Решение от 24 января 2020 г. по делу № А60-60768/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А60-60768/2019
24 января 2020 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 17 января 2020 года

Полный текст решения изготовлен 24 января 2020 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Н.В. Соболевой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело по заявлению

Банка "МБА-МОСКВА" ООО (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о возобновлении процедуры ликвидации ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "ТРАНЗИТ-АВТО.66" (ИНН <***>, ОГРН <***>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

- ФИО2;

- ОАО «Международный Банк Азербайджана» (ИНН <***>);

-ЗАО Небанковская кредитная организация «Аграркредит», регистрационный номер 1300025711;

- Инспекция федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга;

- общество с ограниченной ответственностью "ТРАНЗИТАВТОКОМПЛЕКТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

при участии в судебном заседании:

от заявителя: ФИО3, представитель по доверенности от 19.08.2019 №20-77/19, диплом;

от третьих лиц: от общества с ограниченной ответственностью "ТРАНЗИТАВТОКОМПЛЕКТ": конкурсный управляющий ФИО4

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

Банк "МБА-МОСКВА" ООО обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о возобновлении процедуры ликвидации ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "ТРАНЗИТ-АВТО.66" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

От Инспекции федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга 05.11.2019 поступило ходатайство о рассмотрении дела в ее отсутствие.

В предварительном судебном заседании 28.11.2019 заявитель на удовлетворении требований настаивал.

Суд в порядке ст. 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "ТРАНЗИТАВТОКОМПЛЕКТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

От Ассоциации «МОСКОВСКАЯ САМОРЕГУЛИРУЕМАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ ПРОФЕССИОНАЛЬНЫХ АРБИТРАЖНЫХ УПРАВЛЯЮЩИХ» 16.12.2019 поступили письменные пояснения о кандидатуре арбитражного управляющего.

От общества с ограниченной ответственностью "ТРАНЗИТАВТОКОМПЛЕКТ" 16.01.2020 поступил отзыв на заявление.

Документы приобщены судом к материалам дела.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, 21.02.2018 в ЕГРЮЛ внесены сведения о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью "ТРАНЗИТ-АВТО.66" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в связи с его ликвидацией на основании п.2 ст. 21.1.Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ.

09.09.2019 на основании поступившего от конкурсного управляющего ООО "ТРАНЗИТАВТОКОМПЛЕКТ" запроса от 28.08.2019 произведен осмотр помещения по адресу: Свердловская обл. г. Березовский, п. Ленинский 44 «В», обнаружен предмет залога, принадлежащий ООО "ТРАНЗИТАВТОКОМПЛЕКТ", предоставленный в качестве обеспечения обязательств по кредиту ФИО2 в рамках Кредитного договора № <***> от 12.04.2016; производственная линия - Стан полимерных материалов СПМ-158, заводской номер 66-01-357, дата выпуска 10.09.2012.

Также произведен осмотр помещения по адресу: Свердловская обл. г. Березовский, п. Ленинский 44 «В». В результате осмотра обнаружен предмет залога, принадлежащий ООО "ТРАНЗИТАВТОКОМПЛЕКТ", предоставленный в качестве обеспечения обязательств по кредиту ФИО2 в рамках Кредитного договора № <***> от 12.04.2016, - Автопогрузчик HYUNDAI 30DF-7.

Между ФИО2 и "Банк "МБА-МОСКВА" ООО 12.04.2016 заключен договор потребительского кредита (овердрафта) № <***>.

В соответствии с заявлением Заемщика на установление лимита кредитования и Договором об овердрафте Банк предоставляет Заемщику в день подписания Договора право на получение Кредитов в виде «овердрафт» с лимитом в размере 4 000 000 рублей для оплаты платежных документов по Счету № 40817810200200221627, открытому в Банке согласно Договора № <***> от 12.04.2016 при отсутствии или недостаточности средств на Счете.

Кредит предоставлен на срок до 11.04.2016 включительно, погашение процентов в конце срока действия кредитного договора.

По состоянию на 27.07.2018 задолженность ответчика по договору составляет 5 433 127 руб. 63 коп., из которых: основной долг - 4 000000 руб., проценты 1 433 127 руб. 63 коп.

В соответствии со ст. 810 ГК РФ Заёмщик обязан возвратить полученную сумму кредита в срок и порядке, предусмотренные договором.

По кредитному договору банк обязуется предоставить денежные средства заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на неё (ст. 819 Гражданского кодекса Российской Федерации).

К отношениям по кредитному договору применяются правила Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие отношения, возникающие из договора займа.

Согласно ст.ст. 807, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа). Договор займа считается заключенным с момента передачи денег. Заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Пунктом 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерата определено, что, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В соответствии с пунктом 2 этой статьи при отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа.

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Согласно ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В целях обеспечения исполнения обязательств Заемщика по Договору об овердрафте 12.04.2016 между ООО "ТРАНЗИТАВТОКОМПЛЕКТ" и «Банк «МБА-МОСКВА» ООО заключен договор залога №<***>/2, по которому залогодатель передал в залог имущество - Стан полимерных материалов СПМ-158, заводской номер 66-01-357, дата выпуска 10.09.2012 - рыночной стоимостью 3 493 000,00 рублей, находящееся по адресу: 623700, Свердловская обл., г. Березовский, п. Первомайский, д.3/1.

Также 12.04.2016 между ООО "ТРАНЗИТАВТОКОМПЛЕКТ" и «Банк «МБА-МОСКВА» OОО заключен договор залога №<***>/3, по которому залогодатель передал в залог имущество Автопогрузчик HYUNDAI 30DF-7, Заводской № машины (рамы) НН1HHN08 АС0000691.

Решением Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбурга от 27.08.2018 удовлетворены требования «Банк «МБА-МОСКВА» ООО к ФИО2 о взыскании задолженности по кредитному договору.

Лицами, имеющими право на распределение обнаруженного имущества между ними, являются: Банк "МБА-МОСКВА" Общество с ограниченной ответственностью, ОАО «Международный Банк Азербайджана», Закрытое акционерное общество Небанковская кредитная организация «Аграркредит».

Указанное имущество также является предметом залога по иному кредитному договору.

Между «Банком «МБА-Москва» ООО (банк) и Обществом с ограниченной ответственностью "ТРАНЗИТ-АВТО.66" был заключен Договор кредитной лини №14/04-697 376-КЛ-Р от 30.04.2015.

В целях обеспечения исполнения обязательств заемщика по договору кредитной линии № 697 был заключен договор залога № 14/04-697-376 3-Ю от 12.04.2016 по которому ООО "ТРАНЗИТ-АВТО.66" передало в залог имущество - Стан полимерных материалов СПМ-158, заводской номер 66-01-357, дата выпуска 10.09.2012 года - рыночной стоимостью 3 493 000 руб. 00 коп., находящееся по адресу 623700, Свердловская обл., г. Березовский, п. Первомайский, д.3/1.

Договоры залога по Договору об овердрафте и по договору кредитной линии № 14/04- 697 376-КЛ-Р от 30.04.2015 подписаны в один день.

В соответствии с п. 1 статьи 342 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, если имущество, находящееся в залоге, становится предметом еще одного залога в обеспечение других требовании (последующий залог), требования последующего залогодержателя удовлетворяются из стоимости этого имущества после требований предшествующих залогодержателей.

Согласно разъяснений содержащихся в п. 94 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если права и обязанности залогодержателей принадлежат нескольким лицам, то в силу пункта 1 статьи 342 ГК РФ требования залогодержателей удовлетворяются в порядке очередности, определяемой по дате, на которую соответствующий залог считается возникшим.

В соответствии с п. 10 ст. 342.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, если заложенное имущество, в отношении которого ведется учет залогов в соответствии с пунктом 4 статьи 339.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, является предметом нескольких залогов, требования залогодержателя, обеспеченные залогом, запись об учете которого совершена ранее, удовлетворяются преимущественно перед требованиями залогодержателя, обеспеченными залогом того же имущества, запись об учете которого не совершена в установленном законом порядке или совершена позднее, независимо от того, какой залог возник ранее.

В реестре уведомлений о залоге движимого имущества содержится запись об учете залога по договору залога от 12.04.2016 №<***>/2 с ФИО2. Запись об учете залога по Договору кредитной линии № 14/04- 697 376-КЛ-Р от 30.04.2015 в реестре отсутствует.

Таким образом, требования "Банк "МБА-МОСКВА" общество с ограниченной ответственностью подлежат удовлетворению преимущественно перед требованиями залогодержателя ОАО «Международный Банк Азербайджана», обеспеченными залогом того же имущества.

В соответствии с п. 2 ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации требования кредиторов каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований кредиторов предыдущей очереди, за исключением требований кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица.

Таким образом, у общества с ограниченной ответственностью "ТРАНЗИТ-АВТО.66" (ИНН <***>, ОГРН <***>) обнаружено нераспределенное имущество.

При указанных обстоятельствах заявитель обоснованно обратился в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества общества с ограниченной ответственностью "ТРАНЗИТ-АВТО.66" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Рассмотрев имеющиеся в деле материалы, суд находит заявленные требования подлежащими удовлетворению ввиду следующего.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2. статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 ГК РФ.

В силу пункта 5 статьи 63 ГК РФ, выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

В силу абзаца 2 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Указанные условия заявителем соблюдены.

Заявитель подтвердил возможность финансирования процедуры распределения имущества за свой счёт и поддержал заявленные требования.

В связи с вышеизложенным, требование заявителя подлежит удовлетворению.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ в этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 6 ГК РФ, в случаях, когда отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

По смыслу вышеназванных норм, в рассматриваемом случае судом частично восстанавливается гражданская правоспособность ликвидированного юридического лица, а арбитражный управляющий действует от имени общества с полномочиями ликвидатора.

В частности, арбитражный управляющий обязан, проанализировав данные ликвидационного баланса, требования кредиторов и иные документы, имеющиеся у ликвидатора, установить порядок очередности требований кредиторов, при отсутствии таковых - распределить имущество ликвидированного юридического лица между его участниками; в случае недостаточности имущества - обратиться в суд с заявлением о признании ликвидируемого должника банкротом.

В рамках указанных полномочий арбитражный управляющий как единоличный исполнительный орган юридического лица вправе истребовать от уполномоченных лиц и государственных органов сведения о ликвидируемом юридическом лице, а также выступать от его имени в суде в качестве истца, ответчика либо в ином процессуальном статусе.

При указанных обстоятельствах суд утверждает ФИО4, члена Ассоциации «МОСКОВСКАЯ САМОРЕГУЛИРУЕМАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ АРБИТРАЖНЫХ УПРАВЛЯЮЩИХ», арбитражным управляющим общества с ограниченной ответственностью "ТРАНЗИТ-АВТО.66" (ИНН <***>, ОГРН <***>) для целей распределения имущества указанного юридического лица.

По смыслу абзаца 1 пункта 1 и абзаца 2 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ финансирование процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица производится за счет имущества указанного лица.

С учетом аналогии закона и положений статей 126 и 128 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", арбитражный управляющий в свою очередь, обязан опубликовать сведения о назначении соответствующей процедуры в срок не позднее 10 дней с момента вынесения решения суда о введении процедуры.

Учитывая вышеизложенное, а также принимая во внимание установленный Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" минимальный размер конкурсного управляющего в рамках дела о банкротстве ликвидируемого юридического лица, суд считает необходимым и достаточным утвердить арбитражному управляющему ФИО4 вознаграждение за процедуру ликвидации в размере 30 000 руб. 00 коп. в месяц.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Заявление Банка "МБА-МОСКВА" ООО (ИНН <***>, ОГРН <***>) - удовлетворить.

2. Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью "ТРАНЗИТ-АВТО.66" (ИНН <***>, ОГРН <***>) сроком 6 месяцев (до 24.07.2020).

3. Утвердить арбитражным управляющим общества с ограниченной ответственностью "ТРАНЗИТ-АВТО.66" (ИНН <***>, ОГРН <***>) для распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ФИО4, члена Ассоциации «МОСКОВСКАЯ САМОРЕГУЛИРУЕМАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ АРБИТРАЖНЫХ УПРАВЛЯЮЩИХ», адрес для корреспонденции: 620000, г. Екатеринбург, а/я 412.

4. Утвердить вознаграждение арбитражному управляющему в размере 30 000 руб. в месяц.

5. Заявителю незамедлительно перечислить на депозитный счет Арбитражного суда Свердловской области денежные средства для финансирования процедуры распределения обнаруженного имущества, в том числе, вознаграждение арбитражного управляющего за шесть месяцев, оплата публикаций.

Арбитражному управляющему в срок не позднее 10 рабочих дней с момента вынесения настоящего решения опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в журнале «Вестник государственной регистрации».

Арбитражному управляющему незамедлительно уведомить выявленных кредиторов общества с ограниченной ответственностью "ТРАНЗИТ-АВТО.66" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

6. Назначить судебное заседание по рассмотрению отчёта арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "ТРАНЗИТ-АВТО.66" (ИНН <***>, ОГРН <***>) на 01 августа 2020 года на 14 час. 00 мин. Судебное заседание состоится в помещении Арбитражного суда Свердловской области по адресу: 620075, <...>, зал. 803.

Адрес для корреспонденции: 620075, <...>. При переписке обязательно ссылаться на номер дела.

телефон справочной службы: (343) 371-42-50.

Информацию о движении настоящего дела можно узнать на сайте суда www.ekaterinburg.arbitr.ru или в информационном киоске, расположенном на первом этаже здания суда.

7. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

8. С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. Взыскатель может обратиться в арбитражный суд с заявлением о выдаче исполнительного листа нарочно в иную дату. Указанное заявление должно поступить в суд не позднее даты, указанной в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

Судья Н.В. Соболева