Решение от 2 сентября 2019 г. по делу № А56-32940/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-32940/2019
02 сентября 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 27 августа 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 02 сентября 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Пивцаев Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление акционерного общества «Научный Центр Прикладной Электродинамики» (190103, <...> дом. 10Н, ком. 22, ИНН: <***>, ОГРН: <***>) к ФИО2 (194361, г. Санкт-Петербург, пос. Левашово), ФИО3 (194362, г.Санкт-Петербург, пос. Парголово);

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

Акционерное общество «Морэлектрорадиокомплект» (190000, СанктПетербург город, переулок Гривцова, 3, офис, ОГРН: <***>, ИНН: <***>);

Акционерное общество «ВТБ Регистратор» (127015, Москва город, улица Правды, дом 23, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

О признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

при участии от истца: не явился, извещен;

от ответчиков: не явились, извещены;

от третьих лиц: не явились, извещены;

установил:

Акционерное общество «Научный Центр Прикладной Электродинамики» (далее – АО «Научный Центр Прикладной Электродинамики») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым к ФИО2 и ФИО3 о признании недействительным договора дарения акций от 21.09.2018 № б/н, о применении последствий недействительности договора в виде возложения обязанности на ФИО3 возвратить ФИО2 1378 обыкновенных именных акций акционерного общества «Морэлектрорадиокомплект» (ИНН: <***>; далее - АО «МЭРК») номинальной стоимостью 0,5 руб. за одну акцию и внесении АО «ВТБ Регистратор» соответствующей записи в реестр акционеров АО «МЭРК».

Определением суда от 26.03.2019 исковое заявление принято к производству. Ответчикам предложено представить письменный отзыв с правовым обоснованием и всеми доказательствами, подтверждающими возражения.

Определением суда от 26.03.2019 приняты обеспечительные меры в виде запрета ЗАО ВТБ Регистратор Северо-Западный (ОГРН: <***>) осуществлять записи по переходу и обременению прав на акции обыкновенные именные бездокументарные акционерного общества «Морэлектрорадиокомплект» (ИНН: <***>), государственный регистрационный номер выпуска 1-01-03445-D, в количестве 1378 штук, номинальной стоимостью 0,5 рубля каждая, учитываемых на лицевом счете ФИО3, а также в виде запрета ФИО3 совершать сделки и иные действия в отношении акций обыкновенных именных бездокументарных акционерного общества «Морэлектрорадиокомплект» (ИНН: <***>), государственный регистрационный номер выпуска 1-01-03445-D, в количестве 1378 штук, номинальной стоимостью 0,5 рубля каждая, учитываемых на лицевом счете ФИО3.

В судебном заседании по делу, состоявшемся 21.05.2019, истцом было заявлено ходатайство об истребовании у ФИО2 и ФИО3 доказательств, а именно договора дарения акций б/н от 21.09.2018. Ходатайство судом удовлетворено в порядке ст. 66 АПК РФ. Определением от 21.05.2019 суд предложил ответчикам представить указанные документы.

Ответчики определение суда от 21.05.2019 и от 02.07.2019 не исполнили.

21.05.2019 судом был направлен запрос в МВД и Адресное бюро ГУВД Санкт-Петербурга и Ленинградской области в отношении ФИО2 и ФИО3. В материалы дела поступил ответ на запрос суда.

Определением суда от 02.07.2019 суд отложил судебное заседание на 30.07.2019 и направил запрос об истребовании у АО ВТБ Регистратор Северо-западный филиал в г.Санкт-Петербурге дополнительных доказательств. В материалы дела от АО ВТБ Регистратор поступили запрашиваемые судом документы.

Истец, ответчики и третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, надлежащим образом извещенные о месте и времени проведения судебного заседания, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие. 21.08.2019 от истца поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

21.09.2018 между ФИО2 (дарителем) и ФИО3 (одаряемым) был заключен договор дарения акций № б/н, предметом которого являлись 1378 обыкновенных именных акций АО «МЭРК», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-03445-D. Операция по переходу права собственности на указанные акции проведена в реестре владельцев ценных бумаг 28.09.2018.

В качестве оснований для обращения истца в суд с исковым заявлением об оспаривании договора дарения истец ссылается на то, что между АО «Научный Центр Прикладной Электродинамики» (продавцом) и ФИО2 (покупателем) был заключен договор купли-продажи акций от 17.12.2015, согласно условиям которого ФИО2 произведено отчуждение 1372 обыкновенных именных акций АО «МЭРК», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-03445-D, по цене 3 925,09 руб. за одну штуку на общую сумму 5 385 228,52 руб.

Продавцом обязательства по передаче права собственности на акции были исполнены 01.03.2016, однако, полученные акции покупателем не оплачены, в связи с чем АО «Научный Центр Прикладной Электродинамики» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о расторжении договора купли-продажи и возврате акций (арбитражное дело № А56-153781/2018).

В связи с изложенными обстоятельствами, полагая, что оспариваемый договор дарения носит формальный характер и является притворной сделкой, направленной на невозможность обращения взыскания на спорные акции в случае удовлетворения требований в рамках дела № А56-153781/2018, АО «Научный Центр Прикладной Электродинамики» обратилось в суд с исковым заявлением.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований в связи со следующим.

В качестве правового обоснования заявленных требований истец ссылается на то, что договор дарения является притворной сделкой и в действительности был направлен на погашение задолженности ФИО2 в пользу ФИО3 Тем самым, договор дарения не отвечает требованиям, установленным ст.572 ГК РФ.

В соответствии с п.1 ст.572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 настоящего Кодекса.

Согласно п.2 ст.170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как следует из разъяснений, приведенных в п.87 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 25 от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Довод истца о том, что оспариваемый договор дарения направлен на принятие возможных мер с целью неисполнения обязательств по договору купли-продажи ценных бумаг от 17.12.2015 №б/н также судом отклоняется.

В силу ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Учитывая изложенное, оценив в совокупности представленные доказательства, суд приходит к выводу о недоказанности возмездного характера сделки, заключенной между ФИО2 и ФИО3, а также факта того, что договор дарения был направлен на принятие мер по уклонению от исполнения договора купли-продажи от 17.12.2015. То обстоятельство, что ФИО2 произвел отчуждение акций ФИО3 по договору дарения не свидетельствует о возмездном характере рассматриваемой сделки и ее направленности на уклонение ФИО2 от исполнения обязательств перед истцом.

В исковом заявлении истец указывает на то обстоятельство, что оспариваемый договор дарения заключен в обход преимущественного права приобретения акций другими акционерами, что также подтверждает его притворность.

В соответствии с п.3 ст.7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. В случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам (мена, отступное и другие) преимущественное право приобретения таких акций может быть предусмотрено уставом непубличного общества только по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

Как указано в абзаце 1 подпункта 8 пункта 14 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» предусмотренное Законом преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства.

На основании вышеизложенных норм, суд заявленный довод отклоняет в связи с его необоснованностью.

Судебные расходы согласно пункту 1 статьи 110 АПК РФ относятся на истца в полном размере.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

СудьяПивцаев Е.И.