Решение от 25 марта 2019 г. по делу № А53-623/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-623/19
25 марта 2019 г.
г. Ростов-на-Дону


Резолютивная часть решения объявлена 14 марта 2019 г.

Полный текст решения изготовлен 25 марта 2019 г.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Губенко М.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску

ФИО2 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Донские биотехнологии» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Русский Национальный Банк» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

третье лицо: закрытое акционерное общество «Новоорловский горно-обогатительный комбинат» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании недействительными,

при участии представителя ООО « Донские биотехнологии» ФИО3 по доверенности, представителя ООО «Русский Национальный Банк» ФИО4 по доверенности от 16.11.2018,

установил:

ФИО2 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Донские биотехнологии» (далее- ООО «Донбиотех») обратилась в суд с требованием к обществу с ограниченной ответственностью «Русский Национальный Банк» ( далее- банк) о признании недействительными договора поручительства № 2162-17/2 от 13.02.2018 с дополнительным соглашением № 1 от 15.03.2018, договора поручительства № 2206-17/1 от 28.12.2017, заключенного между ООО « Донбиотех» и банком.

Третьим лицом, не заявляющим самостоятельные требования на предмет спора, привлечено закрытое акционерное общество «Новоорловский горно-обогатительный комбинат».

ФИО2 в судебное заседание не явилась, извещена надлежащим образом.

Представитель ООО «Донбиотех» возражал против заявленных требований, поскольку ФИО2 на момент обращения в суд не являлась членом советов директоров ООО «Донбиотех», правом на обращения в суд в интересах корпорации не обладала, ходатайство об оставлении иска без рассмотрения не поддержал.

Представитель банка возражал против заявленных ФИО2 требований, поскольку отсутствуют основания для признания договора поручительства № 2162-17/2 от 13.02.2018 с дополнительным соглашением № 1 от 15.03.2018, договора поручительства № 2206-17/1 от 28.12.2017 недействительными, банк являлся добросовестной стороной, оснований для заявления иска в интересах ООО « Донбиотех» у ФИО2 не имеется.

Третье лицо (ЗАО «Новоорловский горно-обогатительный комбинат») явку представителя не обеспечило, извещено надлежащим образом.

Как установлено судом, между банком и ЗАО «Новоорловский горно-обогатительный комбинат» были заключены кредитный договор от 06.09.2017 № 162/17 с дополнительными соглашениям от 07.12.2017 № 1, от 15.03.2018 № 2, кредитный договор от 28.12.2017 3 2206-17.

В обеспечение исполнения обязательств третьего лица (ЗАО «Новоорловский горно-обогатительный комбинат») перед банком были заключены договор поручительства от 13.02.2018 № 2162-17/2 с дополнительным соглашением от 15.03.2018 №, от 28.12.2017 № 2206-17/1, где ООО «Донбиотех» выступает поручителем перед банком за третье лицо.

Как указано в иске, от имени ООО «Донбиотех» спорные договоры поручительства заключались ФИО5 ( генеральным директором ООО «Донбиотех»)

Вместе с тем, полномочия генерального директора в части подписания спорных договоров, по мнению истца, ограничены уставом ООО «Донбиотех» (пункты устава. 8.1., 11.2, 11.3, 10.2.13, 10.5.2, 10.6, 10.12).

По мнению истца, в нарушении требований устава собрание советов директоров общества по вопросу утверждения предоставления поручительства и заключения ООО «Донбиотех» договоров поручительства не созывалось и не проводилось.

Поскольку генеральный директор ООО « Донбиотех» ФИО5 заключил договор поручительства от 13.02.2018 № 2162/17/2 с дополнительным соглашением от 15.03.2018 № 1 и договор поручительства от 28.12.2017 № 2206-17/1 с превышением полномочий на совершение сделки, договор, как полагает истец, является недействительным.

Отказывай в иске, суд руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В пункте 90 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления на ее совершение необходимо в силу указания закона (пункт 2 статьи 3 ГК РФ).

В силу пунктов 3 и 4 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок; споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров.

Согласно пункту 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" участник хозяйственного общества и член совета директоров, оспаривающие сделку общества, действуют от имени общества (абзац шестой пункта 1 статьи 65.2, пункт 4 статьи 65.3 ГК РФ).

Таким образом, ФИО2, обращаясь с исковыми требованиями по настоящему делу, действует от имени и в интересах ООО « Донбиотех».

Частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Крупные сделки отнесены Законом к оспоримым сделкам.

Пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Законом об обществах с ограниченной ответственностью определен круг лиц, обладающих правом на обращение с иском о признании оспоримой сделки недействительной.

Согласно части 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью иск о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть заявлен обществом, членом совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участниками (участником), обладающими не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В данном случае судом установлено и истцом не оспорено то обстоятельство, что ФИО2 на момент обращения в арбитражный суд с настоящим иском не являлась членом советов директоров общества.

Отказывая в удовлетворении требований о признании спорных сделок недействительными, суд исходил с недоказанность истцом права на обращение в суд, поскольку согласно представленному в материалы дела протоколу совета директоров ООО «Донбиотех» от 10.12.2018 № 01, в состав совета директоров ФИО2 не включена. Данный факт истцом не опровергнут.

Поскольку на момент обращения в суд с иском в рамках настоящего дела (14.01.2019) полномочия ФИО2 на обращение в суд с требованием в интересах ООО « Донбиотех» о признании недействительными договора поручительства № 2162-17/2 от 13.02.2018 с дополнительным соглашением № 1 от 15.03.2018, договора поручительства № 2206-17/1 от 28.12.2017, заключенного между ООО « Донбиотех» и банком, не подтверждены, постольку оснований для удовлетворения требований у суда не имеется.

Последствие предъявления иска ненадлежащим истцом является отказ от удовлетворения иска ввиду того, что субъективное гражданское право, в защиту которого предъявлен иск, истцу не принадлежит.

Судебные расходы в силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по оплате государственной пошлины, относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110,167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяГубенко М. И.