Решение от 16 июня 2021 г. по делу № А57-13115/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-13115/2020
16 июня 2021 года
город Саратов


Резолютивная часть определения объявлена 08 июня 2021 года

Полный текст определения изготовлен 16 июня 2021 года


Судья Арбитражного суда Саратовской области Яценко Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании отчет временного управляющего по итогам проведения процедуры наблюдения,

в рамках дела по заявлению Индивидуального предпринимателя ФИО2, Московская область, г. Красногорск, о признании АО «Урожай» (412800, <...>/3; ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом)

стороны не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

20.07.2020г. в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление ЗАО «Протон Терминал» о признании АО «Урожай» несостоятельным (банкротом), введении процедуры наблюдения, включении в реестр требований кредиторов требования в размере 17 792 960,42 руб., утверждении временным управляющим ФИО3, члена Ассоциации ВАУ «Достояние».

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 27.07.2020г. заявление ЗАО «Протон Терминал» принято к производству, назначено судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 29.10.2020г. в рамках дела о банкротстве должника АО «Урожай» объединены в одно производство для совместного рассмотрения производство по заявлению кредитора ЗАО «Протон Терминал» (ОГРН <***>) о признании АО «Урожай» (ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом) и производство по заявлению Индивидуального предпринимателя ФИО2, Московская область, г. Красногорск, о процессуальном правопреемстве.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 10.12.2020г. по делу №А57-13115/2020 в отношении АО «Урожай» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3 (почтовый адрес: 394030, г. Воронеж, а/я 59), член Ассоциации ВАУ «Достояние».

Сведения о введении процедуры наблюдения в отношении АО «Урожай» в газете «КоммерсантЪ» от 19.12.2020г. № 234, в ЕФРСБ 14.12.2020г.


Дело рассматривается в порядке статей 152-156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявлений по статьям 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание, назначенное на 03.06.2021 не обеспечили, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом, согласно требованиям статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 февраля 2011 года №12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации» при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

На основании изложенного, суд считает, что все меры к извещению лиц, участвующих в деле, приняты.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судом удовлетворено ходатайство временного управляющего о рассмотрении отчета в его отсутствие.

Судом приобщены к материалам дела документы по результатам процедуры наблюдения.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебном заседании, назначенном на 03.06.2021, объявлен перерыв до 08.06.2021 до 16 час. 10 мин., о чем было вынесено протокольное определение.

После перерыва судебное заседание продолжено.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Суду предоставляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав материалы дела, суд считает ходатайство о введении в отношении должника конкурсного производства, подлежащим удовлетворению, по следующим основаниям.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и части 1 стать 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 52 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» по результатам рассмотрения дела о банкротстве арбитражный суд принимает один из следующих судебных актов:

решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства;

решение об отказе в признании должника банкротом;

определение о введении финансового оздоровления;

определение о введении внешнего управления;

определение о прекращении производства по делу о банкротстве;

определение об оставлении заявления о признании должника банкротом без рассмотрения;

определение об утверждении мирового соглашения.

Согласно пункту 1 статьи 53 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 124 Федеральный закон от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев.

Признаками банкротства согласно пункта 2 статьи 3 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» считается неспособность юридического лица удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Как следует из представленного в материалы дела реестра требований кредиторов, общая сумма требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов в третью очередь на дату проведения собрания кредиторов, составила 15 470 340 руб.

По запросам арбитражного управляющего о правах АО «Урожай» на имеющиеся у него объекты движимого и недвижимого имущества, в кредитные учреждения, руководителю должника, а также уполномоченным органам, была получена следующая информация:

- По данным Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области № КУВИ-002/2021-11193448 от 12.02.2021г. за АО «Урожай» в «Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним» прав на недвижимое зарегистрировано:

1) Земельный участок, кад.номер 64:16:040202:83, для сельскохозяйственного производства, площадь - 112000 +/- 2928,31 кв.м, вид права - собственность, адрес -Саратовская область, Красноармейский район, тер Луганское МО, V п.з. с/о, участок 3, ограничение - запрещение регистрации;

2) Земельный участок, кад.номер 64:16:080102:99, для сельскохозяйственного производства, площадь - 4800 +/- 606 кв.м, вид права - собственность, адрес -Саратовская область, Красноармейский район, тер Сплавнухинское МО, бывшее ТОО «Сплавнухинское», 5 гуртовой участок общей площадью 203 га, ограничение -запрещение регистрации;

3) Земельный участок, кад.номер 64:16:080301:123, для сельскохозяйственного производства, площадь - 50000 +/- 1957 кв.м, вид права - собственность, адрес -Саратовская область, Красноармейский район, тер Сплавнухинское МО, бывшее ТОО «Сплавнухинское», поле VI полевого севооборота общей площадью 592 га, рабочий участок 1 общей площадью 218 га, ограничение - запрещение регистрации;

4) Земельный участок, кад.номер 64:16:130102:313, для сельскохозяйственного производства, площадь - 72000 +/- 2348 кв.м, вид права - собственность, адрес -Саратовская область, Красноармейский район, Садовское муниципальное образование, в границах бывшего АО «Поволжское», 1740 м на северо-восток от с. Садовое общей площадью 7,2 га, ограничение - запрещение регистрации;

5) Земельный участок, кад.номер 64:16:200101:628, для сельскохозяйственного производства, площадь - 40000 +/- 1750 кв.м, вид права - собственность, адрес -Саратовская область, Красноармейский район, тер Золотовское МО, ограничение -запрещение регистрации;

6) Земельный участок, кад.номер 64:16:200101:642, для сельскохозяйственногопроизводства, площадь - 165000 +/- 3554,27 кв.м, вид права - собственность, адрес -Саратовская область, Красноармейский район, тер Золотовское МО, 4 гуртовой, ограничение - запрещение регистрации;

7) Земельный участок, кад.номер 64:16:200101:674, для сельскохозяйственного производства, площадь - 200000 +/- 3913 кв.м, вид права - собственность, адрес -Саратовская область, Красноармейский район, тер Золотовское МО, пастбища - 6-й гуртовой участок общей площадью 259 га, бывшего колхоза им. Чапаева, ограничение -запрещение регистрации;

8) Земельный участок, кад.номер 64:16:210101:108, для сельскохозяйственного производства, площадь - 156000 +/- 3456,21 кв.м, вид права - собственность, адрес -Саратовская область, Красноармейский район, тер Золотовское МО, в 8 км. на северо-запад от с. Дубовка, ограничение - запрещение регистрации;

9) Земельный участок, кад.номер 64:16:210101:116, для сельскохозяйственного производства, площадь - 79000 +/- 2459,15 кв.м, вид права - собственность, адрес -Саратовская область, Красноармейский район, тер Золотовское МО, в 10 км. на северо-запад от с. Дубовка, ограничение - запрещение регистрации;

10) Земельный участок, кад.номер 64:16:210101:117, для сельскохозяйственного производства, площадь - 58000 +/- 2098,83 кв.м, вид права - собственность, адрес -Саратовская область, Красноармейский район, тер Золотовское МО, в 8,5 км. на северо-запад от с. Дубовка, ограничение - запрещение регистрации;

11) Земельный участок, кад.номер 64:16:210101:118, для сельскохозяйственного производства, площадь - 79000 +/- 2466,77 кв.м, вид права - собственность, адрес -Саратовская область, Красноармейский район, тер Золотовское МО, в 7 км. на северо-запад от с. Дубовка, ограничение - запрещение регистрации;

12) Земельный участок, кад.номер 64:16:290101:7, для сельскохозяйственного производства, площадь - 150000 +/- 3388,86 кв.м, вид права - собственность, адрес -Саратовская область, Красноармейский район, тер Меловское МО, ограничение -запрещение регистрации;

13) Земельный участок, кад.номер 64:16:290201:15, для сельскохозяйственного производства, площадь - 13500 +/- 1016,66 кв.м, вид права - собственность, адрес -Саратовская область, Красноармейский район, тер Меловское МО, ограничение -запрещение регистрации;

По данным ФГБУ «Федеральный институт промышленной собственности» (ФИПС) №41-02280-12 от 14.01.2021г. за АО «Урожай» зарегистрированных объектов интеллектуальной собственности не выявлено;

По данным ГУ МВД России по Саратовской области №7/8-62 от 11.01.2021г. за АО «Урожай» транспортные средства не зарегистрированы;

По данным МИНТРАНСА России Федерального агентства воздушного транспорта (Росавиация) № ИСХ-21.542/ПМТУ от 08.02.2021г. за АО «Урожай» отсутствуют сведения о воздушных судах;

По данным Федерального агентства по управлению государственным имуществом (Росимущество) Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Саратовской области №64-ГБ-01/617 от 10.02.2021г. с АО «Урожай» договоров аренды, передачи в пользование государственного имущества не было;

По данным Филиала АО «Ростехинвентаризация - Федеральное БТИ» Средне-Волжский филиал Саратовское областное отделение №1 от 12.01.2021г. с АО «Урожай» договоров аренды, передачи в пользование государственного имущества не было;

По данньм из Государственной инспекции по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Саратовской области №57 от 11.01.2021г. за АО «Урожай» самоходная техника и прицепы к ней не регистрировались;

По данным Федеральной службы по экологическому, технологическому и атомному надзору (Ростехнадзор) Средне-поволжского управления №302-97 от 12.01.2021г. сведения об опасных производственных объектах, эксплуатируемых АО «Урожай» отсутствуют;

По данным Комитета по архитектуре АМО «Город Саратов» №01-26/3018 от 30.12.2020г. разрешений на строительно-монтажные работы и акты ввода в эксплуатацию зданий АО «Урожай» выдано не было;

По данным Министерства природных ресурсов и экологии Саратовской области №14970 от 29.12.2020г. АО «Урожай» не является лицом, использующим леса в границах земель лесного фонда Саратовской области.

В результате проведенного финансового анализа, временным управляющим получены следующие выводы:

- достаточно средств должника для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему;

- невозможно восстановить платежеспособность должника;

- целесообразно ходатайствовать перед арбитражным судом о введении процедуры банкротства конкурсное производство.

- в качестве источника покрытия судебных расходов возможно использовать средства должника.

Проведенный финансовый анализ АО «Урожай» показал целесообразным введение в отношении должника процедуры банкротства - конкурсное производство.

Анализ финансового состояния должника подтвердил наличие признаков несостоятельности (банкротства), установленных статьей 3 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Рекомендуемой процедурой банкротства, по результатам проведения анализа финансового состояния, является конкурсное производство.

На основе проведенной проверки наличия (отсутствия) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства АО «Урожай», проведенной в процедуре наблюдения, были сделаны следующие выводы:

- отсутствуют признаки фиктивного банкротства;

- выявлены признаки преднамеренного банкротства.

Судом установлено, что временным управляющим на 15.04.2021 назначено первое собрание кредиторов АО «Урожай».

Вопрос о принятии решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства отнесен к исключительной компетенции собрания кредиторов (абзац 8 пункта 2 статьи 12 Федерального закона от 26.10.2002г. №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Собранием кредиторов должника 15.04.2021 приняты решения:

1. Образовать комитет кредиторов АО «Урожай».

2. Определить количественный состав комитета кредиторов АО «Урожай» в количестве трех человек.

3. Избрать членами комитета кредиторов АО «Урожай»:

1) ФИО4;

2) ФИО5;

3) ФИО6.

4. Отнести к компетенции комитета кредиторов вопросов, решения по которым в соответствии Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» принимаются собранием кредиторов или комитетом кредиторов, за исключением вопросов, которые отнесены к исключительной компетенции собрания кредиторов.

5. Избрать представителем собрания кредиторов АО «Урожай» для участия в деле о банкротстве ФИО5 (394030, г. Воронеж, а/я 52).

6. Поручить ведение реестра требований кредиторов АО «Урожай» арбитражному управляющему, без привлечения реестродержателя.

7. Обратиться в Арбитражный суд Саратовской области с ходатайством о признании АО «Урожай» несостоятельным (банкротом) и об открытии конкурсного производства.

8. Не предъявлять дополнительные требования к кандидатуре арбитражного управляющего, назначаемого на последующей процедуре банкротства АО «Урожай».

9. Определить кандидатуру арбитражного управляющего АО «Урожай» - ФИО3, член Ассоциации ВАУ «Достояние».

10. Определить место проведения последующих собраний кредиторов (заседаний комитета кредиторов) АО «Урожай» по адресу: <...>.

11. Определить периодичность представления арбитражным управляющим отчетов собранию кредиторов (комитету кредиторов) АО «Урожай» о своей деятельности, информации о финансовом состоянии должника, его имущества -1 (один) раз в 6 (шесть) месяцев.

Решения, принятые собранием кредиторов, не противоречат выводам временного управляющего, изложенным в отчете временного управляющего, в отчете о результатах анализа финансового состояния должника.

Арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве (пункт 1 статьи 75 Закона о банкротстве).

В силу пункта 2 статьи 72 Закона о банкротстве участниками первого собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых были предъявлены в порядке и в сроки, предусмотренные пунктом 1 статьи 71 названного Закона, и внесены в реестр требований кредиторов.

Пунктом 1 статьи 72 Закона о банкротстве предусмотрено, что временный управляющий определяет дату проведения первого собрания кредиторов и уведомляет об этом всех выявленных конкурсных кредиторов, уполномоченные органы, представителя работников должника и иных лиц, имеющих право на участие в первом собрании кредиторов.

При оценке арбитражным судом решений, принятых собранием кредиторов (статьи 72 и 73 Закона о банкротстве) арбитражный суд проверяет правомочность собрания кредиторов и соблюдение порядка голосования на собрании, установленного для принятия данного решения.

Собрание кредиторов должника проведено 15.04.2021. Общее количество голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на первом собрании кредиторов составило 15470340 голосов, 100 % имеющих право голоса, из общего числа кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов АО «Урожай».

Суд приходит к выводу о том, что решения на собрании кредиторов 15.04.2021 приняты с соблюдением порядка голосования, установленного Законом о банкротстве для принятия таких решений.

Протокол собрания кредиторов от 15.04.2021, представленный в материалы дела, свидетельствует о проведении собрания, в соответствии с требованиями статьям 12-15, 72-74 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Оснований для введения финансового оздоровления, предусмотренных пунктом 3 статьи 75 Закона о банкротстве в данном случае не установлено.

Согласно статье 93 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражный суд вводит внешнее управление на основании решения собрания кредиторов, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Внешнее управление вводится на срок не более чем восемнадцать месяцев, который может быть продлен в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве.

Внешнее управление (судебная санация) является процедурой банкротства, которая применяется к должнику в целях восстановления его платежеспособности и финансового оздоровления за счет выявления и использования внутренних ресурсов должника, а также привлечения внешних финансовых источников, с передачей полномочий по управлению должником внешнему управляющему.

С учетом того, что судом установлено, что восстановить платежеспособность должника невозможно, источники финансового оздоровления, внутренние ресурсы предприятия отсутствуют, суд пришел к выводу об отсутствии необходимости введения в отношении предприятия-должника процедуры внешнего управления.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд считает, что несостоятельность АО «Урожай» в судебном заседании установлена, следует признать должника несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении него конкурсное производство.

Руководствуясь статьей 65 Гражданского кодекса Российской Федерации, 3, 6, 20, 45, 52, 53, 59, 73-75, 124, 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 167-170, 176, 177, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать должника – АО «Урожай» (412800, <...>/3; ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении него конкурсное производство.

Конкурсное производство ввести сроком на 6 (шесть) месяцев до 08.12.2021г..

Назначить судебное заседание для рассмотрения вопроса о продлении или завершении конкурсного производства в отношении АО «Урожай» (412800, <...>/3; ОГРН <***>, ИНН <***>) на 07 декабря 2021 года в 12 часов 00 минут в помещении арбитражного суда по адресу: <...>, отдел 369, каб.1408, тел 8(845-2)98-39-57 , 98-39-51.

Конкурсному управляющему направить заблаговременно, до указанной даты судебного заседания, в арбитражный суд и основным участникам дела о банкротстве отчет в соответствии со статьями 143 или 149 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

С даты принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника – унитарного предприятия за исключением полномочий органов управления должника, уполномоченных в соответствии с учредительными документами принимать решения о заключении крупных сделок, принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника.

Руководитель должника (члены ликвидационной комиссии) в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязан обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации, печатей и штампов, материальных и иных ценностей должника конкурсному управляющему.

В случае уклонения от указанной обязанности руководитель должника (члены ликвидационной комиссии) несет ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные статьями 181, 257-259, 273-276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лицам, участвующим в деле, разъясняется, что информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседание, об объявленных перерывах в судебном заседании размещается на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru, в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда, а также может быть получена по телефону/факсу тел 8(845-2)98-39-51 , 98-39-57.

Решение Арбитражного суда направить всем лицам, участвующим в деле, в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также банкам и иным кредитным организациям, с которыми у должника заключен договор банковского счета, в суд общей юрисдикции, главному судебному приставу по месту нахождения должника, уполномоченному органу.


Судья Арбитражного суда

Саратовской области Яценко Е.В.