Решение от 24 декабря 2018 г. по делу № А51-23066/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Светланская, 54

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А51-23066/2018
г. Владивосток
24 декабря 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 17 декабря 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 24 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Заяшниковой О.Л.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шпаковой Е.К., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, действующей от имени и в интересах общества с ограниченной ответственностью «ПАЛАРИС-Л»

к Бекирову Виталию Витальевичу

о признании недействительными сделок

третьи лица: Бекиров Виталий Валентинович, ФИО2

при участии в заседании:

от истца: ФИО1 лично, паспорт; от ООО «ПАЛАРИС-Л»: директор ФИО3, (лично) на основании Протокола №1 Общего собрания учредителей ООО «ПАЛАРИС-Л» от 08.09.2005, паспорт;

от ответчика: Бекиров В.В., лично, паспорт; ФИО2, по доверенности от 06.12.2017, удостоверение адвоката; Бекиров В.В. лично, паспорт;

от третьих лиц Бекирова В.В., ФИО2: Бекиров В.В. лично, паспорт; ФИО2 лично, паспорт;

установил:

ФИО1, действующая от имени и в интересах общества с ограниченной ответственностью «ПАЛАРИС-Л» обратилась с иском к Бекирову Виталию Витальевичу о признании недействительными доверенностей, выданных Бекирову Виталию Валентиновичу № 25 АА 1924824 от 14.11.2016 и ФИО2 № 25 АА 2395586 от 06.12.2017.

Признав дело подготовленным к судебному разбирательству, суд, руководствуясь статьей 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), определил завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное разбирательство в суде первой инстанции.

Из материалов дела, пояснений сторон следует, что общество с ограниченной ответственностью «Паларис-Л» (ООО «Паларис-Л», общество) зарегистрировано при создании 16.09.2005 с присвоением ОГРН <***>. Участниками общества являются: Бекиров Виталий Витальевич, размер доли 50% номинальной стоимостью 5 000 рублей, ФИО1, размер доли 50% номинальной стоимостью 5 000 рублей.

Истец указывает, что ответчиком совершены две сделки по выдаче доверенностей Бекировым Виталием Витальевичем Бекирову Виталию Валентиновичу (№ 25АА 1924824 от 14.11.2016), ФИО2 (№ 25АА 2395586 от 06.12.2017) с правом осуществлять от его имени все права и исполнять обязанности как участника ООО «ПАЛАРИС-Л», которые представлены участникам общества в соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ФЗ об ООО) и Уставом общества, представлять интересы как участника общества в суде, иных органах.

Бекирев Виталий Витальевич, Бекиров Виталий Валентинович, ФИО2 работают также в обществе с ограниченной ответственностью «Норфес-Марин Сервис» и действуют в ее интересах. Бекиров Виталий Валентинович является отцом ответчика и исполнительным директором указанного общества. ФИО2 также является представителем общества с ограниченной ответственностью «Норфес-Марин Сервис».

Как указывает истец, между ООО «ПАЛАРИС-Л» и ООО «Норфес-Марин сервис» имеется конфликт интересов, в рамках которого рассматриваются арбитражные дела, а именно № А51-16409/2018 о взыскании с ООО «Норфес-Марин сервис» задолженности по договору аренды в размере 5 926 065 рублей 36 копеек в пользу ООО «ПАЛАРИС-Л» и № А51-19732/2018 с требованием о выселении ООО «Норфес-Марин сервис» из нежилого помещения, расположенного по адресу <...>, принадлежащего ООО «ПАЛАРИС-Л» на праве собственности.

Ответчик и его доверители, работая в одном обществе ООО «Норфес-Марин сервис», как считает истец заинтересованной в уклонении от выплаты долга ООО «ПАЛАРИС-Л» являются взаимозависимыми лицами. Отец ответчика, являясь начальником, может давать прямые указания ответчику в интересах ООО «Норфес-Марин Сервис», в том числе указания по выдаче доверенности ФИО2 защищающему интересы ООО «Норфес-Марин сервис» в судах.

Полагая, что спорные сделки (выдача доверенностей) заключены в нарушение положений статьи 45 ФЗ об ООО, статей 10, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), истец обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

Представитель ООО «ПАЛАРИС-Л» доводы ФИО1 поддержал в полном объеме.

Ответчик и третьи лица, иск оспорили, полагают, что доводы истца основаны на неверном толковании норм права.

Согласно пункту 2 статьи 154 ГК РФ односторонней сделкой считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражение воли одной стороны.

В соответствии с пунктом 50 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (Постановление Пленума ВС РФ № 25) по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

Если односторонняя сделка совершена, когда законом, иным правовым актом или соглашением сторон ее совершение не предусмотрено или не соблюдены требования к ее совершению, то по общему правилу такая сделка не влечет юридических последствий, на которые она была направлена (пункт 50 Постановление Пленума ВС РФ №25).

В соответствии с пунктом 1 статьи 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

Лицо, выдающее доверенность, обращается за ее нотариальным удостоверением в силу того, что обязательная нотариальная форма установлена законодательством Российской Федерации, либо по собственному желанию (статья 53 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате (утв. ВС РФ 11.02.1993 № 4462-1).

В силу части 1 статьи 1 ГК РФ гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

При этом согласно части 2 вышеуказанной нормы граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно части 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (часть 5 статьи 10 ГК РФ).

Оценив довод истца о том, что ответчиком допущено злоупотребление правом на основании статьи 10 ГК РФ суд его отклоняется по следующим причинам.

Согласно пунктам 3, 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 21.05.2013 № 17388/12 по делу № А60-49183/2011, злоупотребление правом может быть вызвано такими действиями лица, которые ставили другую сторону в положение, когда она не могла реализовать свои права.

Право поручить представлять свои интересы другому лицу, является безусловным лица, выдающего доверенность, при этом именно доверителю, в данном случае гражданину, предоставлен выбор доверенного лица.

Принимая во внимание наличие между участниками Общества корпоративного конфликта, суд в данном конкретном случае не усматривает достаточных основания считать выдачу доверенностей иным лицам, выбранным ответчиком, в качестве злоупотребления правом, поскольку в нарушение статьи 65 АПК РФ, истцом не представлено достаточных и веских доказательств, свидетельствующих о злоупотреблении ответчиком гражданскими права, при выборе доверенных лиц.

Между тем ограничение прав ответчика в выборе доверенных лиц, означало бы ограничение его прав на свободу договора.

Статья 174 ГК РФ предусматривает последствия нарушения представителем или органом юридического лица условий осуществления полномочий либо интересов представляемого или интересов юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Между тем, оспариваемые истцом доверенности выдавались ответчиком не от имени и не в интересах общества – юридического лица, а от своего имени, как от гражданина – физического лица, в связи с чем в отношении указанных сделок, положения статьи 174 ГК РФ применению не подлежат.

Как указано в пункте 1 статьи 45 Закона об ООО сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Из диспозиции вышеуказанной нормы, следует, что ее правила подлежат применению в отношении сделок, совершенных обществом. Между тем, оспариваемые сделки, таковыми не являются.

Руководствуясь вышеприведенными положениями действующего законодательства, исследовав и оценив доводы сторон в соответствии с требованиями статей 67, 68 и 71 АПК РФ, суд не усматривает оснований для удовлетворения требований, так как они основаны на неверном толковании истцом вышеуказанных норм права.

При изложенных обстоятельствах у ответчика имеется право для выдачи доверенностей третьим лицам и основания для признания их недействительными у суда отсутствуют.

В соответствии статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.


Судья Заяшникова О.Л.