Постановление от 9 апреля 2019 г. по делу № А51-23066/2018

Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

тел.: (423) 221-09-01, факс (423) 221-09-98

http://5aas.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело

№ А51-23066/2018
г. Владивосток
09 апреля 2019 года
Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 апреля 2019 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего А.С. Шевченко,

судей С.Б. Култышева, С.М. Синицыной,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ФИО2,

апелляционное производство № 05АП-1013/2019

на решение от 24.12.2018

судьи О.Л. Заяшниковой

по делу № А51-23066/2018 Арбитражного суда Приморского края

по иску ФИО2, действующей от имени и в интересах общества с ограниченной ответственностью «ПАЛАРИС-Л»

к ФИО3

третьи лица: ФИО3, ФИО4

о признании недействительными сделок,

при участии:

ФИО2 – лично, паспорт;

от ответчика: ФИО4, по доверенности от 06.12.2017, сроком действия на 5 лет, удостоверение адвоката.

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, действующая от имени и в интересах общества с ограниченной ответственностью «ПАЛАРИС-Л» обратилась в Арбитражный суд Приморского края с иском к ФИО3 о признании недействительными доверенностей, выданных ФИО3 № 25 АА 1924824 от 14.11.2016 и ФИО4 № 25 АА 2395586 от 06.12.2017.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 24.12.2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, ФИО2 обратилась в апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование своей позиции апеллянт указывает, что выдача доверенностей работникам и представителям ООО «Норфес-Марин сервис» является незаконной, нарушает положения ст. 10 ГК РФ и ущемляет ее права как участника на получение прибыли общества. Полагает, что ФИО3, ФИО4 действуют против интересов ООО «ПАЛАРИС-Л», а значит и против интересов истца как участника ООО «ПАЛАРИС-Л».

Истец в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, которые совпадают с текстом апелляционной жалобы, имеющейся в материалах дела. Решение суда первой инстанции просил отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Представитель ответчика на доводы апелляционной жалобы возражал. Решение Арбитражного суда Приморского края считает законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального и материального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Из материалов дела апелляционным судом установлено, что общество с ограниченной ответственностью «Паларис-Л» (ООО «Паларис-Л», общество) зарегистрировано при создании 16.09.2005 с присвоением ОГРН <***>. Участниками общества являются: ФИО3, размер доли 50% номинальной стоимостью 5 000 рублей, ФИО2, размер доли 50% номинальной стоимостью 5 000 рублей.

Истец указывал, что ответчиком совершены две сделки по выдаче доверенностей ФИО3 ФИО3 (№ 25АА 1924824 от 14.11.2016), ФИО4 (№ 25АА 2395586 от 06.12.2017) с правом осуществлять от его имени все права и исполнять обязанности как участника ООО «ПАЛАРИС-Л», которые представлены участникам общества в соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ФЗ об ООО) и Уставом общества, представлять интересы как участника общества в суде, иных органах.

ФИО3, ФИО3, ФИО4 работают также в обществе с ограниченной ответственностью «Норфес-Марин Сервис» и действуют в ее интересах. ФИО3 является отцом ответчика и исполнительным директором указанного общества. ФИО4 также является представителем общества с ограниченной ответственностью «Норфес-Марин Сервис».

Как указывает истец, между ООО «ПАЛАРИС-Л» и ООО «НорфесМарин сервис» имеется конфликт интересов, в рамках которого рассматриваются арбитражные дела, а именно № А51-16409/2018 о взыскании с ООО «Норфес-Марин сервис» задолженности по договору аренды в размере 5 926 065 рублей 36 копеек в пользу ООО «ПАЛАРИС-Л» и № А51-19732/2018 с требованием о выселении ООО «Норфес-Марин сервис» из нежилого помещения, расположенного по адресу <...>, принадлежащего ООО «ПАЛАРИС-Л» на праве собственности.

Ответчик и его доверители, работая в одном обществе, - ООО «Норфес-Марин сервис», как считает истец заинтересованы в уклонении от выплаты долга ООО «ПАЛАРИС-Л» и являются взаимозависимыми лицами. Отец ответчика, являясь начальником, может давать прямые указания ответчику в интересах ООО «Норфес-Марин Сервис», в том числе указания по выдаче доверенности ФИО4, защищающему интересы ООО «Норфес-Марин сервис» в судах.

Полагая, что спорные сделки (выдача доверенностей) заключены в нарушение положений статьи 45 ФЗ об ООО, статей 10, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), истец обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пунктам статье 154 ГК РФ сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В силу пункта 1 статьи 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.

Исходя из смысла вышеприведенных норм, доверенность является одним из видов односторонних сделок. Для ее совершения доверителю достаточно изъявить волю, после чего у представителя (поверенного) возникает определенный в доверенности объем полномочий.

Судебной коллегией установлено, что оспариваемые истцом доверенности выдавались ответчиком не от имени и не в интересах общества – юридического лица, а от своего имени, как от гражданина – физического лица.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что оспариваемые сделки не попадают под признаки заинтересованности, установленные в статье 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», и, следовательно, не могут быть признаны недействительными по признакам наличия заинтересованности в их совершении.

Истец в апелляционной жалобе ссылается на необходимость признания оспариваемых сделок недействительными как не соответствующих требованиям пункта 1 статьи 10 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно пункту 2 статьи 10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пункте 9 Информационного письма Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», дал следующие рекомендации применения положений статьи 10 ГК РФ.

Статья 168 ГК РФ предусматривает, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Следовательно, несоответствие сделки требованиям статьи 10 ГК РФ означает, что такая сделка, как не соответствующая требованиям закона, в силу статьи 168 ГК РФ ничтожна. А ничтожная сделка согласно статье 166 ГК РФ является таковой независимо от признания ее судом, она изначально с момента ее совершения не соответствовала требованиям закона. То есть такая сделка не является оспоримой.

Для признания сделки недействительной по основанию статьи 10 ГК РФ необходимо установить, что такая сделка совершена с намерением причинить вред другому лицу, либо имело место злоупотребление правом в иных формах.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. Приведенная норма возлагает обязанность доказывания неразумности и недобросовестности действий участника гражданских правоотношений на лицо, заявившее требования.

В соответствии с требованиями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать обстоятельства на которые она ссылается в обоснование требований и возражений.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. В силу п. 4, 5 указанной статьи каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами; никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что оспариваемые сделки причинили вред имущественным правам ФИО2 как участнику общества.

В итоге, судебная коллегия не находит доказанной совокупность обстоятельств, необходимых для признания недействительными сделок по выдаче доверенностей ФИО3 ФИО3, ФИО4. Соответственно, суд первой инстанции правомерно отказа в удовлетворении исковых требований ФИО2

С учетом изложенного, доводы апелляционной жалобы не нашли своего подтверждения, не опровергают выводы суда первой инстанции, ввиду чего, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследованным судом первой инстанции, дана надлежащая правовая оценка по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 24.12.2018 по делу №А51-23066/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

А.С. Шевченко

Судьи

С.Б. Култышев

С.М. Синицына