Постановление от 7 февраля 2022 г. по делу № А12-15583/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-13765/2021

Дело № А12-15583/2021
г. Казань
07 февраля 2022 года
Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 февраля 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Топорова А.В.,

судей Мельниковой Н.Ю., Савкиной М.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 09.09.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2021

по делу № А12-15583/2021

по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «ДАНА» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о ликвидации общества, с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда, ФИО2,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее ? ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ДАНА» (далее – ООО «ДАНА», ответчик) о ликвидации ООО «ДАНА» в связи с невозможностью достижения целей, ради которых оно было создано, в том числе в связи с тем, что осуществление деятельности юридического лица стало невозможным вследствие длительного корпоративного конфликта, а также о возложении обязанности по ликвидации общества на арбитражного управляющего ФИО3

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 09.09.2021, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2021, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее ? АПК РФ), изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судами, участниками ООО «ДАНА» являются ФИО1 с долей в уставном капитале 50% и ФИО2 с долей в уставном капитале 50%.

Ссылаясь на наличие корпоративного конфликта в обществе, истец обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

В обоснование иска истец указал, что он как участник общества на протяжении продолжительного времени не имеет возможности реализовать свое право на участие в управлении обществом; решения по вопросам, включенным в повестку дня собраний, не принимаются в виду недостижения единогласного решения, решения по дополнительно предложенным вопросам также не принимаются, общество находится под контролем ФИО2, который осуществляет деятельность по уменьшению стоимости и расхищению активов ООО «ДАНА». Нормальной деятельности общества препятствуют равнозначные претензии участников по вопросу руководителя общества, избрании директора.

Отказывая в удовлетворении иска, суды предыдущих инстанций исходили из недоказанности и обоснованности заявленных требований. В обоснование своего вывода суды указали на следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным данным Кодексом.

Согласно подпункту 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ? ГК РФ) юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», судом может быть удовлетворено такое требование, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица. Равным образом удовлетворение названного требования возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность.

Ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

Судом может быть удовлетворено такое требование, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица.

Равным образом удовлетворение названного требования возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность.

Из всех вышеперечисленных способов ликвидация является наиболее серьезным последствием корпоративного конфликта для юридического лица в целом. Заявляя требование о ликвидации, в отличие от добровольного выхода или отчуждения доли, участник корпорации фактически распоряжается не только своей долей участия, но и долями остальных участников. Соответственно, такое решение является существенным ограничением прав остальных участников и допустимо в исключительных случаях.

Доводы истца о препятствии нормальной деятельности общества расценены судами как намерение истца стать руководителем общества.

Как указали суды, ссылаясь на наличие корпоративного конфликта, истец документально не обосновал, что меры для разрешения корпоративного конфликта в настоящее время исчерпаны, либо существуют препятствия для их применения.

Доказательства того, что общество не может осуществлять свою деятельность либо деятельность общества существенно затруднена, равно как и доказательства убыточности деятельности общества, а также доказательств того, что коммерческая организация не способна выполнять свои обязательства, налоговые обязанности и реально нести имущественную ответственность в случае их невыполнения, в материалы дела не представлены.

Отсутствуют в материалах дела и доказательства того, что участники общества уклоняются от участия в собраниях и управления делами и это приводит к блокированию деятельности Общества.

Напротив, судами установлено, что ООО «ДАНА» является действующим юридическим лицом, общество получает прибыль, исполняет обязательства перед налоговыми органами, контрагентами, имеет штат сотрудников, численность которых составляет 28 человек.

Судами также отмечено, что недостижение ожидаемых финансовых результатов от деятельности коммерческой организации при отсутствии доказательств совершения ее органами управления действий, приводящих к убыткам, относится к обычному риску предпринимательской деятельности и само по себе не является основанием для принудительной ликвидации юридического лица в судебном заседании; тот факт, что участниками ООО «ДАНА» не было принято единогласного решения по вопросам повестки дня собрания, состоявшегося 15.06.2021, не исключает возможность принятия в дальнейшем таких решений.

Согласно материалам дела, срок полномочий генерального директора ООО «ДАНА» ФИО2 истекает 03.04.2023. При этом, доказательств невозможности по истечению указанного срока избрать нового единоличного органа общества, что приведет к остановке (нарушению) деятельности ООО «ДАНА», ФИО1 не представлено.

Суды, руководствуясь разъяснениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенными в пункте 29 Постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», учитывая наличие у истца права на выход из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, а также, принимая во внимание исключительный характер ликвидации юридического лица как способа разрешения корпоративного конфликта, отсутствие доказательств наличия корпоративного конфликта, который повлек либо может повлечь за собой негативные последствия, обуславливающие необходимость ликвидации общества в судебном порядке, мнение участника общества ФИО2 о несогласии с возможной ликвидацией общества, поскольку решение приведет к ущемлению его корпоративных прав, суды, руководствуясь указанными выше нормами права, обоснованно оставили заявленные истцом требования без удовлетворения.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку касаются фактических обстоятельств правильно установленных судами, сводятся к мнению заявителя о том, что приведенные сторонами спора доводы и доказательства должны быть оценены судом иным образом. Между тем положения АПК РФ, регламентирующие производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду округа при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела, в связи с чем у суда округа не имеется оснований для иной оценки доказательств.

Судами установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора, им дана надлежащая правовая оценка, установлена возможность разрешения конфликта посредством волеизъявления истца на выход из Общества и получение справедливой компенсации участия в корпорации, учтена исключительность принудительной ликвидации корпорации по иску её участника, все приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы, выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены судами правильно. Не желание истца в реализации права на выход из корпорации не может противопоставляться правам другого участника по сохранению правоспособности корпорации и участию в ней (пункт 2 статьи 1 ГК РФ).

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены принятых по спору судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба ? без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 09.09.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2021 по делу № А12-15583/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судья А.В. Топоров


Судьи Н.Ю. Мельникова


М.А. Савкина