Решение от 19 июля 2022 г. по делу № А33-33742/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ



ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ


19 июля 2022 года


Дело № А33-33742/2021


Красноярск


Резолютивная часть решения вынесена в судебном заседании 18 июля 2022 года.

В полном объёме решение изготовлено 19 июля 2022 года.


Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Бескровной Н.С., рассмотрев в судебном заседании отчёт временного управляющего по итогам процедуры наблюдения, ходатайство о признании должника банкротом и открытии процедуры конкурсного производства

в деле по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Монтажный центр «Сигма» (ИНН4205066610 ОГРН <***>) о признании общества с ограниченной ответственностью «Сольвент» (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом),

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

при составлении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Монтажный центр «Сигма» (далее – заявитель) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Сольвент» (далее – должник) банкротом.

Определением от 11.01.2022 заявление принято к производству суда.

Определением от 23.03.2022 (резолютивная часть определения объявлена 16.03.2022) заявление общества с ограниченной ответственностью «Монтажный центр «Сигма» о признании банкротом общества с ограниченной ответственностью «Сольвент» признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим должником утверждён ФИО2. Дело назначено к судебному разбирательству на 18.07.2022 в 11 часов 15 минут.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 26.03.2022 № 52, размещено в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 18.03.2022 за номером № 8423998.

Лица, участвующие в деле, извещённые надлежащим образом, в судебное заседание не явились. В соответствии со статьёй 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Ко дню судебного заседания по системе электронной подачи документов «Мой Арбитр» от временного управляющего поступили дополнительные документы, в том числе отчёт по результатам процедуры наблюдения от 09.07.2022, реестр требований кредиторов, реестр текущих платежей, анализ финансового состояния должника, анализ сделок должника, протокол собрания кредиторов должника от 08.07.2022, а также иные документы. Временный управляющий обратился к суду с ходатайством о признании должника банкротом и открытии процедуры конкурсного производства.

От саморегулируемой организации Союз арбитражных управляющих «Возрождение» в материалы дела поступили сведения о получении согласия арбитражного управляющего ФИО2 быть утверждённым конкурсным управляющим должником и о соответствии его кандидатуры установленным требованиям.

В соответствии со статьёй 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные документы приобщены к материалам дела.

От лиц, участвующих в деле, возражения против признания должника банкротом, по представленной кандидатуре арбитражного управляющего, в материалы дела не поступили.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц должник – общество с ограниченной ответственностью «Солвент» (ОГРН <***>) зарегистрирован при создании 23.12.2010 инспекцией Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району города Красноярска.

В качестве юридического адреса должника указан адрес: 660075 <...>, однако имеется отметка о том, что сведения недостоверны (результаты проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице) (запись с государственным регистрационным номером 2212400533937 от 21.09.2021).

Основным видом деятельности должника, согласно представленной выписке, является «Строительство жилых и нежилых зданий» (код 41.20 ОКВЭД).

Участником должника с долей участия 100 % является ФИО3 (ИНН <***>), руководителем должника является ФИО4 (ИНН <***>).

По результатам анализа финансового состояния должника временный управляющий пришёл к выводам о том, что восстановление платежеспособности должника невозможно в связи с наличием задолженности по договорам и отсутствия деятельности; целесообразно ходатайствовать перед судом о введении процедуры банкротства – конкурсное производство. При этом у должника достаточно активов для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

Анализ содержит также следующую оценку ключевых показателей финансово-хозяйственной деятельности должника:

● показателя результатов деятельности организации, которые имеют исключительно хорошие значения:

- рост рентабельности продаж (+49,9 процентных пункта от рентабельности -23,8% за 2018 год);

- за 2019 год получена прибыль от продаж (14 327 тыс. руб.), причем наблюдалась положительная динамика по сравнению с предшествующим годом (+25 471 тыс. руб.);

● показатели, имеющие значение на границе норматива:

- cнижение убытка до процентов к уплате и налогообложения (EBIT) на рубль выручки ООО Солвент (+30 коп. с рубля расходов от данного показателя рентабельности за 2018 год);

● отрицательные показатели финансового положения и результатов деятельности организации:

- не соблюдается нормальное соотношение активов по степени ликвидности и обязательств по сроку погашения;

- убыток от финансово-хозяйственной деятельности за период 01.01–31.12.2019 составил -699 тыс. руб. (+12 533 тыс. руб. по сравнению с предшествующим годом);

● критические показатели деятельности организации:

- критическое значение коэффициента автономии (-0,21), из-за фактического отсутствия собственного капитала;

- чистые активы меньше уставного капитала, при этом за период имело место снижение величины чистых активов;

- значение коэффициента обеспеченности собственными оборотными средствами, равное -0,22, является явно несоответствующим принятому нормативу;

- существенно ниже нормы коэффициент текущей (общей) ликвидности;

- коэффициент быстрой (промежуточной) ликвидности значительно ниже нормы;

- существенно ниже нормативного значения коэффициент абсолютной ликвидности;

- отрицательная динамика собственного капитала относительно общего изменения активов организации;

- коэффициент покрытия инвестиций значительно ниже нормы (доля собственного капитала и долгосрочных обязательств в общей сумме капитала организации составляет -20% (нормальное значение для данной отрасли: 65% и более);

- крайне неустойчивое финансовое положение по величине собственных оборотных средств.

Итоговая рейтинговая оценка финансового состояния ООО Солвент: (-1,764 x 0,6) + (-0,715 x 0,4) = - 1,34 (C - очень плохое).

По результатам анализа сделок должника, временный управляющий указал, что в ходе анализа выписок о движении денежных средств по счетам должника установлены финансовые операции по перечислению денежных средств контролирующему лицу должника в размере 340 000 рублей. При отсутствии документов расходования денежных средств на хозяйственные нужды общества, конкурсному/внешнему управляющему рекомендовано обратиться в арбитражный суд с заявлением о взыскании убытков с контролирующих лиц должника. Кроме того, конкурсному/внешнему управляющему рекомендовано проанализировать финансирование должника его участником, путем заключения договоров займов. В случае установления обстоятельств, свидетельствующих о докапитализациии должника, путём заключения договоров займов, следует обратиться в суд с заявлением о признании недействительными (ничтожными) таких договоров. По иным платежным операциям, совершенным в пользу контрагентов должника, в отношении которых не получены сведения об их деятельности, конкурсному/внешнему управляющему рекомендовано продолжить анализ возможности осуществления поставок/оказания услуг и т.д., путем направления соответствующих запросов.

В отчёте временного управляющего по результатам процедуры наблюдения от 09.07.2022 отражено, что в рамках указанной процедуры осуществлены следующие мероприятия.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 26.03.2022 № 52, размещено в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 18.03.2022 за номером № 8423998.

Согласно сведениям Росреестра от 25.03.2022 в период с 19.04.2018 по 20.11.2018 за должником был зарегистрирован объект незавершенного строительства, 24:46:0104001:304 местоположение Красноярский край, г. Дивногорск, в районе автовокзала, на пересечении улиц П. Лумумбы, и Дуговой, площадь 3152.8 кв.м., дата государственной регистрации права собственности: 19.04.2018, на основании договора купли-продажи объекта незавершенного строительства, выдан 02.04.2018, отчуждение - соглашение об отступном с ООО «Мет-комплект».

На дату проведения первого собрания кредиторов должника в реестр требований кредиторов должника включены требования пятерых кредиторов с размером требований в части основного долга на сумму 55 770 645 рублей 14 копеек.

В реестре текущих обязательств должника отражено, что размер его текущих обязательств составляет 132 067 рублей 13 копеек, текущие обязательства не погашены.

В соответствии с протоколом первого собрания кредиторов должника от 08.07.2022 в собрании принимали участие кредиторы, размер требований которых соответствует 97,61 % голосов, в связи с чем, собрание признано правомочным.

По второму и третьему вопросу повестки дня кредиторы проголосовали против обращения в арбитражный суд с ходатайствами о введении процедур финансового оздоровления и внешнего управления. По четвёртому вопросу повестки дня принято решение обратиться с ходатайством о признании должника банкротом и открытии процедуры конкурсного производства. По шестому вопросу повестки дня принято решение утвердить конкурсного управляющего из числа членов саморегулируемой организации Союз арбитражных управляющих «Возрождение». По седьмому вопросу повестки дня принято решение определить местом проведения собрания кредиторов должника офис по адресу: 650055, <...>.

От саморегулируемой организации Союз арбитражных управляющих «Возрождение» в материалы дела поступили сведения о получении согласия арбитражного управляющего ФИО2 быть утверждённым конкурсным управляющим должником и о соответствии его кандидатуры установленным требованиям.

С учётом установленных обстоятельств и воли кредиторов, временный управляющий обратился с ходатайством о признании должника банкротом и открытии процедуры конкурсного производства, возражений относительно удовлетворения которого, не поступило.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьями 3 и 6 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанности не исполнены им в течение трех месяцев с момента наступления даты их исполнения, и сумма долга в совокупности составляет не менее трёхсот тысяч рублей.

По результатам анализа финансового состояния должника временный управляющий пришёл к выводам о том, что восстановление платежеспособности должника невозможно в связи с наличием задолженности по договорам и отсутствия деятельности; целесообразно ходатайствовать перед судом о введении процедуры банкротства – конкурсное производство. При этом у должника достаточно активов для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

По результатам анализа сделок должника, временный управляющий указал, что в ходе анализа выписок о движении денежных средств по счетам должника установлены финансовые операции по перечислению денежных средств контролирующему лицу должника в размере 340 000 рублей.

В соответствии с протоколом первого собрания кредиторов должника от 08.07.2022 в собрании принимали участие кредиторы, размер требований которых соответствует 97,61 % голосов, в связи с чем, собрание признано правомочным.

По второму и третьему вопросу повестки дня кредиторы проголосовали против обращения в арбитражный суд с ходатайствами о введении процедур финансового оздоровления и внешнего управления. По четвёртому вопросу повестки дня принято решение обратиться с ходатайством о признании должника банкротом и открытии процедуры конкурсного производства. По шестому вопросу повестки дня принято решение утвердить конкурсного управляющего из числа членов саморегулируемой организации Союз арбитражных управляющих «Возрождение». По седьмому вопросу повестки дня принято решение определить местом проведения собрания кредиторов должника офис по адресу: 650055, <...>.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Закона о банкротстве все решения собрания кредиторов, за исключением установленным пунктом 2 вышеназванной нормы Закона о банкротстве, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании.

Пункт 2 вышеуказанной нормы Закона о банкротстве предусматривает, что большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр требований кредиторов, собранием кредиторов принимаются решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего.

За решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии в отношении него конкурсного производства проголосовали конкурсные кредиторы, число голосов которых составляет 97,61 % от общей суммы кредиторской задолженности по денежным обязательствам, установленной на дату проведения собрания.

Таким образом, арбитражный суд приходит к выводу о том, что решение на первом собрании кредиторов 08.07.2022 по вопросу обращения в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом принято с соблюдением порядка голосования, установленного Законом о банкротстве для принятия таких решений.

Согласно пункту 1 статьи 75 Закона о банкротстве суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, или утверждает мировое соглашение.

Представленными в материалы дела документами не подтверждается погашение в полном объёме задолженности перед конкурсным кредитором, подтверждённой вступившими в законную силу и неотменённым судебными актами; временный управляющий пришёл к выводам о невозможности восстановления платежеспособности должника; собранием кредиторов выражена воля на введение в отношении должника процедуры конкурсного производства, в связи с чем, имеются основания для признания должника банкротом и открытии процедуры конкурсного производства.

Пунктом 2 статьи 124 Закона о банкротстве предусмотрено, что конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев.

В связи с тем, что общество с ограниченной ответственностью «Сольвент» имеет признаки банкротства, первым собранием кредиторов принято решение ходатайствовать перед арбитражным судом о признании должника банкротом и об открытии в отношении него конкурсного производства.

Согласно статье 127 Закона о банкротстве при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 настоящего Федерального закона.

В пункте 1 статьи 15 Закона о банкротстве указано, что решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

При этом, согласно пункту 2 статьи 15 Закона о банкротстве решение о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр требований кредиторов.

В соответствии с протоколом первого собрания кредиторов должника от 08.07.2022 по шестому вопросу повестки дня принято решение утвердить конкурсного управляющего из числа членов саморегулируемой организации Союз арбитражных управляющих «Возрождение».

В соответствии со статьей 45 Закона о банкротстве при получении определения арбитражного суда о принятии заявления о признании должника банкротом, в котором указана кандидатура арбитражного управляющего, или протокола собрания кредиторов о выборе кандидатуры арбитражного управляющего заявленная саморегулируемая организация арбитражных управляющих, членом которой является выбранный арбитражный управляющий, представляет в арбитражный суд информацию о соответствии указанной кандидатуры требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 настоящего Федерального закона.

Согласно пункту 4 статьи 45 Закона о банкротстве не позднее чем в течение девяти дней с даты получения определения арбитражного суда о принятии заявления о признании должника банкротом или протокола собрания кредиторов о выборе кандидатуры арбитражного управляющего заявленная саморегулируемая организация арбитражных управляющих направляет в арбитражный суд, заявителю (собранию кредиторов или представителю собрания кредиторов) и должнику информацию о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 настоящего Федерального закона, способом, обеспечивающим доставку в течение пяти дней с даты направления, либо представляет кандидатуру арбитражного управляющего, а также при необходимости информацию о наличии допуска арбитражного управляющего к государственной тайне.

Пунктом 5 статьи 45 Закона о банкротстве установлено, что по результатам рассмотрения представленной саморегулируемой организацией арбитражных управляющих информации о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 настоящего Федерального закона, или кандидатуры арбитражного управляющего арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего, соответствующего таким требованиям.

От саморегулируемой организации Союз арбитражных управляющих «Возрождение» в материалы дела поступили сведения о получении согласия арбитражного управляющего ФИО2 быть утверждённым конкурсным управляющим должником и о соответствии его кандидатуры установленным требованиям.

Рассмотрев представленные документы, арбитражный суд пришёл к выводу о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего ФИО2 требованиям статей 20, 20.2 Закона о банкротстве и утверждении ФИО2 (ИНН <***>, регистрационный номер в реестре саморегулируемой организации № 325, адрес для направления почтовой корреспонденции: 650001 <...>) конкурсным управляющим должником.

По статье 20.6 Закона о банкротстве вознаграждение арбитражного управляющего в деле о банкротстве выплачивается за счёт средств должника, если иное не предусмотрено Законом о банкротстве. Вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов.

В соответствии с пунктом 3 статьи 20.6 Закона о банкротстве утверждению подлежит сумма фиксированного вознаграждения конкурсного управляющего в размере 30 000 рублей в месяц.

В силу статьи 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания и порядок уплаты государственной пошлины устанавливаются в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Согласно подпункту 5 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, государственная пошлина при подаче заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) уплачивается в размере 6000 руб.

Частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

За подачу заявления о признании должника банкротом заявителем по делу о банкротстве уплачена госпошлина в сумме 6 000 рублей, что подтверждается платёжным поручением от 13.12.2021 № 864.

Поскольку заявитель признан банкротом, с общества с ограниченной ответственностью «Сольвент» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Монтажный центр «Сигма» подлежат взысканию судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 53, 59, 75, 124, 126-128, 143, 147 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 110, 167-170, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

признать общество с ограниченной ответственностью «Сольвент» (ИНН <***>, ОГРН <***>) банкротом и открыть в отношении него конкурсное производство сроком до 18 января 2023 года.

Утвердить конкурсным управляющим должника ФИО2. Утвердить фиксированное вознаграждение конкурсного управляющего в размере 30000 рублей ежемесячно за счет имущества должника.

Обязать руководителя ООО «Сольвент» в течение трех дней обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему ООО «Сольвент». Акт приема-передачи представить в арбитражный суд в срок до 29 июля 2022 года.

Обязать конкурсного управляющего направить сведения о признании должника банкротом и об открытии в отношении него конкурсного производства оператору Единого федерального реестра сведений о банкротстве для включения их в указанный реестр, а также направить указанные сведения для опубликования в газете «КоммерсантЪ». Доказательства опубликования представить в арбитражный суд в срок до 18 августа 2022 года.

Обязать конкурсного управляющего в срок до 27 декабря 2022 года представить в арбитражный суд отчет о результатах конкурсного производства, о поступлении и использовании денежных средств должника, развернутую информацию о ходе конкурсного производства, развернутые письменные сведения о внеочередных (текущих) обязательствах должника с приложением подтверждающих первичных документов, а также документов, предусмотренных статьей 147 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ, непрерывной выписки по расчетным счетам должника за истекший период, заключенных в период конкурсного производства договоров и доказательства их исполнения (отсутствующих в материалах дела), а также иных документов, подтверждающих выполнение конкурсным управляющим возложенных на него обязанностей и отраженные в отчетах сведения.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего на 12 января 2023 года в 13 час.30 мин. по адресу: <...>, зал № 546.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сольвент» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Монтажный центр «Сигма» (ИНН4205066610 ОГРН <***>) судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 рублей.

Настоящее решение подлежит немедленному исполнению.


Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.



Судья

Н.С. Бескровная