Постановление от 30 сентября 2025 г. по делу № А40-156101/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994,

официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва 01.10.2025 Дело № А40-156101/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 23.09.2025 Полный текст постановления изготовлен 01.10.2025

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего – судьи Аталиковой З.А., судей Красновой С.В., Немтиновой Е.В., при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «ГЛОБУС-МН»: ФИО1 по доверенности от 03.06.2025

от ФИО2: лично, паспорт от ФИО3: ФИО4 по доверенности от 12.03.2021

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ГЛОБУС-МН»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 05 февраля 2025 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2025 г. по делу № А40-156101/2024

по иску общества с ограниченной ответственностью «ГЛОБУС-МН» к ФИО2, ФИО3

о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ГЛОБУС-МН» (далее – ООО «ГЛОБУС-МН», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО3 (далее – ФИО3, далее совместно – ответчики) о признании недействительной сделки по передаче ФИО3 от лица общества сыну ФИО2 24/100 долей в объекте недвижимости, кадастровый номер 77:09:0004013:2630, оформленной договором от 19 марта 2024 г. о расчетах в связи с выходом участника из ООО «ГЛОБУС-МН».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 5 февраля 2025 г. (с учетом дополнительного решения суд от 3 марта 2025 г.), оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2025 г., в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «ГЛОБУС- МН» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывая на неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения спора, просит их отменить с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указав на необходимость дать оценку доказательствам истца о совершении сделки ответчиками в ущерб общества, с учетом положений пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и разъяснений пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных

сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Отводов составу суда не поступило.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ответчиков поступили отзывы на кассационную жалобу, содержащие возражения относительно ее удовлетворения, которые приобщены к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель общества доводы кассационной жалобы поддержал, ФИО2 и представитель ФИО3 возражали против ее удовлетворения.

Изучив материалы дела, выслушав представителей, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как следует из материалов дела обращаясь с требованиями по настоящему делу, Общество изначально ссылалось на то, что были совершены три сделки, образующие единую цепочку сделок, направленную на вывод актива общества, так 6 марта 2024 г. состоялась односторонняя сделка по выходу участника ФИО5 из ООО «ГЛОБУС-МН» (сделка № 1), 18 марта 2024 г. совершена уступка прав требования ФИО5 к ООО «ГЛОБУС-МН» стоимости доли в пользу ФИО2, сына генерального директора общества ФИО3 (сделка № 2) и 19 марта 2024 г. ФИО3 от лица ООО «ГЛОБУС-МН» передано своему сыну ФИО2 24/100 долей в объекте недвижимости с кадастровым номером 77:09:0004013:2630, принадлежащем

обществу (сделка № 3).

Истец полагал, что все три оспариваемые сделки следует рассматривать в совокупности в порядке части 2 статьи 170 ГК РФ в качестве цепочки последовательных притворных сделок, прикрывающих сделку отчуждения имущества юридического лица, противоречащей требованиям абзаца третьего части 2 статьи 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), указывая, что сделка № 2 в нарушение положений части 3 статьи 163 ГК РФ, части 1 статьи 389 ГК РФ совершена не в нотариальной форме и является ничтожной, сделка № 3 заключена от лица общества ФИО3 со своим сыном ФИО2, что также противоречит пунктам 21.1., 21.2. Устава ООО «ГЛОБУС-МН», истец обратился в суд с требованием о признании сделок недействительными.

В процессе рассмотрения спора определениями суда от 30 ноября 2024 г., от 17 января 2025 г. приняты отказы общества от иска в части требований к ФИО5, а также альтернативных требований (о признании сделки по передаче ФИО3 от лица ООО «ГЛОБУС-МН» ФИО2 24/100 долей в объекте недвижимости, оформленной договором о расчетах в связи с выходом участника из общества от 19 марта 2024 г., заключенной от имени и в интересах не ООО «ГЛОБУС-МН», а от имени и в интересах ФИО3 в случае отказа арбитражным судом в признании указанной сделки недействительной).

В результате рассмотрению подлежали требования истца об оспаривании сделки, заключенной между ООО «ГЛОБУС-МН» в лице директора ФИО3, с ФИО2, в результате которой последнему перешло доля в праве на недвижимое имущество, в счет погашения обязательства по выплате действительной стоимости доли, уступленной вышедшим из общества участником ФИО5 по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 174 ГК РФ.

При разрешении спора суды руководствовались положениями статей 10, 15, 94, 166-168, 174, 183, 320, 384 ГК РФ, статей 373-375 Налогового кодекса

Российской Федерации, статей 14, 23, 26, 40, 45 Закона № 14-ФЗ, статьи 4 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденным Приказом Минфина России от 28 августа 2014 г. № 84н, учитывали разъяснения, изложенные в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в пунктах 1, 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», при исследовании и оценке обстоятельств дела и представленных доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ.

Отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из того, что истец не доказал причинение ущерба ООО «ГЛОБУС-МН» в результате заключения и реализации договора о расчетах от 19 марта 2024 г., при этом выплата доли в натуре, при наличии у юридического лица выбора способа расчета с вышедшим участником либо денежной выплатой, либо с согласия участника общества выдачей ему в натуре имущества такой же стоимости, произведена по предложению самого общества.

Отклоняя доводы истца о том, что уступка права не порождает сделку по выплате доли, суды отметили, что в настоящем случае обязанность юридического лица по выплате доли участнику не отпала.

Суды исходили из наличия обязательства общества перед ФИО5 по выплате действительной стоимости доли в результате ее выхода из состава

участников обществ, наличия права на уступку права требования выплаты действительной стоимости доли участника.

Суды признали, что в силу требований гражданского законодательства к ФИО2 перешло право в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, следовательно и ФИО2 имел право на получение отступного в счет погашения денежного обязательства.

Признавая необоснованными доводы истца о том, что оспариваемая сделка совершена с заинтересованностью в ущерб обществу, поскольку ее стороны являются родственниками, суды исходили из того, что договор о расчете от 19 марта 2024 г. заключен в связи с переходом к ООО «ГЛОБУС-МН» доли в его уставном капитале, принадлежавшей ФИО5, и имеет своей целью исполнение обществом обязательства по выплате действительной стоимости доли.

При этом из материалов дела следует, что на момент заключения договора о расчетах от 19 марта 2024 г. ФИО3 мог действовать от лица общества и не мог знать о принятии указанного решения единственного участника ООО «ГЛОБУС-МН» до момента внесения сведений в ЕГРЮЛ, которые были внесены 22 марта 2024 г., о чем была сделана запись № 2247703047425. При этом доказательств, подтверждающих, что общество уведомило ФИО2 или генерального директора ФИО3 о принятии единственным участником решения о смене генерального директора общества, истцом не представлено.

Признавая необоснованным довод истца со ссылкой на имеющийся бухгалтерский баланс, суды отметили, что он фактически не отражает полных сведений по бухгалтерскому учету активов общества, поскольку в нем не указана принадлежащая обществу на праве собственности недвижимость, следовательно, указанный баланс не может являться надлежащим доказательством возражений по оспариванию сделок в данном деле.

В отсутствии ходатайств о проведении по делу судебной оценочной экспертизы и иных доказательств, признано доказанным определение подлежащей выплате вышедшему участнику стоимости доли в размере 14

928 491 руб. 06 коп. (24 % доли уставного капитала по состоянию на 31 декабря 2023 г. с учетом фактического состава активов и пассивов общества на указанную дату, а также рыночной стоимости имущества), указанной в договоре о расчетах от 19 марта 2024 г.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Поскольку истец в данном случае не доказал причинение оспариваемой сделкой явного ущерба интересам общества, осведомленность ФИО3 о предстоящем отстранении от должности, а равно как наличия у Общества иных способов погашения имеющейся задолженности, в том числе наличия денежных средств либо каких-либо иных активов, намерения исполнения обязательства иным способом, суды правомерно пришли к выводу об отсутствии основания для удовлетворения сформулированных истцом требований, с учетом частичного отказа от требований.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, основаны на неверном толковании норм права, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о нарушении ими норм права, и фактически направлены на переоценку выводов судов, в связи с этим судом кассационной инстанции отклоняются, в том числе по основаниям, изложенным в мотивировочной части данного постановления.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 АПК РФ).

Из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов

достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30 июня 2020 г. № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 05 февраля 2025 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2025 г. по делу № А40-156101/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий – судья З.А. Аталикова

Судьи: С.В. Краснова

Е.В. Немтинова