Решение от 11 сентября 2018 г. по делу № А60-25908/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А60-25908/2018
11 сентября 2018 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 04 сентября 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 11 сентября 2018 года.


Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи О.В. Лесковец при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрел в судебном заседании дело №А60-25908/2018

по иску общества с ограниченной ответственностью "ЭНЕРГОКОМПЛЕКС" (ИНН <***>, ОГРН <***>), общества с ограниченной ответственностью "Проект" (ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "УРАЛ-ЭНЕРГО-РЕСУРС" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Проект" (ИНН <***>)

об исключении из состава участников общества,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, представитель по доверенности от 09.07.2018,

от ответчика: не явился, извещен,

от третьего лица: ФИО2, представитель по доверенности от 17.08.2018.


Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Представителю истцов процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

23.08.2018 от общества «Проект» через систему «Мой Арбитр» поступило ходатайство о привлечении общества «Проект» к участию в деле в качестве соистца.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Общество с ограниченной ответственностью «ПРОЕКТ» привлечено к участию в деле в качестве соистца и исключено из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

- о приобщении к материалам дела искового заявления. Документ приобщен к материалам дела.

28.08.2018 от общества «Проект» через систему «Мой Арбитр» поступило ходатайство о приобщении к материалам дела копии платежного поручения об уплате государственной пошлины по иску. Документы приобщены к материалам дела.

28.08.2018 от общества «Энергокомплекс» поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Документы приобщены к материалам дела.

В судебном заседании от представителя истцов поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Ходатайство судом удовлетворено, документы приобщены к материалам дела.

Иных заявлений и ходатайств не последовало.


Общество «ЭНЕРГОКОМПЛЕКС» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с требованием об исключении общества с ограниченной ответственностью "УРАЛ-ЭНЕРГО-РЕСУРС" (ИНН <***>, ОГРН <***>) из состава участников общества с ограниченной ответственностью "ЭНЕРГОКОМПЛЕКС" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Общество «ПРОЕКТ», привлеченное к участию в деле в качестве соистца, поддерживает заявленные обществом «ЭНЕРГОКОМПЛЕКС» требования.

Ответчик отзыв на исковое заявление не представил.

Рассмотрев материалы дела, суд



УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, 10.05.2007 зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью «ЭНЕРГОКОМПЛЕКС», обществу присвоен ОГРН <***>.

В настоящее время участниками общества являются:

1. общество с ограниченной ответственностью «УРАЛ-ЭНЕРГО-РЕСУРС», доля в уставном капитале составляет 10%,

2. общество с ограниченной ответственностью «ПРОЕКТ», доля в уставном капитале составляет 46%,

3. общество с ограниченной ответственностью «АБИССАЛЬ», доля в уставном капитале составляет 44%.

По мнению истцов, ответчик не проявляет интереса к деятельности Общества и своим бездействием дестабилизирует его деятельность.

Исполнительным органом Общества неоднократно с марта 2013 года по настоящее время созывались общие собрания участников Общества, в которых ответчик участия не принимал.

Систематическое уклонение Ответчика без уважительных причин от участия в общем собрании участников Общества, при мнению истцов, лишает Общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Неоднократными нарушениями требований закона и Устава Общества Ответчик ставит под угрозу дальнейшее существование Общества и препятствует его нормальной хозяйственной деятельности.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Заслушав представителя истцов, исследовав и оценив представленные в дело доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, суд счел требования истцов не подлежащими удовлетворению.

Согласно абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ участники хозяйственного общества вправе исключить из общества в судебном порядке участника, который своими действиями (бездействием) причинил значительный вред обществу либо иным образом существенно затруднял его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

В соответствии со ст. 10 Закона "Об ООО", участники общества доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В п. 4 ст. 65.2 ГК РФ содержится перечень обязанностей участников общества. В частности, участник обязан не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу. Также он должен участвовать в принятии корпоративных решений, без которых общество не может продолжать деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений.

К грубым нарушениям обязанностей участника общества согласно абз. 1 и 2 п. 35 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25 может относиться следующее. Участник систематически без уважительных причин уклоняется от участия в общем собрании и тем самым лишает общество возможности принимать по вопросам повестки дня значимые хозяйственные решения, непринятие которых причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет. В п. 34 этого Постановления указано, что обязательным является участие в принятии решений, в частности, о назначении единоличного исполнительного органа или избрании членов совета директоров, а также о внесении изменений в устав, если они необходимы в силу закона и без их внесения общество не сможет продолжать свою деятельность.

Систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании приведено в качестве основания для исключения участника из общества также в п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №90, Пленума ВАС РФ №14 от 09.12.1999. При этом согласно данному Постановлению указанное уклонение признается основанием для исключения, если лишает общество возможности принимать решения по вопросам, которые требуют единогласия всех его участников.

В п. 4 ст. 65.2 ГК РФ содержится перечень обязанностей участников такого общества. В частности, участник обязан не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу, участвовать в принятии корпоративных решений, без которых общество не может продолжать деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений.

Систематическое уклонение участника ООО от участия в общих собраниях является основанием для его исключения из общества при наличии следующих обстоятельств:

- участник (его представитель) не участвует в собрании без уважительных причин;

- порядок созыва общего собрания, в том числе порядок уведомления участника о проведении собрания, соблюдается;

- установлено, что именно неявка на собрание участника привела к невозможности принятия решения;

- уклонение от участия в собрании причиняет значительный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет.

Таким образом, для исключения из общества необходимо установить совокупность указанных обстоятельств.

Истцами в материалы дела представлены документы, касающиеся проведения общих собраний участников общества.

Так, директором общества «Энергокомплекс» принято решение от 25.06.2013 о созыве 12.07.2013 внеочередного общего собрания участников общества, на котором предлагалось рассмотреть вопросы по следующей повестке дня: увеличение уставного капитала общества до 100000 руб. за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества, о чем составлено уведомление. Вместе с тем, в материалы дела истцом не представлено доказательств направления указанного уведомления в адрес ответчика, не представлена регистрационная ведомость и протокол собрания участников общества от 12.07.2013.

Директором общества «Энергокомплекс» принято решение от 20.11.2013 о созыве 16.12.2013 внеочередного общего собрания участников общества, на котором предлагалось рассмотреть вопросы по следующей повестке дня: 1.увеличение уставного капитала общества до 100000 руб. за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества; 2.внесение изменений в юридический адрес общества «Энергокомплекс».

Уведомление о проведении внеочередного собрания участников общества с предложенной повесткой отправлено в адрес ответчика, что подтверждается копией квитанции и описи вложения с отметкой Почты России от 21.11.2013. Однако регистрационная ведомость и протокол собрания участников общества от 16.12.2013 истцами в дело не представлены.

Также истцами в материалы дела представлены протоколы общих собраний участников общества с ограниченной ответственностью от 07.04.2014, 03.04.2015, 08.04.2016, 11.04.2017 с приложением регистрационных ведомостей.

Повестка дня указанных собраний включала следующие вопросы: 1.утверждение годового отчета за 2013, 2014, 2015, 2016 годы соответственно; 2.распределение прибыли общества по результатам 2013, 2014, 2015, 2016 годы соответственно.

Вместе с тем, в материалы дела истцами не представлены доказательств направления в адрес ответчика уведомлений о собраниях в порядке, установленном ст. 28 Устава общества.

В связи с этим неявка ответчика для участия в указанных общих собраниях не признана судом уклонением от исполнения обязанности по управлению названным обществом по причине ненадлежащего уведомления данного лица о проводимых собраниях.

Что касается собрания участников общества, состоявшегося 18.04.2018, то с учетом представленных документов суд счел, что порядок созыва общего собрания, в том числе порядок уведомления участника о проведении собрания, соблюден.

Между тем факт неявки ответчика на данное собрание, не свидетельствует о грубом нарушении участником Общества своих обязанностей.

Доказательств того, что в результате отсутствия ответчика на данном общем собрании была существенно затруднена деятельность общества «Энергокомплекс», истцами в соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в материалы дела не представлено.

Включенный в повестку дня годового общего собрания Общества, назначенного на 18.04.2018, вопрос не требовал единогласного решения (с учетом положений подп. 4 п. 2 ст. 25 и п. 11 ст. 29 Устава), кворум имелся, решение принято и в отсутствие ответчика.

Таким образом, с учетом всех указанных обстоятельств, суд пришел к выводу о том, что отсутствуют доказательства систематического уклонения ответчика от участия в собраниях, а также совершения ответчиком грубых действий, влекущих затруднение или невозможность осуществления уставной деятельности обществом «Энергокомплекс».

Учитывая изложенное, удовлетворении иска истцам отказано.

Кроме того, суд отмечает, что обществу «Энергокомплекс» отказано в удовлетворении его требований также и по причине того, что с учетом положений ст. 10 Закона об ООО у корпорации отсутствует право на обращение в суд с требованием об исключении своего участника, такое право есть только у участников корпорации.

Госпошлина по иску в сумме 6000 руб. относится на истцов.

Госпошлина в сумме 6000 руб., излишне уплаченная истцами, подлежит возврату из бюджета.

Руководствуясь ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ЭНЕРГОКОМПЛЕКС» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 руб., уплаченную по платежному поручению №433 от 26.04.2018. Подлинное платежное поручение остается в материалах дела.

3. Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Проект» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 руб., уплаченную по платежному поручению №1 от 22.08.2018. Подлинное платежное поручение остается в материалах дела.

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.



Судья О.В. Лесковец