Решение от 20 февраля 2023 г. по делу № А13-9567/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-9567/2022
город Вологда
20 февраля 2023 года



Резолютивная часть решения объявлена 20 февраля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 20 февраля 2023 года.


Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Ольковой В.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ИнвестЛес» ФИО2, ФИО3 к ФИО4 и обществу с ограниченной ответственностью «Ресурс» о признании недействительным решения единственного участника от 01.04.2021, принятое обществом с ограниченной ответственностью «ИнвестЛес» в лице генерального директора ФИО4, в качестве единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Ресурс» по пункту 2 решения,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5,

при участии от ответчика ФИО4 – ФИО6 по доверенности от 04.04.2022, от ФИО2 – ФИО7 по доверенности от 06.07.2021, от ФИО3 - ФИО7 по доверенности от 20.08.2021, от ООО «ИнвестЛес» - ФИО7 по доверенности от 25.10.2022, ФИО8 директора ООО «ИнвестЛес» лично,



у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «ИнвестЛес» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – ООО «ИнвестЛес», Общество, Истец) 22.07.2022 обратилось в Арбитражный суд Вологодской области (далее - суд, арбитражный суд) с исковым заявлением к ФИО4 (далее – ФИО4, Ответчик) и обществу с ограниченной ответственностью «Ресурс» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – ООО «Ресурс», Ответчик) о признании недействительным решения единственного участника от 01.04.2021, принятое ООО «ИнвестЛес» в лице генерального директора ФИО4, в качестве единственного участника ООО «Ресурс» по пункту 2 решения: «в связи с досрочным прекращением полномочий генерального директора ФИО9 с 01.04.2021 в соответствие с п.2 статьи 278 Трудового кодекса Российской Федерации на должность генерального директора ООО «Ресурс» назначить ФИО5 с 02.04.2021.».

Определением суда от 25.07.2022 исковое заявление принято к производству и назначено предварительное судебное заседание, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора спор привлечены ФИО2, ФИО3.

Определением суда от 14.09.2022 дело назначено к судебному заседанию.

Определением суда от 24.10.2022 к участию в деле в качестве соистцов привлечены ФИО2 и ФИО3, указанные лица исключены из состава третьих лиц.

Представители истцов исковые требования поддержали в полном объеме. От заявленного ходатайства о фальсификации доказательства и о назначении по делу судебной экспертизы отказались. Суду пояснили, что о принятом решении от 01.04.2021 об избрании нового генерального директора ООО «Русурс» ФИО5, участники ООО «ИнвестЛес» уведомлены не были, как и о прекращении полномочий директора ФИО9 Новый директор не обращался в налоговый орган за внесение изменений в ЕГРЮЛ в установленный законом срок, а обратился лишь 15.06.2021г. Решение от 01.04.2021 принято ФИО4 с нарушением компетенции и исключительно во вред интересам ООО «ИнвестЛес « и его участников. Кроме того, считают, что срок исковой давности истцами не пропущен, поскольку первоначального они обратились с исковым заявлением о признании недействительным решения об избрании нового директора ООО «Ресурс» 06 июля 2021 и до момента уточнения исковых требований срок был прерван. Кроме того, само оспариваемое решение было представлено ответчиком лишь в судебном заседании при рассмотрении дела № №А13-8809/2021.

Представитель ответчика ФИО4 в удовлетворении заявленных требований просил отказать на основании доводов отзыва и дополнений к нему. Кроме того, заявила о пропуске срока исковой давности.

Суд, исследовав материалы дела, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, ООО "Ивест-Лес» (ИНН <***>) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 26.10.2006, участниками общества являются ФИО2, ФИО3 и ФИО4 с долей каждого в уставном капитале общества по 1/3.

ООО «Ресурс» (ИНН <***>) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 22.10.2015, участником общества является ООО «ИнвестЛес».

01.04.2021 единственным участником ООО «Ресурс» - ООО «ИнвестЛес» в лице генерального директора ФИО4 было принято решение: «в связи с досрочным прекращением полномочий Генерального директора ФИО9 с 01.04.2021 г., в соответствии с п. 2 ст. 278 Трудового кодекса РФ, на должность Генерального директора Общества назначить ФИО5 (ИНН: <***>) со 02.04.2021 г.».

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно (часть 1 статьи 181.3 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 Кодекса).

Пунктом 3 статьи 181.4 ГК РФ установлено, что решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ)

Как следует из материалов дела, ответчиком заявлено о пропуске истцами срока исковой давности.

Вместе с тем, ссылка ответчика на пропуск срока исковой давности судом отклоняется.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что оспариваемое решение принято 01.04.2021. Запись о принятии оспариваемого решения не внесена регистрирующим органом в ЕГРЮЛ.

Как установлено, с соответствующим иском в суд истец обратился 22.07.2022, что, по мнению ответчика, сделано с пропуском двухмесячного срока, установленного в пункте 4 статьи 43 Закона N 14-ФЗ.

Вместе с тем, материалами дела установлено, что 06.07.2021 ФИО2 и ФИО3 обратились в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к ФИО4, ООО «ИнвестЛес», ООО «Ресурс», МИФНС № 11 о признании, в том числе, недействительным решения, принятого ООО «ИнвестЛес» как единственным участником ООО «Ресурс» об избрании нового генерального директора ООО "Ресурс" (дело № А13-8809/2021).

Определением суда от 06.07.2021 указанное исковое заявление принято к производству.

Кроме того, 15.07.2021 ООО «ИнвестЛес» обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к ФИО4, ООО «Ресурс», МИФНС № 11 о признании недействительным решения, принятого ООО «ИнвестЛес» как единственным участником ООО «Ресурс» об избрании нового генерального директора ООО «Ресурс» (дело № А13-9329/2021).

Определением суда от 16.07.2021 указанное исковой заявление принято к производству.

Определением суда от 15.07.2021 дела № А13-8809/2021 и № А13-9329/2021 объедининены в одно производство для совместного рассмотрения, приняты уточнения исковых требований, в том числе, заявлено требование о признании недействительным решение от 01.04.2021 генерального директора ООО «ИнвестЛес» ФИО4, принятое от имени ООО «ИнвестЛес» в качестве единственного участника ООО «Ресурс» по следующим пунктам:

пункту 2: в связи с досрочным прекращением полномочий Генерального директора ФИО9 с 01.04.2021, в соответствии с пунктом 2 статьи 278 Трудового кодекса Российской Федерации (далее – ТК РФ), на должность генерального директора общества назначить ФИО5 (ИНН: <***>) со 02.04.2021, на основании которых в МИФНС России № 11 поданы заявления о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц: заявление от 15.06.2021 вх. № 11332А, заявление от 15.06.2021 вх. № П334А, заявление от 16.06.2021 вх. № 11371А и применить последствия недействительности в виде восстановления положения, существовавшего до нарушения прав истцов.

В рамках рассмотрения дела №А13- 8809/2021, от ФИО2, ФИО3, ООО «Инвест Лес» поступило ходатайство о выделении из дела № А13-8809/2021 в отдельное производство исковых требований о признании недействительным решения генерального директора ООО «ИнвестЛес» ФИО4 от 01.04.2021, принятым от имени ООО «ИнвестЛес» в качестве единственного участника ООО «Ресурс», об избрании нового генерального директора ООО «Ресурс».

Определением суда от 01.09.2022 судом отказано в удовлетворении указанного выше ходатайства.

Определением суда от 24.08.2022 в рамках дела № А13-8809/2021 от истцов приняты уточнения исковых требований, согласно которых первоначально заявленное требование о признании недействительным решение от 01.04.2021 генерального директора ООО «ИнвестЛес» ФИО4 было истцами исключено из объема заявленных исковых требований.

Уточнения были приятым судом, отказа в ранее заявленных требований процессуально не оформлялось.

Истцы обратились с настоящим иском в суд 22.07.2022.

Как следует из разъяснений пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права срок исковой давности не течет на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита (пункт 1 статьи 204 ГК РФ), в том числе в случаях, когда суд счел подлежащими применению при разрешении спора иные нормы права, чем те, на которые ссылался истец в исковом заявлении, а также при изменении истцом избранного им способа защиты права или обстоятельств, на которых он основывает свои требования (часть 1 статьи 39 ГПК РФ и часть 1 статьи 49 АПК РФ).

Следовательно, срок с 06.07.2021 (подача искового заявления в рамках дела №А13-8809/2021) по 24.08.2022 (определении о принятии уточнения исковых требований рамках дела А13-8809/2021) исключается из срока исковой давности.

С учетом подачи настоящего заявления 22.07.2022, суд приходит к выводу, что срок исковой давности для настоящего спора не пропущен.

Как следует из материалов дела, ООО «ИнвестЛес» зарегистрировано в качестве юридического лица 26.10.2006 за основным государственным регистрационным номером <***>.

Участниками указанного общества являются ФИО4, ФИО2, ФИО3 с долей участия по 1/3 уставного капитала в ООО «ИнвестЛес» (номинальная стоимость долей по 5 000 руб.).

Генеральным директором ООО «ИнвестЛес» с 13.01.2016 являлась ФИО4

ООО «ИнвестЛес» 09.06.2021 проведено внеочередное общее собрание участников общества, на котором принято решение об освобождении ФИО4 от должности генерального директора ООО «ИнвестЛес» с 09.06.2021, с 10.06.2021 на должность генерального директора данного юридического лица назначен ФИО8

Единственным участником ООО «Ресурс» ООО «ИнвестЛес» в лице генерального директора ФИО4 01.04.2021 принято следующие решения:

1. Определить в качестве способа подтверждения решения Общим собранием участников Общества и состава участников Общества, присутствующих при его принятии, а также решения единственного Участника Общества - подписание протокола всеми участниками Общества, а также подписание решения единственным Участником Общества. В соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, данный способ подтверждения применять и в отношении решений, которые будут приниматься в будущем на Общих собраниях Участников Общества, проводимых посредством очного голосования, или в отношении решений единственного Участника Общества. Предусмотренный способ подтверждения не требует нотариального удостоверения, если иное не предусмотрено положениями Устава или действующим законодательством.

2. В связи с досрочным прекращением полномочий Генерального директора ФИО9 с 01 апреля 2021 года, в соответствие с пунктом 2 статьи 278 Трудового кодекса Российской Федерации, на должность Генерального директора Общества назначить ФИО5

Из представленного в материалы дела отзыва МИФНС № 11 следует, что 15.06.2021 новым руководителем ООО «Ресурс» ФИО5 в Инспекцию было представлено заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ о прекращении полномочий генерального директора ФИО9 и возникновение указанных полномочий у ФИО5

Инспекцией было принято решение об отказе в государственной регистрации.

Истцы, полагая, что оспариваемым решением нарушены их права и законные интересы, обратились с настоящим исковым заявлением.

В силу статьи 53 ГК РФ порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительными документами.

В соответствии со статьей 39 Закона N 14-ФЗ в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Согласно пункту 1 статьи 33 Закона N 14-ФЗ компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с названным законом.

Из пункта 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ следует, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. При этом руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества, который подотчетен общему собранию участников общества (пункт 4 статьи 32 Закона N 14-ФЗ).

Компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с названным Федеральным законом. К компетенции общего собрания участников общества относится, в частности, утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, изменение размера уставного капитала общества, образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий (пункты 2, 4 статьи 33 Закона N 14-ФЗ).

В пункте 106 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение).

В соответствии со статьей 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона.

Согласно статье 12 Закона N 14-ФЗ учредительным документом общества является устав общества.

Пунктом 7.8 устава Общества предусмотрено, что внеочередное общее собрание его участников проводится в случаях, если его проведения требуют интересы участников и Общества.

Из материалов дела следует, что единственным участником ООО «Ресурс» является ООО «ИнвестЛес», ООО «Ресурс» являлось дечерним по отношению к ООО «ИнвестЛес».

Суд приходит к выводу, что ФИО4 являясь генеральным директором ООО «ИнвестЛес», которое, в свою очередь, являлось единственным участником ООО «Ресурс» для целей принятия оспариваемого решения в силу пункта 7.8. устава была обязана согласовать его принятие с остальными участниками ООО «ИнвестЛес» ФИО2 и ФИО3, так как соответствующее решение затрагивало их интересы, так как ввиду их принятия ООО «ИнвестЛес» утрачивало корпоративный контроль над ООО «Ресурс», что в свою очередь было не сделано ФИО4

Суд также приходит к выводу, что вопрос об участии юридического лица в другом обществе не может считаться текущей хозяйственной деятельностью, поскольку затрагивает как интересы самого юридического лица, так и интересы его участников, заинтересованных в сохранении нормальной деятельности общества, одним из элементов которой является участие в другом обществе, в связи с чем, вопрос назначения единоличного исполнительного органа дочернего общества, увеличение уставного капитала, принятие нового участника, изменение учредительных документов, является исключительной компетенцией общего собрания участников Общества.

С учетом вышеизложенного, суд приходит к выводу, что отсутствие в материалах дела доказательств согласования с участниками ООО «ИнвестЛес» указанных вопросов и фактическое принятии единоличным исполнительным органом оспариваемого решения, не обладающим такой компетенцией, свидетельствует о его недействительности (ничтожности).

В связи с удовлетворением исковых требований и на основании статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат возмещению за счет ответчика.

Руководствуясь статьями 102, 110, 167-170,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



р е ш и л :

признать недействительным решение общества с ограниченной ответственностью «Ресурс» от 01.04.2021, принятое обществом с ограниченной ответственностью «ИнвестЛес» в лице генерального директора ФИО4, по пункту 2 решения: «в связи с досрочным прекращением полномочий генерального директора ФИО9 с 01.04.2021 в соответствие с п.2 статьи 278 Трудового кодекса Российской Федерации на должность генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Ресурс» назначить ФИО5 с 02.04.2021».

Взыскать с ФИО4 в пользу общества с ограниченной ответственностью «ИнвестЛес» государственную пошлину в размере 6 000 рублей.

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия судебного акта.


Судья В.В. Олькова