Решение от 15 ноября 2022 г. по делу № А15-2234/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ДАГЕСТАН

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А15-2234/2022
15 ноября 2022 г.
г. Махачкала



Резолютивная часть решения объявлена 08 ноября 2022 г.

Решение в полном объеме изготовлено 15 ноября 2022 г.


Арбитражный суд Республики Дагестан в составе судьи Батыраева Ш.М., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Рашидовой З.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению

акционерного общества "МАКС-М" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ликвидатору ООО "Мать и дитя" ФИО1

о признании незаконными действий по невключению в ликвидационный баланс задолженности АО "МАКС-М" в сумме 229 726,76 руб. по договору от 11.01.2016 №236,

к Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Махачкалы (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 11.02.2022 за государственным регистрационным номером 2220500052639 о прекращении деятельности ООО "Мать и дитя" (ИНН <***>, ОГРН<***>) в связи с ликвидацией,

при участии

от заявителя: ФИО2 (по доверенности),

в отсутствие других лиц, участвующих в деле,



УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "МАКС-М" (далее - общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Республики Дагестан с заявлением к ликвидатору ООО "Мать и дитя" ФИО1 (далее - ликвидатор) о признании незаконными действий по невключению в ликвидационный баланс задолженности АО "МАКС-М" в сумме 229 726,76 руб. по договору от 11.01.2016 №236 и к Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Махачкалы (далее - инспекция, заинтересованное лицо)

о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 11.02.2022 за государственным регистрационным номером (далее - ГРН) 2220500052639 о прекращении деятельности ООО "Мать и дитя" (ИНН <***>, ОГРН<***>) в связи с ликвидацией.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по Советскому району г.Махачкалы (далее - третье лицо).

В обоснование заявленных требований заявитель указал, что при ликвидации ООО "Мать и дитя" ликвидатор ФИО1 не принял во внимание задолженность перед обществом, о которой должник знал; ликвидационный баланс общества составлен без учета этих данных, то есть без отражения действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица; налоговый орган осуществил государственную регистрацию прекращения юридического лица при отсутствии достоверных сведений.

Инспекция возражая против удовлетворения заявленных требований, в отзыве указала, что ООО "Мать и дитя" предъявило в регистрирующий орган все необходимые документы для государственной регистрации в связи с его ликвидацией. Действующим законодательством не предусмотрена обязанность регистрирующего органа проверять представленные на регистрацию документы, в том числе о достоверности данных промежуточного и ликвидационного балансов и об отсутствии у ликвидируемого юридического лица кредиторской задолженности, за исключением соответствия их по форме и содержанию, установленным нормативными актами. Инспекция не располагала сведения об имеющейся у общества кредиторской задолженности. Оснований для отказа в государственной регистрации в связи с ликвидацией у регистрирующего органа не имелось.

Ликвидатор ФИО1, извещенный надлежащим образом, в судебное заседание не явился. В представленном отзыве в удовлетворении требований заявителя просил отказать, ссылаясь на соблюдение порядка ликвидации ООО "Мать и дитя".

Третье лицо, извещенное надлежащим образом, явку не обеспечило, отзыв на заявление не представило.

11.10.2022 от заявителя поступило ходатайство об отказе требований к ликвидатору ООО "Мать и дитя" ФИО1 о признании незаконными действий по невключению в ликвидационный баланс задолженности АО "МАКС-М" в сумме 229 726,76 руб. по договору от 11.01.2016 №236.

В судебном заседании представитель АО "МАКС-М" указанное ходатайство поддержал, просил принять отказ от части требований и производство по делу в этой части прекратить.

Рассмотрев указанное ходатайство, суд пришел к выводу, что отказ от заявителя части требований заявлен уполномоченным лицом, не противоречит закону и не нарушает прав третьих лиц, в связи с чем его следует приять и на основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) прекратить производство по делу.

Последствия отказа от иска и прекращения производства по делу, предусмотренные частью 3 статьи 151 АПК РФ, представителю заявителя разъяснены.

В остальной части требования к инспекции представитель заявителя поддержал и просил их удовлетворить.

Заслушав представителя заявителя, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, ООО "Мать и дитя" зарегистрировано в качестве юридического лица и поставлено на учет в Инспекции ФНС России по Советскому району г.Махачкалы с юридическим адресом: <...>. Единственным участником являлся ФИО1

Участником ООО "Мать и дитя" принято решение от 13.09.2021 №4 о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидатором ФИО1

Уведомление о ликвидации юридического лица по форме Р15016 и решение о ликвидации ООО "Мать и дитя" от 13.09.2021 №4 представлены в инспекцию 14.09.2021 (вх. №8954А).

Инспекцией 21.09.2021 внесена запись в ЕГРЮЛ о принятии решения о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора за ГРН 2210500176962.

На основании уведомления от 14.12.2021 инспекцией в ЕГРЮЛ внесена запись от 21.12.2021 за ГРН 2210500241598 о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

23.12.2021 в инспекцию ликвидатором представлено заявление о ликвидации ООО "Мать и дитя".

Решением инспекции от 30.12.2021 отказано в государственной регистрации ликвидации ООО "Мать и дитя" в связи с наличием не погашенной задолженности перед бюджетом.

04.02.022 в инспекцию представлено заявление по форме Р15016 о ликвидации ООО "Мать и дитя".

08.02.2022 от Инспекции ФНС России по Советскому району г.Махачкалы поступило письмо об отсутствии в отношении ООО Мать и дитя" фактов нарушения налогового законодательства и 11.02.2022 инспекцией принято решение о государственной регистрации ООО "Мать и дитя" в связи с его ликвидацией и в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2220500052639 о государственной регистрации ликвидации общества.

Сообщение о ликвидации ООО "Мать и дитя" опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" часть 1 №39 (858) от 06.10.2021 /37.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

В соответствии с частью 1 статьи 198, частью 4 статьи 200, частью 2 статьи 201 АПК РФ для удовлетворения требований о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц необходимо наличие двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушение прав и законных интересов заявителя.

Согласно статье 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Пунктом 4 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 63 ГК РФ, прежде всего ликвидатор должен совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами.

Данная процедура предполагает добросовестные и разумные, предпринимаемые в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов, действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению кредиторов юридического лица, предоставлению им возможности заявить свои требования, составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, определению порядка ликвидации.

В соответствии со статьей 21 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон №129-ФЗ) для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются, в том числе подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях (подпункт "а" пункта 1); ликвидационный баланс (подпункт "б" пункта 1).

В силу положений подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона №129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных данным Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

В соответствии с подпунктом "б" пункта 4 статьи 20 Закона №129-ФЗ уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу), по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 13.10.2011 №7075/11, при ликвидации юридического лица заявление о государственной регистрации, а также ликвидационный баланс, на основании которых формируется соответствующая часть ЕГРЮЛ, являющегося федеральным информационным ресурсом, должны содержать достоверную информацию. Установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору было достоверно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим уплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника и не произвел расчета с ним. В таком случае представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств перед названным кредитором, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения.

Из материалов дела следует, что между ЗАО "МАКС-М" и ООО "Мать и дитя" заключен договор на оказание и оплату медицинской помощи по обязательному медицинскому страхованию от 11.01.2016 №236.

По результатам проведенной медико-экономической экспертизы на ООО "Мать и дитя" наложены финансовые санкции в размере 229 726,76 руб.

В адрес ООО "Мать и дитя направлено требование от 29.04.2020 №02-607, досудебные претензии об уплате финансовых санкций от 09.07.2021.

14.12.2021 АО "МАКС-М" обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Мать и дитя" о взыскании 229 726,76 руб. санкций по договору от 11.01.2016 №236.

Определением Арбитражного суда Республики Дагестан от 31.03.2022 №А15-7033/2021 производство по делу прекращено в связи с ликвидацией ООО "Мать и дитя".

Изложенные обстоятельства свидетельствуют, что в период подачи в регистрирующий орган промежуточного ликвидационного баланса в производстве арбитражного суда находился неразрешенный спор с участием ООО "Мать и дитя" ликвидатор которого обладал сведениями о наличии спора, в связи с чем суд приходит к выводу, что ликвидация указанного юридического лица не могла быть завершена, поскольку представленный в регистрирующий орган ликвидационный баланс не достоверен.

Исходя из конкретных обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости неформального подхода к принятию решения о прекращении деятельности юридического лица и защите прав лиц, чьи права этим решением нарушаются, принимая во внимание наличие задолженности ООО "Мать и дитя" перед обществом, суд считает, что требования заявителя обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Исключение ООО "Мать и дитя" препятствует разрешению вопросов об удовлетворении обществом своих имущественных требований по обязательствам должника.

Согласно части 2 статьи 201 АПК РФ арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решения и действий (бездействия) незаконными.

В резолютивной части решения о признании незаконными решений, действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, арбитражный суд указывает на обязанность соответствующих органов совершить определенные действия, принять решение или иным образом устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя в установленный судом срок (пункт 3 части 5 статьи 201 АПК РФ).

Для восстановления нарушенных прав и законных интересов заявителя, в соответствии с приведенной процессуальной нормой, суд считает необходимым возложить на инспекцию обязанность по устранению допущенных нарушений путем восстановления в течение пяти дней со дня вступления решения суда в законную силу статус ООО "Мать и дитя" в качестве действующего юридического лица.

При подаче заявления АО "МАКС-М" уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб.

В связи с удовлетворением требований к инспекции, судебные расходы заявителя по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. подлежат возмещению за инспекции.

В соответствии с абзацем 2 подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации при отказе истца от иска до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины, которая в данном случае составит 2 100 руб.

Руководствуясь статьями 49,110,156,167,170,198,201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 11.02.2022 за государственным регистрационным номером 2220500052639 о прекращении деятельности ООО "Мать и дитя" (ИНН <***>, ОГРН<***>) в связи с ликвидацией.

Обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Махачкалы (ИНН <***>) в течение пяти дней со дня вступления решения суда в законную силу восстановить статус ООО "Мать и дитя" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в качестве действующего юридического лица путем аннулирования в Едином государственном реестре юридических лиц записи от 11.02.2022 за государственным регистрационным номером 2220500052639.

Принять отказ акционерного общества "МАКС-М" (ИНН <***>) от требований к ликвидатору ООО "Мать и дитя" ФИО1 о признании незаконными действий по невключению в ликвидационный баланс задолженности АО "МАКС-М" в сумме 229 726,76 руб. по договору от 11.01.2016 №236, производство по делу в этой части прекратить.

Взыскать с Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Махачкалы (ИНН <***>) в пользу акционерного общества "МАКС-М" (ИНН <***>) судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб.

Возвратить акционерному обществу "МАКС-М" (ИНН <***>) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 2 100 руб., уплаченных при подаче заявления в суд платежным поручением от 27.05.2022 №19437.


Решение может быть обжаловано в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Дагестан.


Судья Ш.М. Батыраев