Постановление от 15 сентября 2025 г. по делу № А63-17461/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-17461/2022
г. Краснодар
16 сентября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 16 сентября 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Коржинек Е.Л., судей Аваряскина В.В. и Твердого А.А., при ведении протокола судебного заседания, проводимого с использованием систем веб-конференции и

видео-конференц-связи, помощником ФИО1, при участии от ответчика – акционерного общества «Вэлан» (ИНН <***>, ОГРН <***>) –

ФИО2 и ФИО3 (доверенности от 05.12.2024), в отсутствие истца – акционерного общества «Инвест-Про» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Улисс» (ИНН <***>, ОГРН <***>), третьих лиц: ФИО4, ФИО5, индивидуального предпринимателя ФИО6, Генеральной прокуратуры Российской Федерации, Федерального агентства по управлению государственным имуществом, Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ставропольском крае, Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Ростовской области, арбитражного управляющего акционерного общества «Инвест-Про» ФИО7, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы акционерного общества «Вэлан» и Генеральной прокуратуры Российской Федерации на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 05.04.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2025 по делу № А63-17461/2022, установил следующее.

АО «Инвест-Про» (далее – компания) обратилось в арбитражный суд с иском к

АО «Вэлан» (далее – общество), ООО «Улисс» (далее – организация) о признании

недействительным дополнительного соглашения от 14.04.2022 к договору поставки

от 01.07.2017 № 1-УЛ, заключенного обществом и организацией.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО5, индивидуальный предприниматель ФИО6 (далее – предприниматель), Генеральная прокуратура Российской Федерации (далее – прокуратура), Федеральное агентство по управлению государственным имуществом, Территориальное управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ставропольском крае, Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Ростовской области, арбитражный управляющий компании ФИО7

Решением суда от 05.04.2023 в удовлетворении исковых требований отказано. Постановлением суда апелляционной инстанции от 30.06.2025 решение суда

от 05.04.2023 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано. Распределены судебные расходы.

В кассационной жалобе общество просит отменить постановление от 30.06.2025 и направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя жалобы, суд неверно дал оценку действиям сторон договора об отсутствии в их действиях признаков злоупотребления правом. Суд не дал оценку доказательством аффилированности организации с предпринимателем, ООО «ТД Вэлан», ФИО4 и обществом.

В кассационной жалобе прокуратура просит отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, заключение судебной экспертизы не соответствует требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс). Суды не учли корпоративный конфликт и доказанную афилированность организации с обществом (о коррупции происхождения активов). Суд обязан был применить повышенный стандарт доказывания. После обращения активов общества в доход Российской Федерации общество стало федеральным предприятием. Игнорирование недействительности сделки препятствует возврату активов, выведенных через фиктивные сделки.

В отзыве на кассационные жалобы организация указала на их несостоятельность и просила судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании представители общества поддержали доводы жалоб.

Изучив материалы дела и доводы кассационных жалоб и отзыва, выслушав представителей общества, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа приходит к следующим выводам.

Из материалов дела видно и судами установлено, что компания зарегистрирована в качестве юридического лица 02.07.2012, ее акционеры: ФИО8 – 5 обыкновенных акций и ФИО5 – 5 обыкновенных акций, что подтверждается выпиской из реестра акционеров.

Единственным акционером общества является компания.

1 июля 2017 года организация (поставщик) и общество (покупатель) заключили договор поставки № 1-УЛ (далее – договор).

14 апреля 2022 года организация в лице генерального директора ФИО9 и общество в лице генерального директора ФИО4 заключили дополнительное соглашение к договору, в соответствии с которым пункт 6.2 договора изложен в следующей редакции: «Все споры, разногласия или требования, возникающие из договора поставки от 01.07.2017 № 1-УЛ или в связи с ним, в том числе касающиеся его вступления в силу, заключения, изменения, исполнения, нарушения, прекращения или действительности, подлежат рассмотрению в отделении Международного коммерческого арбитражного суда при Торгово-промышленной палате Российской Федерации в

городе Краснодаре в соответствии с его применимыми правилами и положениями. Рассмотрение споров осуществляется единоличным арбитром независимо от размера (суммы) исковых требований. Обращение в компетентный суд с заявлением о выдаче исполнительного листа осуществляется в Арбитражный суд субъекта Российской Федерации по адресу стороны третейского разбирательства, в пользу которой принято решение третейского суда. Арбитражное решение является для сторон окончательным. Исключается подача в государственный суд заявления о принятии решения об отсутствии у третейского суда компетенции, в связи с вынесением третейским судом отдельного постановления о наличии компетенции как по вопросу предварительного характера. Исключается возможность рассмотрения государственным судом вопроса об отводе арбитров или прекращении их полномочий по иным основаниям».

Организация обратилась с иском в Международный коммерческий арбитражный суд при Торгово-промышленной палате Российской Федерации (отделение в Краснодаре, далее – МКАС) о взыскании с общества 173 622 350 рублей 21 копейки задолженности по договору поставки.

Компания, ссылаясь на то, что дополнительное соглашение подписано в период корпоративного конфликта между акционерами общества со злоупотреблением правом обратилась с иском в суд.

Суд апелляционной инстанции, указав, что третейское соглашение заключено в апреле 2022 года, т. е. до возникновения корпоративного конфликта, а само по себе

включение в спорный договор третейской оговорки не свидетельствует о направленности сделки на причинение интересам общества ущерба, отказал в удовлетворении требований компании.

Между тем суд апелляционной инстанции не учел следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Договор поставки является отдельным видом договора купли-продажи, и общие положения о нем применяются к договору поставки (пункт 5 статьи 454 Гражданского кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 458 названного Кодекса, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче.

В силу пункта 1 статьи 425 Гражданского кодекса договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору. Договор, в котором отсутствует такое условие, признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства (пункт 3 статьи 425 Гражданского кодекса).

В части 2 статьи 423 Гражданского кодекса указано, что если правила, содержащиеся в части 1 статьи 431 названного Кодекса, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Согласно пункту 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса, другими положениями Гражданского кодекса, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса). При толковании условий договора в силу части 1 статьи 431 Гражданского кодекса судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

В соответствии с пунктом 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» при разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (статьи 431 Гражданского кодекса), толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

Как следует из пункта 7.1 договора, договор вступает в силу с момента его подписания и действует до 31.12.2018.

Пунктом 7.2 договора стороны установили, что договор считается пролонгированным на следующий календарный год, если ни одна из сторон письменно не заявила о его расторжении не позднее, чем за один месяц до окончания срока его действия.

В соответствии с пунктом с пунктом 7.4 договора все изменения и дополнения к договору имеют силу в случае, если они оформлены в письменном виде, подписаны обеими сторонами договора и являются его неотъемлемой частью.

Из приведенных правил толкования условий договора, содержащихся в статье 431 Гражданского кодекса и разъяснениях судебной практики, следует, что стороны договора поставки не указали в нем условия о неограниченном количестве раз пролонгации срока

действия договора. Если бы волеизъявление сторон договора было направлено на многократную пролонгацию срока действия договора, то об этом было прямо указано в договоре (например, как вариант, такое положение: «Количество раз пролонгации не ограничено»). Отсутствие такого положения свидетельствует о волеизъявлении сторон договора на однократную пролонгацию срока действия договора на один календарный год.

Договор поставки и его условия о моменте его прекращения, никакой оценки со стороны суда апелляционной инстанции не получили.

Суд апелляционной инстанции не выяснил вопрос о продлении срока действия договора поставки в течение 5 лет до момента заключения спорного дополнительного соглашения, и имелись ли у сторон договора основания для заключения спорного дополнительного соглашения. Выводы суда о продлении договора поставки отсутствуют в судебном акте.

В соответствии со статьей 1 Гражданского кодекса при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3).

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4).

Согласно разъяснению, содержащемуся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Из приведенных правовых норм и разъяснений Пленума следует, что в случае отклонения действий участвующих в деле лиц от добросовестного поведения суд обязан дать надлежащую правовую оценку таким действиям (определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.05.2025 № 304-ЭС-24-23525).

Обращаясь в суд с иском компания указала, что действия сторон по заключению оспариваемой сделки совершены со злоупотребления правом в связи с аффилированостью лиц входящих в состав организации и общества, а также взаимосвязи

ФИО10 с сотрудниками МКАС, в период корпоративного конфликта.

Однако в обжалуемом судебном акте отсутствуют суждения суда об отсутствии аффилированости лиц входящих в состав сторон сделки, а также взаимосвязи

ФИО10 с сотрудниками МКАС, указанные доводы истца не были проверены судом и им не дана должная оценка.

Делая вывод о том, что третейское соглашение заключено в апреле 2022 года, т. е. до возникновения корпоративного конфликта, суд не установил, с какого времени в обществе образовался корпоративный конфликт.

Суд также не принял во внимание и оставил без оценки поведение сторон оспариваемой сделки, которые 14.04.2022 подписали дополнительное соглашение, а 22.09.2022 организация подала в МКАС иск о взыскании долга с общества, несмотря на то, что как указывает организация в иске о взыскании долга по договору, долг по договору общество не выплачивает с декабря 2021 года.

Вопреки требованиям процессуального законодательства (часть 1 статьи 168, пункт 2 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 Кодекса) приведенные истцом и прокурорам доводы в их логической последовательности судебной оценки не получили, хотя Верховный Суд Российской Федерации неоднократно указывал на то, что судебные акты, принятые без исследования всех существенных обстоятельств и доказательств, на которые ссылалась сторона спора, нарушают принципы законности, равноправия и состязательности (определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.01.2023

№ 301-ЭС22-12498, от 01.12.2022 № 305-ЭС22-11464).

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации

№ 3(2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015, решение суда признается законным и обоснованным тогда, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, а имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости, допустимости, достоверности и достаточности, а также тогда, когда в решении суда содержатся исчерпывающие выводы, вытекающие из установленных судом фактов.

Принимая во внимание, что при рассмотрении и разрешении настоящего спора суд апелляционной инстанции не полно исследовал все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения о спора, что могло привести к принятию незаконных и необоснованных судебных актов, учитывая, что допущенные нарушения могут быть устранены только при повторном рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции, который перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, спор на основании

пункта 3 части 1 статьи 287 Кодекса в соответствии с требованиями действующего законодательства подлежит направлению на новое рассмотрение в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд.

При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить отмеченные недостатки, установить обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения настоящего спора, дать надлежащую правовую оценку всем доводам лиц, участвующих в деле, имеющимся в деле доказательствам и принять новый судебный акт, отвечающий требования законности, обоснованности и мотивированности.

Согласно абзацу 2 части 3 статьи 289 Кодекса при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается судом, вновь рассматривающим дело (по правилам статьи 110 Кодекса).

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2025 по делу № А63-17461/2022 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Е.Л. Коржинек

Судьи В.В. ФИО11 Твердой