Постановление от 5 ноября 2025 г. по делу № А63-17461/2022

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru, e-mail: i № fo@16aas.arbitr.ru, тел. <***>, факс: <***>


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки Дело № А63-17461/2022 06.11.2025

Резолютивная часть постановления объявлена 22.10.2025 Постановление изготовлено в полном объеме 06.11.2025

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Счетчикова А.В., судей: Демченко С.Н., Мишина А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мамадалиевой М.Х., при участии в судебном заседании представителей акционерного общества «Вэлан» - ФИО1 (по доверенности № 284/2025-ВЭЛ от 05.12.2024), ФИО2 (по доверенности № 283/2025-ВЭЛ от 05.12.2024), в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании, по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дел судом первой инстанции, исковое заявление акционерного общества «Инвест-Про» к акционерному обществу «Вэлан», обществу с ограниченной ответственностью «Улисс» о признании недействительным дополнительного соглашения от 14.04.2022 к договору поставки № 1-УЛ от 01.07.2017, заключенного между ОАО «Вэлан» и ООО «Улисс»,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Инвест-Про» (далее – истец, компания, АО «Инвест-Про») обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края к акционерному обществу «Вэлан» (далее – общество, АО «Вэлан»), обществу с ограниченной ответственностью «Улисс» (далее – организация, ООО «Улисс») (вместе – ответчики) о признании недействительным дополнительного соглашения от 14.04.2022 к договору поставки № 1-УЛ от 01.07.2017, заключенного между ответчиками.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4, индивидуальный предприниматель ФИО5 (далее - предприниматель), Федеральное агентство по управлению государственным имуществом, Территориальное управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ставропольском крае, Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Ростовской области, арбитражный управляющий компании ФИО6 Кроме того, к участию в деле привлечена Генеральная прокуратура Российской Федерации (далее - прокуратура).

Решением суда от 05.04.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Определением от 22.02.2024 Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению искового заявления АО «Инвест-Про» к АО «Вэлан», ООО «Улисс» о признании недействительным дополнительного соглашения от 14.04.2022 к договору поставки № 1-УЛ от 01.07.2017, заключенного между АО «Вэлан» и ООО «Улисс», по делу № А63-17461/2022 по правилам рассмотрения дел в суде первой инстанции.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 30.06.2025 решение суда от 05.04.2023 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.09.2025 постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2025 по делу № А63-17461/2022 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Определением апелляционного суда рассмотрение дела назначено на 22.10.2025.

В силу пункта 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае является принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

От АО «Вэлан» поступила правовая позиция с учетом указаний, изложенных в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.09.2025 по делу

№ А63-17461/2022. Кроме того, к правовой позиции АО «Вэлан» приложены дополнительные документы.

От ООО «Улисс» поступили письменные объяснения относительно заявленных требований.

От прокурора также поступил отзыв.

Все вышеперечисленные письменные позиции и приложенные документы приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представители АО «Вэлан» поддержали свои письменные позиции и просили заявленные требования удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, о чем в деле имеется соответствующее документальное подтверждение, в суд своих представителей не направили.

Судебное заседание проведено в их отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ.

Исследовав материалы дела и доводы искового заявления АО «Инвест-Про», изучив доводы письменных пояснений сторон по делу, заслушав представителей АО «Вэлан», апелляционный суд приходит к выводу о том, что заявленные требования подлежат удовлетворению исходя из следующего.

Из материалов дела следует, что 01.07.2017 между ООО «Улисс» (поставщик) и АО «Вэлан» (покупатель) заключен договор поставки № 1-УЛ.

14.04.2022 организация в лице генерального директора ФИО7 и общество в лице генерального директора ФИО3 заключили дополнительное соглашение к договору, в соответствии с которым пункт 6.2 договора изложен в следующей редакции: «Все споры, разногласия или требования, возникающие из договора поставки от 01.07.2017 № 1-УЛ или в связи с ним, в том числе касающиеся его вступления в силу, заключения, изменения, исполнения, нарушения, прекращения или действительности, подлежат рассмотрению в отделении Международного коммерческого арбитражного суда при Торгово-промышленной палате Российской Федерации в городе Краснодаре в соответствии с его применимыми правилами и положениями. Рассмотрение споров осуществляется единоличным арбитром независимо от размера (суммы) исковых требований. Обращение в компетентный суд с заявлением о выдаче исполнительного листа осуществляется в Арбитражный суд субъекта Российской Федерации по адресу стороны третейского разбирательства, в пользу которой принято решение третейского суда. Арбитражное решение является для сторон окончательным. Исключается подача в государственный суд заявления о принятии решения об отсутствии у третейского суда компетенции, в связи с

вынесением третейским судом отдельного постановления о наличии компетенции как по вопросу предварительного характера. Исключается возможность рассмотрения государственным судом вопроса об отводе арбитров или прекращении их полномочий по иным основаниям».

Организация обратилась с иском в Международный коммерческий арбитражный суд при Торгово-промышленной палате Российской Федерации (отделение в Краснодаре, далее - МКАС) о взыскании с общества 173 622 350 рублей 21 копейки задолженности по договору поставки.

Компания, являющаяся единственным акционером АО «Вэлан», ссылаясь на то, что дополнительное соглашение подписано в период корпоративного конфликта между акционерами общества и при наличии признаков злоупотребления правом, обратилась с иском в суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Договор поставки является отдельным видом договора купли-продажи и общие положения о нем применяются к договору поставки (пункт 5 статьи 454 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли- продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче.

В силу пункта 1 статьи 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору. Договор, в котором отсутствует такое условие, признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства (пункт 3 статьи 425 ГК РФ).

В абзаце 2 статьи 423 ГК РФ указано, что если правила, содержащиеся в абзаце 1 статьи 431 названного Кодекса, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Согласно пункту 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса, другими положениями Гражданского кодекса, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ). При толковании условий договора в силу абзаца 1 статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

В соответствии с пунктом 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» при разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (статьи 431 ГК РФ), толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

Как следует из пункта 7.1 договора, договор вступает в силу с момента его подписания и действует до 31.12.2018.

Пунктом 7.2 договора стороны установили, что договор считается пролонгированным на следующий календарный год, если ни одна из сторон письменно не заявила о его расторжении не позднее, чем за один месяц до окончания срока его действия.

Таким образом, договор был автоматически пролонгирован на 2019 год в соответствии с условиями пункта 7.2. договора.

27.12.2019 между сторонами заключено дополнительное соглашение к договору поставки № 1-УЛ от 01.07.2017, которым стороны пришли к соглашению продлить срок действия договора поставки № 1-УЛ от 01.07.2017 по 31.12.2020 включительно. Также стороны указали, что они вправе в дальнейшем пролонгировать договор поставки № 1-УЛ от 01.07.2017 при условии оформления дополнительного соглашения. Стороны в дополнительном соглашении от 27.12.2019 установили, что условия Договора поставки № 1-УЛ от 01.07.2017, не затронутые настоящим Дополнительным соглашением, остаются неизменными.

Следовательно, дополнительным соглашением от 27.12.2019 к договору поставки № 1-УЛ от 01.07.2017, сторонами по договору были изменены условия о порядке пролонгации (продлении) договора на новый срок, на условиях обязательного оформления (заключения) дополнительного соглашения.

Дополнительное соглашение от 27.12.2019 не содержало ссылку на конкретный пункт договора, следовательно, его положения относятся к договору в целом.

Оно не было расторгнуто или отменено, соответственно продолжало действовать до истечения срока действия Договора поставки № 1-УЛ от 01.07.2017.

Таким образом, заключая дополнительное соглашение от 27.12.2019 стороны установили, что продление действия договора возможно исключительно путем подписания дополнительных соглашений к нему. При отсутствии дополнительного соглашения о продлении, действие договора прекращается в дату, указанную в последнем заключенном дополнительном соглашении.

23.12.2020 стороны заключили Дополнительное соглашение к договору поставки № 1-УЛ от 01.07.2017 о следующем:

1. Внести изменения в пункт 7.1. договора и изложить его в следующей редакции:

«7.1. Настоящий Договор не создает Сторонам никаких обязательств, кроме предусмотренных настоящим договором, вступает в силу с момента подписания и действует по 31 декабря 2021 года».

В период после 31.12.2021 сторонами договора не заключалось соглашений об изменении срока действия договора поставки № 1-УЛ от 01.07.2017.

Следовательно, в договоре установлен запрет на его продление путем совершения конклюдентных действий.

Таким образом, сторонами срок действия договора поставки № 1-УЛ от 01.07.2017 определен до 31.12.2021.

На основании вышеизложенного, а также с учетом положений дополнительного соглашения от 27.12.2019 к договору поставки № 1-УЛ от 01.07.2017 о возможности пролонгации (продления) договора на новый срок при условии оформления (заключения) дополнительного соглашения и в отсутствие заключенного между сторонами дополнительного соглашения о продлении срока договора поставки № 1-УЛ от 01.07.2017, суд приходит к выводу, что договор поставки № 1-УЛ от 01.07.2017 прекратил свое действие 31.12.2021.

Из вышеприведенных правил толкования условий договора, содержащихся в статье 431 ГК РФ и разъяснениях судебной практики, следует, что стороны договора поставки не указали в нем условия о неограниченном количестве раз пролонгации срока действия договора. Если бы волеизъявление сторон договора было направлено на многократную пролонгацию срока действия договора, то об этом было прямо указано в договоре (например, как вариант, такое положение: «Количество раз пролонгации не ограничено»). Отсутствие такого положения свидетельствует о волеизъявлении сторон договора на однократную пролонгацию срока действия договора на один календарный год.

Вместе с этим, суд учитывает поведение сторон оспариваемой сделки, которые 14.04.2022 подписали дополнительное соглашение, а 22.09.2022 организация подала в МКАС иск о взыскании долга с общества, несмотря на то, что как указывает организация в иске о взыскании долга по договору, долг по договору общество не выплачивает с декабря 2021 года, тогда как обращение в третейский суд влечет значительные расходы для стандартного спора о взыскании задолженности, что в свою очередь свидетельствует об отсутствии экономической обоснованности.

В соответствии со статьей 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3).

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4).

Согласно разъяснению, содержащемуся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), поведение одной из сторон может быть признано

недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Из приведенных правовых норм и разъяснений Пленума следует, что в случае отклонения действий участвующих в деле лиц от добросовестного поведения суд обязан дать надлежащую правовую оценку таким действиям (определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.05.2025 № 304-ЭС-24-23525).

Из материалов дела видно и судом установлено, что компания зарегистрирована в качестве юридического лица 02.07.2012, ее акционеры: ФИО8 - 5 обыкновенных акций и ФИО4 - 5 обыкновенных акций, что подтверждается выпиской из реестра акционеров. Единственным акционером общества является компания.

Спорное дополнительное соглашение заключено 14.04.2022.

Как установлено в рамках дела № А63-14545/2022 АО «Инвест-про», как единственным акционером АО «Вэлан», принято решение от 14.04.2022 о прекращении полномочий членов совета директоров АО «Вэлан»: ФИО4, ФИО3, ФИО8, ФИО9, ФИО10; избран новый совет директоров: ФИО11, Пак М.Л., ФИО12, ФИО13, ФИО14; 02.06.2022 новый совет директоров единогласно принял решение о досрочном прекращении полномочий ФИО3 как директора АО «Вэлан», а также об избрании нового генерального директора ФИО15 Решение от 14.04.2022, а также протокол совета директоров от 02.06.2022 оформлены в простой письменной форме. Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 08.12.2022 признаны недействительными решение совета директоров АО «Вэлан» от 02.06.2022 о досрочном прекращении полномочий и расторжении трудового договора с генеральным директором общества ФИО3 и об избрании генеральным директором общества ФИО15, а также решение единственного акционера АО «Вэлан» от 14.04.2022 о прекращении полномочий членов совета директоров АО «Вэлан», об избрании членов совета директоров АО «Вэлан», о проведении аудиторской проверки АО «Вэлан» по основаниям их ничтожности в силу пункта 3 статьи 163 ГК РФ.

Кроме того, в Арбитражном суде Ставропольского края рассматривался иск ФИО3 к АО «Инвест-про», АО «Вэлан» о признании недействительным решения единственного акционера АО «Вэлан» - АО «Инвест-про» от 14.07.2022 о прекращении полномочий членов совета директоров АО «Вэлан», об избрании членов совета директоров АО «Вэлан», о проведении аудиторской проверки АО «Вэлан», о признании недействительным протокола заседания совета директоров АО «Вэлан» от 14.07.2022 (дело № А63-12458/2022). Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 31.07.2024,

оставленным без изменения апелляционным постановлением, в части требований о признании недействительной доверенности от 30.06.2022 производство по делу прекращено. В остальной части в удовлетворении исковых требований ФИО3 и ФИО4 отказано.

В рамках дел № А53-25646/2022, А53-39530/2022 судами установлено, что в АО «Инвест-про» имеется продолжительный корпоративный конфликт. Также установлено, что доверенности выданные директором общества, находящимся на территории другого государства выданы на срок полномочий, превышающий срок трудового договора; в результате оформления доверенностей с функциями руководства обществом генеральный директор фактически передал управленческие функции иному лицу, тем самым искусственно, обойдя механизм избрания нового руководителя общества. Суды пришли к выводу, что генеральный директор ФИО9 фактически назначила лицо, которое вправе осуществлять руководство обществом, однако принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним не отнесено к ее компетенции. В этой связи, доверенности директора АО «Инвест-про» ФИО9, выданные на имя ФИО15, признаны недействительными.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу. В связи с этим, для квалификации действий как совершенных со злоупотреблением правом должны быть представлены доказательства того, что совершая определенные действия, сторона намеревалась причинить вред другому лицу.

В абзаце 3 пункта 1 постановления № 25 разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), в частности

указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Так, в соответствии с решением Лабинского городского суда Краснодарского края от 23.10.2023 по делу № 2-987/2023 100% акций АО «Вэлан» обращены в доход Российской Федерации. В решении Лабинский городской суд установил, что ФИО16 и ФИО17 являлись бенефициарами компаний, относящихся к группе концерна «Покровский», номинальными держателями акций и долей в уставном капитале которых выступали связанные с ними родством ФИО8 и ФИО4 Судом также установлено, что активы компаний, относящихся к группе концерна «Покровский», получены вследствие коррупционных нарушений, а сами участники концерна, будучи аффилированными и зависимыми относительно друг друга производили согласованные действия, направленные на преумножение и легализацию капитала, изначально полученного коррупционным путем.

В пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 10.12.2019 № 53 «О выполнении судами Российской Федерации функций содействия и контроля в отношении третейского разбирательства, международного коммерческого арбитража», указано, что под недействительным арбитражным соглашением понимается соглашение, заключенное при наличии порока воли (обман, угроза, насилие), с несоблюдением формы или противоречащее иным императивным требованиям применимого права.

Оспариваемое дополнительное соглашение подписано в период корпоративного конфликта между конечными бенефициарами группы компаний ООО «ТД «Концерн

Покровский», в которую входили, в т.ч. ООО «Улисс» и АО «Вэлан», – ФИО4 и ФИО8 Факт наличия корпоративного конфликта подтверждается судебными актами по делам №№ А63-12458/2022, А53-25646/2022, А53-39530/2022, А53-45762/2022, А53-27271/2022, А63-9953/2022, А53-20001/2022, А63-14545/2022, А63-12458/2022, А53-25646/2022, А63-2627/2023.

Оспариваемое дополнительное соглашение датировано 14.04.2022.

При этом, именно 14.04.2022 единственным акционером АО «Вэлан» в тот период – АО «Инвест-Про» в лице директора ФИО9 принято решение, согласно которому с 02.06.2022 прекращаются полномочия членов совета директоров АО «Вэлан»: ФИО4, ФИО3, ФИО8, ФИО9, ФИО10 Избран новый совет директоров: ФИО11, Пак М.Л., ФИО12, ФИО13, ФИО14 на период с 02.06.2022 по 01.06.2023.

Вместе с тем, решением Лабинского городского суда Краснодарского края от 23.10.2023 по делу № 2-987/2023 установлено получение ФИО4 незаконным путем контроля над концерном, в который входили общество и торговый дом, легализация средств, полученных коррупционным путем через торговый дом, что сделки, заключаемые ФИО4 в рамках деятельности концерна противоречат основам нравственности и правопорядка. При этом путем заключения сделок через фирмы-посредники бенефициары группы концерна ФИО16 и ФИО4. осуществляли вывод доходов от коммерческой деятельности и финансовых ресурсов общества путем создания видимости реальной хозяйственной деятельности данных посредников и перераспределения денежных средств внутри группы компаний в целях присвоения данных средств.

Указанным судебным актом установлена аффилированность ФИО16 (Федеральный инспектор и главный советник управления по работе с органами власти субъектов и органами местного самоуправления аппарата полномочного представителя Президента Российской Федерации в Южном федеральном округе) и ФИО17, которые незаконно получили контроль над имуществом, в том числе торгового дома, входящего в концерн, продолжая в дальнейшем использовать компанию в легализации полученных коррупционных доходов.

Таким образом, фактическим началом периода корпоративного конфликта, имеющего существенное значение для дела (пункт 2 части 1 статьи 270 АПК РФ), следует считать 14.04.2022. Исходя из указанного, ФИО3 подписал от имени АО «Вэлан» дополнительное соглашение в ту же дату, когда принято решение о прекращении полномочий членов совета директоров, в том числе и ФИО3, о котором он знал.

На момент совершения сделки, у АО «Вэлан» отсутствовала обособленная от интересов недобросовестных собственников правосубъектность и автономная воля для принятия решений.

При таких обстоятельствах, оценив договор поставки и согласованное условие о моменте его прекращения, с учетом проведения действий по заключению дополнительных соглашений до прекращения действия срока договора, суд приходит к выводу, что заключение спорного дополнительного соглашения после истечения действия срока договора свидетельствует об отсутствии согласованной воли сторон на пролонгацию договора до окончания его действия, как и фактических оснований для заключения спорного дополнительного соглашения при прекращении отношений в рамках спорной сделки.

Указанное свидетельствует о наличии в действиях сторон при заключении и исполнении спорного дополнительного соглашения признаков злоупотребления правом, что является самостоятельным основанием для удовлетворения заявленных требований с учетом положений статьи 10 и 168 ГК РФ.

Как следует из абзаца 2 пункта 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020 на основании статьи 170 ГК РФ сделки участников оборота, совершенные в связи с намерением создать внешне легальные основания осуществления передачи денежных средств или иного имущества, в том числе для легализации доходов, полученных незаконным путем, в зависимости от обстоятельств дела могут быть квалифицированы как мнимые (совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия) или притворные (совершенные с целью прикрыть другие сделки, в том числе сделки на иных условиях) ничтожные сделки.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая такую сделку, стороны правильно оформляют все документы. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

С учетом вышеизложенного, суд приходит к выводу, что третейское соглашение заключено в период возникновения корпоративного конфликта, 14.04.2022, когда АО «Инвест-про», как единственным акционером АО «Вэлан», принято решение от 14.04.2022 о

прекращении полномочий членов совета директоров АО «Вэлан», что свидетельствует о недобросовестном поведении сторон при заключении спорного дополнительного соглашения от 14.04.2022 являющегося недействительным, в связи с чем, суд признает исковые требования подлежащими удовлетворению.

Все иные доводы и аргументы лиц, участвующих в деле, проверены судом, и не опровергают выводов, к которым пришел суд по результатам рассмотрения дела.

Верховный Суд Российской Федерации в определении от 30.08.2017 N 305-КГ17-1113 указал, что неотраженные в судебных актах всех имеющихся в деле доказательств либо доводов стороны не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки.

Согласно части 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при наличии оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 настоящего Кодекса, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в срок, не превышающий шести месяцев со дня поступления апелляционной жалобы вместе с делом в арбитражный суд апелляционной инстанции. О переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции выносится определение с указанием действий лиц, участвующих в деле, и сроков осуществления этих действий.

На отмену решения арбитражного суда первой инстанции указывается в постановлении, принимаемом арбитражным судом апелляционной инстанции по результатам рассмотрения апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 270, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 05.04.2023 по делу № А63-17461/2022 отменить.

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным дополнительное соглашение от 14.04.2022 к договору поставки № 1-УЛ от 01.07.2017, заключенное между ОАО «Вэлан» и ООО «Улисс».

Взыскать с акционерного общества «Вэлан» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу акционерного общества «Инвест-Про» (ОГРН <***>, ИНН <***>) возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску в размере 3 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Улисс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу акционерного общества «Инвест-Про» (ОГРН <***>, ИНН <***>) возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа. Кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий А.В. Счетчиков Судьи С.Н. Демченко А.А. Мишин