Постановление от 8 декабря 2025 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

09 декабря 2025 года

Дело №

А56-90102/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Герасимовой Е.А. и Чернышевой А.А.,

рассмотрев 26.11.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ГРСП «Магнит» ФИО1 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2025 по делу № А56- 90102/2021/сд.7,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.11.2021 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «МежРегионГаз Технологии» о признании общества с ограниченной ответственностью «ГРСП «Магнит» (далее – Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 21.02.2022 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2.

Решением суда от 10.07.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в его отношении введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Конкурсный управляющий ФИО1 13.12.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договоров займа от 12.09.2017 с дополнительными соглашениями от 20.02.2018 № 1 и от 20.03.2019 № 2, от 20.09.2017 дополнительными соглашениями от 20.02.2019 № 1 и от 20.03.2019), а также соглашения о переводе долга от 26.10.2017, заключенных должником и обществом с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Русбиоальянс», применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Русбиоальянс» в пользу Общества 159 400 000 руб.

Определением от 20.05.2024 договоры займа от 12.09.2017 и 20.09.2017, дополнительные соглашения к ним признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Русбиоальянс» в пользу должника 159 400 000 руб.

ФИО3 17.12.2024 обратился с апелляционной жалобой на определение от 20.05.2024, заявил ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока.

Постановлением от 27.06.2025 определение от 20.05.2024 отменено, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО1 просит отменить постановление от 27.06.2025, отказать ФИО3 в удовлетворении ходатайства о восстановлении срока на подачу апелляционной жалобы, производство по апелляционной жалобе прекратить, определение от 20.05.2024 оставить в силе.

По мнению подателя кассационной жалобы, апелляционный суд необоснованно удовлетворил ходатайство ФИО3 о восстановлении срока на подачу апелляционной жалобы; ФИО1 доказал обстоятельства, свидетельствующие о недействительности сделок по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве); ввиду недобросовестности бывшего руководства Общества заявление обоснованно квалифицировано судом первой инстанции по статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В отзыве конкурсный кредитор публичное акционерное общество «Промсвязьбанк» (далее - Банк) поддерживало доводы кассационной жалобы.

Определением суда кассационной инстанции от 03.09.2025 судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы отложено на 15.10.2025.

Определением суда кассационной инстанции от 15.10.2025 судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы отложено на 26.11.2025.

Участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность постановления от 27.06.2025 проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО «Управляющая компания «Русбиоальянс» (заемщик, далее - Компания) в лице генерального директора ФИО4 и Общество (займодавец) в лице исполнительного директора ФИО5 12.09.2017 заключили договор процентного займа, по условиям которого займодавец передал заемщику 79 000 000 руб., из которых 50 000 000 руб. переданы на срок до 30.11.2017, 29 000 000 руб. - до 29.12.2017. Заем предоставлен для оплаты поставки партий свежих и замороженных ягод, замороженных грибов или для предоставления заемщиком займа на аналогичную сумму третьему лицу для указанных целей.

Согласованные сторонами в размере 13,6 процентов годовых подлежали начислению ежемесячно и уплате ежеквартально.

Компания (заемщик) в лице генерального директора ФИО4, Общество (займодавец) в лице генерального директора ФИО5 и ООО «Русбиоальянс» в лице генерального директора ФИО4 26.10.2017 заключили соглашение, по которому Компания уступила, а ООО «Русбиоальянс» приняло права и обязанности, вытекающие из договора займа от 12.09.2017, в том числе обязанность возвратить 79 000 000 руб. заемных денежных средств, из которых 50 000 000 руб. возвратить до 30.11.2017 включительно, 29 000 000 руб. - до 29.12.2017 включительно, 1 288 460,27 руб. процентов, начисленных по состоянию на 26.10.2017.

За перевод долга ООО «Северо-Западная производственно-торговая группа» обязалось до 31.12.2018 уплатить ООО «Русбиоальянс» 80 288 460,27 руб.

Общество выразило согласие на перевод долга (пункт 1.5 соглашения от 26.10.2017).

Дополнительным соглашением от 20.03.2019 № 2 к договору от 12.09.2017 ООО «Русбиоальянс» в лице генерального директора ФИО3 и Общество в лице генерального директора ФИО6 изменили срок займа – до 30.04.2027 и пришли к соглашению, что проценты на сумму займа устанавливаются в размере 9,5% годовых и подлежат уплате одновременно с суммой основного долга. Сторонами предусмотрено, что настоящее соглашение распространяет свое действие на правоотношения сторон, возникшие с 26.10.2017.

Компания (заемщик) в лице генерального директора ФИО4 и Общество (займодавец) в лице исполнительного директора ФИО5 20.09.2017 заключили договор процентного займа, по условиям которого займодавец передал заемщику 80 400 000 руб., в том числе 71 000 000 руб. на срок до 29.12.2017, 9 400 000 руб. на срок до 30.03.2018. Заем предоставлен для оплаты поставки партий свежих и замороженных ягод, замороженных грибов или для предоставления заемщиком последующего займа на аналогичную сумму третьему лицу для указанных целей.

Согласованные сторонами в размере 13,6 проценты подлежат начислению ежемесячно и подлежали уплате ежеквартально.

Компания (заемщик) в лице генерального директора ФИО4, Общество (займодавец) в лице генерального директора ФИО5 и ООО «Русбиоальянс» в лице генерального директора ФИО4 26.10.2017 заключили соглашение, по которому Компания уступила, а ООО «Русбиоальянс» приняло права и обязанности, вытекающие из договора от 20.09.2017, в том числе обязанность возвратить сумму займа в размере 80 400 000 руб., из которых 71 000 000 руб. представлены в заем на срок до 29.12.2017 включительно, 9 400 000 руб. - до 30.03.2018 включительно, 958 334,25 руб.процентов, начисленных по состоянию на 26.10.2017.

За перевод долга ООО «Северо-Западная производственно-торговая группа» обязалось до 31.12.2018. уплатить ООО «Русбиоальянс» 81 358 334,25 руб.

Общество выразило согласие на перевод долга (пункт 1.5 соглашения от 26.10.2017).

Дополнительным соглашением от 20.03.2019 № 2 к договору займа от 20.09.2017 ООО «Русбиоальянс» в лице генерального директора ФИО3 и Общество в лице генерального директора ФИО6 продлили срок возврата займа до 30.04.2027, снизили с 13,6 до 9,5 ставку процентов годовых, условились, что проценты подлежат уплате одновременно с основным долгом. распространили действие соглашения на правоотношения сторон, возникшие с 26.10.2017.

Судом установлено, что с 12.09.2017 по 26.09.2017 в заем было предоставлено в общей сложности 159 400 000 руб.

Конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением о признании недействительными договоров займа от 12.09.2017, 20.09.2017 и дополнительных соглашений к ним и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Русбиоальянс» 159 400 000 руб., ссылаясь на аффилированность Компании, Общества, ООО «Русбиоальянс» и причинение вреда кредиторам должника в результате совершения сделок.

По мнению заявителя, договоры займа от 12.09.2017 и 20.09.2017 являются недействительными на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, поскольку полученные по оспариваемым сделкам денежные средства перешли от Общества в аффилированное ООО «Управляющая компания «Русбиоальянс», затем – ООО «Русбиоальянс» и направлены на вывод активов должника с целью причинения имущественного вреда кредиторам.

Суд первой инстанции признал недействительными договоры займа от 12.09.2017 и 20.09.2017 и дополнительные соглашения к ним, применил последствия недействительности сделок, указал на отсутствие в материалах дела пояснений, относимых и допустимых доказательств целесообразности выдачи заемных средств, что обусловило вывод суда о совершении, оспариваемых сделок с целью вывода имущества из конкурсной массы должника, явно во вред должнику.

Не привлеченный к участию в настоящем обособленном споре ФИО3 17.12.2024 обратился с апелляционной жалобой на определение от 20.05.2024, заявил ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока, в обоснование которого пояснил, что является ответчиком по обособленному спору № А56-90102/2021/суб.2 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, возбужденному определением от 24.09.2024; выводы суда первой инстанции об аффилированности ФИО3 и должника, статусе ФИО3 как контролирующего должника лица, содержащиеся в определении от 20.05.2024, используются конкурсным управляющим в качестве основания привлечения ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества; не контролировал деятельность Общества.

ФИО3 представил доказательства своего нахождения в период с 02.08.2023 по 26.07.2024 под стражей в Федеральном казенном учреждении следственный изолятор-1 Управления Федеральной службы исполнения наказаний России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области, пояснил, что не был извещен конкурсным управляющим и судом о рассмотрении настоящего обособленного спора. Нахождение под стражей, как указал ФИО3, препятствовало его своевременному ознакомлению с судебными актами.

Как указал ФИО3, 05.11.2024 его представителю стало известно о рассмотрении заявления конкурсного управляющего о привлечении ФИО3 к субсидиарной ответственности. В ходе судебного заседания, состоявшегося 06.11.2024, представителю ФИО3 стало известно, что ряд сделок, признанных недействительными в рамках дела о банкротстве Общества, положены в основание заявления ФИО1 о привлечении ФИО3 к субсидиарной ответственности, в связи с чем ФИО3 с 06.11.2024 по 11.11.2024 подавал в суд ходатайства об ознакомлении с материалами дела, а после ознакомления обжаловал определение от 20.05.2024 в целях непривлечения ФИО3 к субсидиарной ответственности.

ФИО3 возражал по существу принятого судом первой инстанции судебного акта, отрицал не только свою аффилированность с должником и наличие у него контроль за его деятельностью, но и указывал на наличие оснований для признания сделок недействительной по пункту 2 статьи 174 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции восстановил срок на апелляционное обжалование, посчитав разумными и приемлемыми причины, по которым ФИО3 его пропустил. Приняв во внимание, что оспариваемые сделки заключены 12.09.2017 и 20.09.2017, то есть за пределами трехлетнего периода подозрительности, заявителем не доказано наличие у этих сделок пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, суд отменил определение от 20.05.2024 и отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа не усмотрел оснований для ее удовлетворения.

Из материалов дела следует и подателем кассационной жалобы не опровергнуто, что с 20.12.2023 - даты принятия судом заявления конкурсного управляющего по 24.04.2024 - дату объявления резолютивной части определения от 20.05.2024 ФИО3 содержался под стражей, не был привлечен судом первой инстанции к участию в настоящем обособленном споре в качестве заинтересованного лица.

На момент рассмотрения настоящего спора не были установлены заинтересованность ФИО3 либо его аффилированность с должником.

В дополнительных соглашениях от 20.03.2019 № 2 к договору займа от 12.09.2017 и в дополнительном соглашении от 20.03.2019 № 2 к договору займа от 20.09.2017 ФИО3 указан в качестве генерального директора ООО «Русбиоальянс».

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ООО «Русбиоальянс» создано 09.08.2017 – после заключения договора займа от 20.07.2017, его учредителем с 09.08.2017 является ООО «Северо-Западная производственно-торговая группа», с 16.12.2020 – Общество с долей в размере 49%. Генеральным директором ООО «Русбиоальянс» с 13.11.2020 являлся ФИО7, запись о недостоверности указанных сведений внесена в ЕГРЮЛ 13.03.2023 (после возбуждения дела № А26-739/2023 о банкротстве ООО «Русбиоальянс») на основании заявления физического лица о недостоверности сведений о нем.

В силу изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции при рассмотрении вопроса о восстановлении пропущенного процессуального срока подачи апелляционной жалобы верно исходил из недоказанности того, что ФИО3 знал либо должен был знать о нахождении в производстве суда настоящего обособленного спора.

Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 16.11.2021 № 49-П сформулирована правовая позиция, позволяющая лицам, в отношении которых возбуждено производство о субсидиарной ответственности в деле о банкротстве, обжаловать судебные акты, принятые в рамках указанного дела, без участия этого лица.

По смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 61.15 Закона о банкротстве контролирующее должника лицо, в отношении которого в рамках дела о банкротстве подано заявление о привлечении к субсидиарной ответственности, наделено правом участвовать в деле о банкротстве при рассмотрении вопросов, решение которых может повлиять на привлечение его к ответственности, а также на размер такой ответственности, в том числе право обжаловать принятые по данным вопросам судебные акты.

Определением от 24.09.2024 принято заявление конкурсного управляющего о привлечении в том числе и ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.

Конкурсный управляющий не опроверг вывод апелляционного суда о том, что о назначении на 06.11.2024 судебного заседания по обособленному спору о привлечении его к субсидиарной ответственности, ФИО3 узнал только 05.11.2024.

Отсутствие у ФИО3 сведений об обжалуемом судебном акте по обстоятельствам, не зависящим от него, является уважительной причиной пропуска срока на обжалование судебного акта.

С учетом принятых ФИО3 мер по ознакомлению с материалами дела и подачи 17.12.2024 апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции обосновано расценил его процессуальные действия как совершенные в разумный срок, что послужило основанием для удовлетворения ходатайства о восстановлении пропущенного процессуального срока.

Ввиду изложенного довод кассационной жалобы о необоснованном удовлетворении судом апелляционной инстанции ходатайства о восстановлении срока подлежит отклонению.

Суд округа согласен с выводом апелляционного суда об отсутствии правовых оснований для признания договоров займа от 12.09.2017 и 20.09.2017, заключенных за пределами трехлетнего периода подозрительности, недействительными по общегражданским основаниям.

Правонарушение, заключающееся в необоснованном принятии должником дополнительных долговых обязательств и (или) в необоснованной передаче им имущества другому лицу, причиняющее ущерб конкурсной массе и, как следствие, наносящее вред имущественным правам кредиторов должника, является основанием для признания соответствующих сделок, действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 ГК РФ исходя из общеправового принципа «специальный закон отстраняет общий закон», определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.

Приведенные конкурсным управляющим обстоятельства в обоснование оспаривания сделок в полной мере укладывались в диспозицию статьи 61.2 Закона о банкротстве, подлежащей применению в качестве специального средства противодействия недобросовестным действиям в преддверии банкротства.

Вопреки положениям части 1 статьи 65 АПК РФ конкурсный управляющий не доказал наличие в оспариваемых сделках пороков, выходящих за пределы подозрительных сделок. С учетом изложенного оснований для применения к спорным отношениям статей 10 и 174 ГК РФ и, как следствие, преодоление трехлетнего периода подозрительности у суда первой инстанции не имелось.

Таким образом, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд апелляционной инстанции правильно определил правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснил имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии со ст. 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Судом округа также учтено, что определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 18.07.2023 №307-ЭС25-9520(2) отказано в передаче кассационной жалобы конкурсного управляющего ООО «ГРСП «Магнит» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации по аналогичному спору в рамках настоящего дела о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31.07.2025 Обществу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины по кассационной жалобе.

В связи с тем, что в удовлетворении кассационной жалобы отказано, податель кассационной жалобы не представил документы, подтверждающие уплату государственной пошлины в предусмотренном законодательством размере, с должника подлежит взысканию в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2025 по делу № А56-90102/2021/сд.7 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ГРСП «Магнит» ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ГРСП «Магнит» в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

Е.А. Герасимова

А.А. Чернышева