Постановление от 24 апреля 2025 г. по делу № А38-493/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000

http://fasvvo.arbitr.ru/

______________________________________________________________________________


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород Дело № А38-493/2022 25 апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22.04.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Прытковой В.П., судей Белозеровой Ю.Б., Елисеевой Е.В.

при участии представителей от ФИО1: ФИО2 по доверенности от 02.10.2023, от ФИО3: ФИО4 по доверенности от 01.08.2023

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 30.08.2024 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2024

по делу № А38-493/2022

по заявлению финансового управляющего имуществом ФИО5 ФИО6 к ФИО1 о признании сделок недействительными и о применении последствий их недействительности

и у с т а н о в и л :

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО5 в Арбитражный суд Республики Марий Эл обратился финансовый управляющий ФИО6 с заявлением о признании недействительными сделками договора займа, оформленного распиской от 29.08.2019, и соглашения о зачете

взаимных требований от 29.11.2019, заключенных должником и ФИО1, и о применении последствий недействительности сделок.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Союзстройинвест» (далее – Общество), ФИО7.

Арбитражный суд Республики Марий Эл определением от 30.08.2024, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2024, удовлетворил заявление финансового управляющего, признал договор займа и соглашение о зачете недействительными сделками, применил последствия их недействительности в виде восстановления задолженности ФИО1 перед ФИО5 в размере 6 900 000 рублей.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы.

Суды двух инстанций пришли к неверному выводу о безденежности займа, предоставленного 29.08.2019. ФИО8 и Общество с даты получения должником денежных средств указанный факт не оспаривали. Кроме того, Московский районный суд города Чебоксары решением от 09.03.2021 по делу № 2-646/2021 отказал в удовлетворении иска Общества к ФИО1 и ФИО5 о признании недействительным договора о переводе долга от 29.11.2019. Кроме того, факт получения заемных денежных средств подтвержден выпиской с расчетного счета ФИО5, который с июля 2018 года по сентябрь 2019 года внес на свой расчетный счет более 6 000 000 рублей.

Судебные инстанции не учли, что после выхода ФИО1 из состава участников Общества, директором которого являлся должник, а единственным оставшимся участником – супруга последнего, ответчику была выплачена полная действительная стоимость доли. Указанное обстоятельство дополнительно подтверждает, что

ФИО5 получил от ФИО1 заемные денежные средства, иначе оплата действительной стоимости доли не представлялась бы возможной.

Суды не дали оценки доказательствам, подтверждающим платежеспособность ФИО1 В материалы дела представлены выписки по расчетным счетам ответчика, свидетельствующие о том, что ФИО1 располагал денежными средствами в значительных суммах, обороты по счетам составляют от 2 710 000 рублей до 11 932 000 рублей. У ответчика имелись личные накопления, заемные денежные средства, в том числе полученные от Общества, неистраченные подотчетные суммы. Кроме того, в период с 2016 по 2019 год ФИО1 получил доход в общей сумме 5 441 569 рублей 36 копеек.

Суды не приняли во внимание доказательства расходования ФИО5 денежных средств, полученных от ФИО1, на оплату задолженности перед ФИО3

ФИО1 не был осведомлен о затруднительном финансовом состоянии должника. ФИО5 являлся директором коммерчески успешного Общества, его супруга – единственный участник этого юридического лица. Следовательно, заключая оспоренные сделки, ответчик предполагал, что супруги С-вы являются

платежеспособными, должник исполнял имеющиеся у него обязательства перед Обществом и ФИО3

Суды необоснованно признали оспоренные договоры недействительными сделками по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Данные основания могут применяться исключительно в случае, когда дефекты сделок выходят за признаки подозрительности, установленные в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

Финансовый управляющий в отзыве и представитель кредитора должника ФИО3 в судебном заседании отклонили доводы заявителя, сославшись на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, ФИО1 (займодавец) и ФИО5 (заемщик) заключили договор беспроцентного займа, оформленный распиской о получении денежных средств от 29.08.2019, по условиям которого займодавец передал заемщику 6 900 000 рублей сроком на три месяца.

По истечении срока займа ФИО1 (первоначальный должник) и ФИО5 (новый должник) заключили договор о переводе долга от 29.11.2019, согласно которому долг ответчика перед Обществом на общую сумму 6 900 758 рублей 29 копеек переведен на ФИО5, который обязался погасить его в течение 45 дней.

Подписание данного договора одобрено внеочередным собранием участников Общества.

Задолженность ФИО1 перед Обществом образовалась на основании договоров займа от 23.06.2016 на сумму 100 000 рублей, от 10.05.2017 на сумму 100 000 рублей, от 23.08.2017 на сумму 210 000 рублей, от 01.09.2017 на сумму 50 000 рублей, от 11.09.2017 на сумму 70 000 рублей, от 12.08.2018 на сумму 310 000 рублей, от 01.11.2018 на сумму 1 200 000 рублей, от 25.12.2018 на сумму 650 000 рублей, от 29.12.2018 на сумму 250 000 рублей, от 29.12.2018 на сумму 2 700 000 рублей и от 26.04.2019 на сумму 150 000 рублей. Кроме того, ответчик не возвратил Обществу выданные под отчет денежные средства в общей сумме 400 288 рублей 07 копеек. Также у ответчика имелось обязательство перед Обществом в размере 500 000 рублей по договору перевода долга от 07.05.2019.

Одновременно с заключением договора о переводе долга ФИО5 и ФИО1 подписали соглашение о зачете взаимных требований по указанным сделкам, по условиям которого взаимные обязательства сторон по договору о переводе долга и по договору займа считаются погашенными.

Арбитражный суд Республики Марий Эл определением от 18.03.2022 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО5, решением от 02.02.2023 признал должника несостоятельным (банкротом), ввел в отношении него процедуру реализации имущества, утвердил финансовым управляющим ФИО6

Финансовый управляющий, посчитав, что договор займа являлся безденежным, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его и соглашения о зачете недействительными сделками.

Удовлетворив заявление, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что реальность передачи ФИО1 денежных средств должнику не нашла своего подтверждения в ходе рассмотрения дела, следовательно, соглашение о зачете заключено в отношении несуществующего обязательства. Заключение указанных сделок повлекло причинение вреда имущественным интересам кредиторов в связи с увеличением долговой нагрузки ФИО5

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не установил правовых оснований для их отмены.

В пункте 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что мнимая сделка – это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Такая сделка ничтожна.

Из разъяснений, приведенных в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей. В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющий передачу ему займодавцем определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Проанализировав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций установили, что на дату заключения договора займа и соглашения о зачете ФИО5 отвечал признакам неплатежеспособности. У должника имелись неисполненные обязательства перед ФИО3 на сумму более 13 000 000 рублей, возникшие на основании договора займа от 30.01.2018, перед Обществом в общем размере более 15 000 000 рублей, образовавшиеся в период с 10.06.2016 по 26.04.2019.

Требования указанных кредиторов включены в реестр требований кредиторов должника, что в силу правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), свидетельствует о наличии у должника признаков неплатежеспособности.

Суды установили, что ФИО5 и ФИО1 являются аффилированными лицами.

Как следует из материалов дела, должник с 23.09.2000 состоит в браке с ФИО7, которая, в свою очередь, совместно с ответчиком 31.01.2011 учредила Общество.

ФИО1 и ФИО7 являлись участниками Общества с равными долями в уставном капитале вплоть до выхода ответчика из состава участников, утвержденного решением от 05.12.2019.

ФИО5 с 11.04.2012 был трудоустроен в Общество в должности главного инженера, заместителя директора. Единоличным исполнительным органом до 09.12.2019 являлся ФИО1, затем до 24.03.2020 должник.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что ответчик и супруги С-вы вели совместную предпринимательскую деятельность, то есть являлись аффилированными лицами по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае стороны заключили цепочку взаимосвязанных сделок – договор займа, договор о переводе долга и соглашение о зачете, в результате которых задолженность ФИО1 перед Обществом переведена на ФИО5, вследствие чего суды первой и апелляционной инстанций проверили наличие у ответчика финансовой возможности предоставить должнику заем на сумму 6 900 000 рублей.

Согласно сложившейся судебной практике, при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником.

Указанная правовая позиция также применяется при рассмотрении заявлений об оспаривании сделок должника.

Оценив представленные ответчиком документы, суды двух инстанций пришли к выводу о недоказанности наличия у ФИО1 финансовой возможности предоставить должнику заем на сумму 6 900 000 рублей.

В частности, исходя из ответа Федеральной налоговой службы, общая сумма доходов ФИО1 за период с 2016 по 2019 год составила 5 441 569 рублей 36 копеек.

Вопреки позиции заявителя, суды первой и апелляционной инстанций исследовали выписки по расчетным счетам ФИО1, и пришли к выводу, что обороты по ним в сумме, превышающей размер займа, не свидетельствуют о наличии у ответчика свободных денежных средств для их передачи ФИО5

Из данных выписок не усматривается, что ФИО1 аккумулировал денежные средства, снимал со счетов суммы, сопоставимые с суммой займа. Напротив, размер расходов ответчика практически равнялся размеру поступлений на расчетные счета.

В кассационной жалобе ФИО1 привел доводы о том, что заключение договоров займа с ФИО5 являлось обычной практикой, а также сослался на выписки по расчетным счетам, согласно которым ответчик переводил должнику денежные средства в заем.

Суды отнеслись к пояснениям ответчика критически, поскольку ФИО1 не привел разумных причин, по которым заем на 6 900 000 рублей был передан наличными денежными средствами, а не перечислен на расчетный счет.

Совокупность изложенных обстоятельств позволила судам двух инстанций прийти к выводу о том, что договор займа от 29.08.2019 является безденежным, то есть по соглашению о зачете от 29.11.2019 было зачтено несуществующее обязательство, в результате чего кредиторская задолженность ФИО5 увеличилась на сумму 6 900 000 рублей без какого-либо встречного предоставления.

Суды исследовали вопрос о расходовании должником заемных денежных средств, якобы полученных от ответчика. Их направление на погашение задолженности перед ФИО3 документально не подтверждено. Суммы погашений, на которые указывает ФИО1, несоизмеримы с размером займа, при этом ФИО5 в период осуществления платежей в пользу ФИО3 был трудоустроен, получал заработную плату.

Выписки по расчетным счетам ФИО5 также не подтверждают получение ответчиком заемных денежных средств в размере 6 900 000 рублей и их расходования на какие-либо нужды.

Кроме того, ФИО1 в кассационной жалобе излагает взаимоисключающие выводы – заявитель настаивает на том, что выплата ответчику действительной стоимости доли в уставном капитале Общества не представлялась возможной без использования заемных денежных средств, предоставленных ФИО1 должнику, одновременно с этим ответчик указывает, что Общество являлось коммерчески успешным, являлось исполнителем по государственным и муниципальным контрактам, имело существенный доход.

Также суды двух инстанций приняли во внимание, что размер займа, отраженный в расписке, практически равен задолженности ФИО1 перед Обществом. После заключения всех договоров и соглашения о зачете ответчик вышел из состава участников Общества.

В ходе рассмотрения Московским районным судом города Чебоксары Чувашской Республики дела № 2-646/2021 о признании недействительной сделкой договора о переводе долга от 29.11.2019 супруги С-вы пояснили, что между ними и ФИО1 имелся корпоративный конфликт. Намерение ответчика прекратить ведение совместного бизнеса с должником и его супругой также подтверждается подписанием предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале от 12.09.2019, по условиям которого ФИО1 обязался продать ФИО5 50 процентов доли в уставном капитале Общества не позднее 04.10.2019 за 9 000 000 рублей.

Вместе с тем, впоследствии ФИО1 выплачена действительная стоимость доли в размере 4 951 500 рублей, что существенно меньше стоимости, согласованной сторонами в предварительном договоре.

Проанализировав указанные обстоятельства, судебные инстанции пришли к выводу о том, что между сторонами имелся корпоративный конфликт, результатом которого стал выход ФИО1 из состава участников Общества с предварительным «списанием» долгов ответчика перед юридическим лицом путём их безвозмездного перевода на ФИО5

Ссылка ответчика на решение суда общей юрисдикции по делу № 2-646/2021, которым отказано в признании договора о переводе долга недействительной сделкой, как на обоснование реальности заемных правоотношений, отклонена окружным судом.

Московский районный суд города Чебоксары не исследовал вопрос о реальности договора займа, ограничившись констатацией факта его заключения. Кроме того, дела о банкротстве характеризуются особым (повышенным) стандартом доказывания, который становится ещё более строгим в случае заключения сделки аффилированными лицами (как в настоящем споре), следовательно, арбитражный суд при рассмотрении заявлений об оспаривании договоров проводит существенно более глубокое исследование правоотношений сторон, основываясь на необходимости защиты интересов сообщества кредиторов должника.

Признав соглашение о зачете недействительным, суды руководствовались следующим.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после

принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Исследовав истинные намерения сторон, суды первой и апелляционной инстанций установили, что в результате заключения договора о переводе долга и соглашения о зачете кредиторская задолженность ФИО5 увеличилась на 6 900 000 рублей, в то время как должник не получил от ФИО1 какого-либо встречного предоставления.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о причинении вреда имущественным правам кредиторов, что является основанием для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Довод ФИО1 о том, что суды необоснованно признали сделки недействительными по общегражданским основаниям, отклонен окружным судом.

Суды установили, что оспоренный заем является безденежным, то есть имеет признаки мнимой сделки (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), которая заключена без намерения создать соответствующие правовые последствия в виде реальной передачи должнику денежных средств.

Подобные дефекты выходят за пределы дефиниции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вопреки позиции заявителя, выводы судов о мнимости договора займа и, соответственно, недействительности соглашения о зачете основаны на полной, всесторонней и объективной оценке представленных в материалы доказательств, доводов и возражений участвующих в деле лиц.

Иная оценка представленных в материалы дела доказательств и установленных на основании их исследования обстоятельств в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 20 000 рублей и расходы по ее уплате относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 30.08.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2024 по делу № А38-493/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий В.П. Прыткова

Судьи Ю.Б. Белозерова

Е.В. Елисеева