Решение от 18 октября 2022 г. по делу № А33-10204/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ



ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ



РЕШЕНИЕ

18 октября 2022 года


Дело № А33-10204/2022


Красноярск


Резолютивная часть решения вынесена 11 октября 2022 года.

В полном объеме решение изготовлено 18 октября 2022 года.


Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Раздобреевой И.А. , рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Глобал Техно Логистик" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице временного управляющего ФИО1

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю (ИНН <***>, ОГРН <***>)

об оспаривании записи в Едином государственном реестре юридических лиц,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО3,



установил:

общество с ограниченной ответственностью «Глобал Техно Логистик» в лице временного управляющего ФИО1 (далее - заявитель) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю (далее - ответчик) и просит суд:

- признать недействительной запись МИФНС № 23 по Красноярскому краю от 28.03.2022 г. за государственным регистрационным номером 2222400160926 касающуюся исключения из ЕГРЮЛ ООО «ОриентирАвто» (ИНН <***>) в связи сего ликвидацией;

- обязать МИФНС № 23 по Красноярскому краю восстановить запись Едином государственном реестре юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «ОриентирАвто» (ИНН <***>) как о действующем юридическом лице.

Заявление принято к производству суда. Определением от 27.04.2022 возбуждено производство по делу.

Определением от 11.08.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в их отсутствие.

Ответчиком в материалы дела представлен отзыв на заявление, согласно которому Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю возражает против удовлетворения заявленных требований.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Определением от 22.11.2021 по делу № А33-20322/2021 заявление общества с ограниченной ответственностью ООО «АФГ-Лоджистик» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании банкротом общества с ограниченной ответственностью «Глобал Техно Логистик» (ИНН <***>, ОГРН <***>) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО1.

22.11.2021 (вх. № 31435А) ликвидатор ООО «ОриентирАвто» - ФИО2, представил непосредственно в Регистрирующий орган, заявление по форме Р15016 в связи с принятием решения о ликвидации общества. К заявлению был приложен протокол № 2 внеочередного общего собрания участников ООО «ОриентирАвто» от 20.11.2021.

Регистрирующим органом 29.11.2021 ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2212400654420.

15.02.2022 (вх. № 3420А) ликвидатор ООО «ОриентирАвто» - ФИО2, почтовым отправлением направил в Регистрирующий орган, заявление форме Р15016 в связи с составлением промежуточного ликвидационного баланса.

Регистрирующим органом 22.02.202 ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2222400088535.

21.03.2022 (вх. № 6710А) ликвидатор ООО «ОриентирАвто» - ФИО2, представил в Регистрирующий орган, в электронном виде, заявление по форме Р15016 в связи с завершением ликвидации общества.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 25.03.2022 по делу № А33-5887/2022 МИФНС № 23 по Красноярскому краю запрещено осуществлять действия по внесению записи в ЕГРЮЛ ООО «ОриентирАвто» до момента вступления в законную силу итогового судебного акта по настоящему делу.

Регистрирующим органом 28.03.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2222400160926 о ликвидации ООО «ОриентирАвто».

Полагая, что запись, внесенная 28.03.2022 за государственным регистрационным номером 2222400160926, касающаяся исключения из ЕГРЮЛ ООО «ОриентирАвто» в связи с его ликвидацией, является незаконной, заявитель обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Из содержания статей 198, 200, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что для признания оспариваемого ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц незаконными, суд должен установить наличие одновременно двух условий:

- оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту,

- оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).

При этом, исходя из правил распределения бремени доказывания, установленных статьями 65, 198, 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обязанность доказывания факта нарушения своих прав и законных интересов возлагается на заявителя.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу о том, что оспариваемые действия ответчика являются незаконными, нарушают права и законные интересы заявителя на основании следующего.

Срок, предусмотренный для обжалования записи об исключении из ЕГРЮЛ ООО «ОриентирАвто» в связи сего ликвидацией, заявителем соблюден.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с внесением в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закона о регистрации, Закона N 129-ФЗ).

Согласно статье 4 указанного закона Единый государственный реестр юридических лиц является федеральным информационным ресурсом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Закона о регистрации решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

В силу пункта 2 статьи 11 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

В соответствии с пунктом 4 статьи 5 Закона N 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. При несоответствии указанных в пунктах 1 и 2 настоящей статьи сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, указанные в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

В силу пункта 4 статьи 9 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.

При этом пунктом 4.1 статьи 9 Закона N 129-ФЗ установлено, что регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.



Согласно статье 20 Закона N 129-ФЗ сообщение учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, осуществляется в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица путем направления уполномоченным ими или им лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица с приложением такого решения в письменной форме.

Регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

Руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Статьей 21 Закона N 129-ФЗ предусмотрено, что для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены, произведены все выплаты, предусмотренные трудовым законодательством Российской Федерации для работников, увольняемых в связи с ликвидацией юридического лица, и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;

(в ред. Федеральных законов от 23.07.2008 N 160-ФЗ, от 13.07.2020 N 203-ФЗ)

б) ликвидационный баланс;

в) документ об уплате государственной пошлины;

г) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктами 2 и 2.4 статьи 11 Федерального закона "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона "О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений".

Согласно пункту 2 статьи 23 Закона N 129-ФЗ решение об отказе в государственной регистрации должно содержать основания отказа с обязательной ссылкой на нарушения, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи.

Как следует из материалов дела, 22.11.2021 (вх. № 31435А) ликвидатор ООО «ОриентирАвто» ФИО2 представил непосредственно в регистрирующий орган заявление по форме Р15016 в связи с принятием решения о ликвидации общества.

К заявлению был приложен протокол № 2 внеочередного общего собрания участников ООО «ОриентирАвто» от 20.11.2021.

Ввиду отсутствия оснований для отказа в государственной регистрации, установленных статьей 23 Закона № 129-ФЗ, регистрирующим органом 29.11.2021 ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2212400654420.

Решение о ликвидации ООО «ОриентирАвто» опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации», что подтверждается сообщением № 10227556 от 01.12.2021.

15.02.2022 (вх. № 3420А) ликвидатор ООО «ОриентирАвто» ФИО2 почтовым отправлением направил в регистрирующий орган заявление форме Р15016 в связи с составлением промежуточного ликвидационного баланса.

Ввиду отсутствия оснований для отказа в государственной регистрации, установленных статьей 23 Закона № 129-ФЗ, регистрирующим органом 22.02.2022 ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2222400088535.

Временный управляющий, установив наличие задолженности и узнав из официальных источников о принятии внеочередным общим собранием участников ООО «ОриентирАвто» решения о ликвидации ООО «ОриентирАвто» (протокол № 2 от 20.11.2021), 11.03.2022 направил в адрес ООО «ОриентирАвто» требование о включении задолженности в промежуточный и ликвидационный балансы должника. Данное требование оставлено ликвидатором без удовлетворения.

14.03.2022 временный управляющий обратился в Арбитражный суд Красноярского края с ходатайством о принятии предварительных обеспечительных мер.

21.03.2022 (вх. № 6710А) ликвидатор ООО «ОриентирАвто» ФИО2 представил в регистрирующий орган в электронном виде заявление по форме Р15016 в связи с завершением ликвидации общества. К заявлению были приложены следующие документы: упрощенная бухгалтерская (финансовая) отчетность при реорганизации (ликвидации) организации (ликвидационная, последняя отчетность) за 2022 год; протокол № 4 внеочередного общего собрания участников ООО «ОриентирАвто» от 21.03.2022; в представленных на государственную регистрацию документах содержалась сведения об отсутствии задолженности.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 25.03.2022 по делу № А33-5887/2022 заявление удовлетворено частично: МИФНС № 23 по Красноярскому краю запрещено осуществлять действия по внесению записи в ЕГРЮЛ ООО «ОриентирАвто» до момента вступления в законную силу итогового судебного акта по настоящему делу. Доказательства направления в адрес регистрирующего органа данного определения в материалы дела не представлены. Налоговый орган отрицает получение указанного определения.

Ввиду отсутствия оснований для отказа в государственной регистрации, установленных статьей 23 Закона № 129-ФЗ, регистрирующим органом 28.03.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2222400160926 о ликвидации ООО «ОриентирАвто».

Направленное заявителем уведомление о наличии неисполненных обязательств 11.03.2022 поступило в регистрирующий орган после ликвидации Общества (вх. 04887 от 31.03.2022), ответ по данному обращению направлен исх. № 04-10/09548@ 19.04.2022.

Таким образом, учитывая отсутствие доказательств получения регистрирующим органом определения Арбитражного суда Красноярского края о принятии предварительных обеспечительных мер от 25.03.2022 по делу № А33-5887/2022, а также принимая во внимание отсутствие оснований для отказа в государственной регистрации, суд приходит к выводу о том, что налоговым органом формально требования, установленные Законом № 129-ФЗ, соблюдены.

Вместе с тем, суд при вынесении решения исходит из следующего.

Для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются, в том числе подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный Федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных Федеральным законом случаях; ликвидационный баланс (подпункты "а", "б" пункта 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ).

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11, представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

Заявителем в материалы дела представлены доказательства перечисления в адрес ООО «ОриентирАвто» денежных средств (аванса) по договору купли-продажи автомобиля-тягача Mercedes-Benz Arocs 3348s, а именно: платежные поручения, банковская выписка АО «Райффайзен» по счету ООО «Глобал Техник Логистик», однако, доказательства выполнения встречного обязательства со стороны ООО «ОриентирАвто» не представлены. При этом привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, являвшийся ликвидатором общества, в своем отзыве на заявление указал, что утверждения заявителя о наличии задолженности основаны на предположениях и не соответствуют действительности.

Согласно части 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд считает, что представленные заявителем доказательства являются допустимыми при разрешении вопроса о взыскании задолженности, в связи с чем должны быть учтены при вынесении решения в отношении вопроса об исключении из ЕГРЮЛ ООО «ОриентирАвто» в связи сего ликвидацией.

На основании изложенного суд приходит к выводу о том, что ООО «ОриентирАвто» представлены в регистрирующий орган недостоверные сведения об отсутствии задолженности перед кредиторами, что повлекло исключение должника из ЕГРЮЛ и утрату обществом с ограниченной ответственностью "Глобал Техно Логистик", находящегося в процедуре банкротства, возможности взыскания задолженности с должника в целях удовлетворения интересов кредиторов.

При указанных обстоятельствах, суд приходит к выводу, что внесенная в ЕГРЮЛ 28.03.2022 запись за государственным регистрационным номером 2222400160926 о ликвидации юридического лица ООО «ОриентирАвто» произведена на основании недостоверных сведений, следовательно, является недействительной.

Прекращение правоспособности юридического лица при наличии неисполненных обязательств нарушает права заявителя, поскольку не позволяет взыскать задолженность, а также применить в должной мере альтернативные механизмы удовлетворения требований кредитора.

Аналогичная правовая позиция сформирована в определениях Верховного Суда РФ от 20.09.2021 N 305-ЭС21-7837 по делу N А40-40380/2020, от 23.03.2021 N 305-ЭС20-16189 по делу N А40-170552/2019.

Довод налогового органа о праве заявителя требовать возмещения причиненных убытков у учредителей, принявших решение о ликвидации юридического лица, ликвидатора ООО «ОриентирАвто», несостоятелен, поскольку не гарантирует эффективной защиты прав заявителя как кредитора общества.

Часть 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Таким образом, требования общества с ограниченной ответственностью «Глобал Техно Логистик» в лице временного управляющего ФИО1 подлежат удовлетворению.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.


Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

Требования удовлетворить.

Признать незаконными действия межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи от 28.03.2022 за государственным регистрационным номером 2222400160926об исключении из реестра общества с ограниченной ответственностью «ОриентирАвто» в связи с его ликвидацией.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.



Судья

И.А. Раздобреева