Решение от 31 октября 2024 г. по делу № А84-2609/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ

Л. Павличенко ул., д. 5, Севастополь, 299011, www.sevastopol.arbitr.ru



Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А84-2609/2022
31 октября 2024 г.
г. Севастополь



Полный текст судебного акта изготовлен 31.10.2024

Резолютивная часть судебного акта оглашена 16.10.2024

Арбитражный суд города Севастополя в составе: судьи Архиповой С.Н.,

При ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лазаренко С.О.,

Рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО1

к публичному акционерному обществу «Севастопольское Автотранспортное Предприятие 14369» ИНН <***>

о признании недействительными решения общего собрания акционеров, дополнительного выпуска обыкновенных акций, решения о размещении ценных бумаг, решения о прекращении деятельности юридического лица, регистрации прекращения деятельности юридического лица

третьи лица общество с ограниченной ответственностью «ФК Ценные бумаги», Отделение по Республике Крым Южного Главного Управления Центрального Банка Российской Федерации, ФИО2

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО1, ФИО3,

от ответчика – ФИО4, ФИО5,

от ЦБ РФ – ФИО6, ФИО7

от ООО ФК «Ценные бумаги» - ФИО8,

у с т а н о в и л :

26.04.2022 в Арбитражный суд города Севастополя (суд) обратился ФИО1 (истец) с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Севастопольское Автотранспортное Предприятие 14369» (ответчик, АО), в котором просит признать недействительным решение общего собрания акционеров от 19.03.2021, оформленное протоколом от 19.03.2021, об увеличении уставного капитала АО путем размещения в пределах объявленных акций номинальной стоимости 0,89 руб. в количестве 17 676 328 предположительно среди следующего круга лиц: ФИО9, ФИО10, ФИО11.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «ФК Ценные бумаги», Отделение по Республике Крым Южного Главного Управления Центрального Банка Российской Федерации, ФИО2.

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 01.12.2022, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2023, в удовлетворении иска отказано.

Постановление Арбитражного суда Центрального округа судебные акты отменены, дело передано на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Отменяя судебные акты, суд кассационной инстанции указал на то, что судами не дана оценка доводам истца об отсутствии экономического обоснования увеличения уставного капитала путем дополнительного выпуска акций, при котором такое увеличение направлено не на действительное привлечение средств, а фактически на получение одним лицом (группой аффилированных лиц) корпоративного контроля над обществом посредствам существенного многократного уменьшения доли пакета акций истца с 20,68% до 2,14%, что привело к последующему принудительному выкупу его акций акционером, в порядке ст. 84.8 Закона об АО, который приобрел более 95% акций. Как указал истец, общий пакет акций связанных с ним родством лиц (мать- 6, 86 % и родная тетя- 3,46%) составляет 31 % уставного капитала общества, что позволило бы заблокировать дополнительный выпуск акций.

Поскольку надлежащим уведомлением о проведении общего собрания считается направление участнику общества письма либо вручение уведомления лично под роспись, судам необходимо дать оценку как истец мог или должен был узнать о принятии оспариваемого решения ранее, чем получение им 02.02.2022 письма общества о принятом решении об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных обыкновенных акций.

При новом рассмотрении дела 22.10.2024 истец представил заявление об уточнении исковых требований и просил:

признать недействительным решение общего собрания Акционеров Публичного акционерного общества «Севастопольское Автотранспортное предприятие 14369» об увеличении уставного капитала общества путем размещения в пределах объявленных акций номинальной стоимости 0,89 руб. в количестве 17 676328 шт., оформленное протоколом № б/н от 19.03.2021

признать недействительным дополнительный выпуск обыкновенных акций Публичного акционерного общества «Севастопольское Автотранспортное предприятие 14369» в количестве 17676328 штук номинальной стоимостью 0,89 рублей каждая, зарегистрированный Центральным банком Российской Федерации 22.04.2021 маг № выпуска 1-01-16416-A-001D от 22.04.2021 в количестве 9000000 штук путем закрытой подписки, начатой 11.06.2021 и завершенной 23.07.2021, в результате которого ФИО9 приобрела доли участия в ПАО «Севастопольское АТП 14369» в количестве 4 532768 голосов/45,14% акций.

признать недействительным выкуп 1/2 доли от 215000 штук простых именных акций Публичного акционерного общества «Севастопольское Автотранспортное предприятие 14369» по требованию лица, имеющего 95 % акций, осуществленный ФИО9 20.03.2023 за 13,34 р. за акцию

признать недействительным решение ПАО «Севастопольское Автотранспортное предприятие 14369» о прекращении деятельность юридического лица путем реорганизации в форме преобразования, оформленное протоколом без номера годового общего собрания акционеров ПАО «Севастопольское АТП 14369» от 19.06.2023

признать недействительной регистрацию прекращения деятельности ПАО «Севастопольское Автотранспортное предприятие 14369» и регистрацию ООО «Севастопольское автотранспортное предприятие 14369», ОГРН <***>.

Данное уточнение принято судом к рассмотрению.

В свою очередь 02.04.2024 от ООО «Севастопольское АТП 14369» поступило встречное исковое заявление, в котором оно просит признать поведение ФИО1, связанное с управлением ПАО (ООО) «Севастопольское АТП 14369», недобросовестным, а его действия, направленные на отмену решения общего собрания акционером от 19.03.2021, оформленного протоколом от 19.03.2021, злоупотреблением правом, и применить последствия злоупотребления правом, предусмотренные ч. 2 ст. 10 ГК РФ.

Как установлено судом и не оспаривается участниками дела, ФИО12 (отец истца), умерший 03.02.2021, являлся акционером ответчика. Наследниками по закону умершего ФИО12 являлись ФИО1 (сын) и ФИО2 (супруга).

Сторонами не оспаривается, что общий пакет акций связанных с истцом родством лиц (мать- 6, 86 % и родная тетя- 3,46%) составляет более 25% уставного капитала общества.

19.03.2021 состоялось общее собрание акционеров ПАО «Севастопольское Автотранспортное Предприятие 14369», на котором приняты решения о праве дополнительно разместить 31 193 520 акций номинальной стоимостью 0,89 руб. каждая (объявленные акции); увеличить уставный капитал общества путем размещения в пределах объявленных акций дополнительных обыкновенных акций номинальной стоимостью 0,89 руб. каждая в количестве 17 676 328 штук; круг лиц, среди которых предполагается осуществить размещение ценных бумаг: ФИО9, ФИО10, ФИО11.

Во исполнение указаний суда кассационной инстанции судом исследован вопрос об экономическом обосновании увеличения уставного капитала путем дополнительного выпуска акций и установлено, что на основании аудиторских независимых заключений, которые проводились ежегодно (а в данном случае, правовое значение имеет аудит, проведенный в 2020 году) рекомендовано привлечение денежных средств для выведения Общества из убытка, проведение ремонтных работ полностью разрушенных и не пригодных к использованию помещений, погашение кредиторской задолженности. Суду представлено экономическое обоснование необходимости проведения эмиссии ценных бумаг, предложения экономиста, изложенные в данном заключении, истцом не опровергнуты.

Соответственно, судом сделан вывод о том, что состоявшееся 19.03.2021 общее собрание акционеров ПАО «Севастопольское Автотранспортное Предприятие 14369» проводилось не с целью принятия решения о праве дополнительной эмиссии акций для уменьшения доли участия истца в уставном капитале Общества, а с целью выполнения рекомендаций для восстановления и функционирования юридического лица.

При этом, истец на момент принятия решения о привлечении дополнительных средств отказался от принятия наследства, и только после того, как решение о дополнительной эмиссии ценных бумаг было осуществлено практически и не повлекло рост убыточности Общества, а наоборот способствовало повышению денежной стоимости ценных бумаг, истец вступил в права на наследство на акции.

Доводы истца об отсутствии правовой, корпоративной грамотности, отклоняются судом, поскольку своим правом на передачу ценных бумаг в доверительное управление по правилам главы 53 ГК РФ он не воспользовался. Объективных причин невозможности реализации данного права не приведено. Кроме того, суд соглашается с доводами регистратора и ответчиков о том, что сам истец своими действиями по отказу от наследства и последующими действиями по отмене своего же решения и вступлению в наследство создал условия для возможности оспаривания решений общего собрания акционеров.

В судебном заседании представителем общества с ограниченной ответственностью «ФК Ценные бумаги», которое осуществляет полномочия регистратора, даны пояснения о том, что члены семьи ФИО1, как и сам истец, обладая блокирующим пакетом акций Общества, не могли не знать о созыве общего собрания акционеров с указанной повесткой.

В данном случае истец, указывая на то, что в совокупности с акциями членов своей семьи, обладает более 25%, обозначает себя членом группы держателей блокирующих акций. В то же время, когда ставится вопрос о его личном уведомлении о проведении собрания, он отделяет себя от членов этой группы, которые были уведомлены о проведении собрания. Между тем, такое поведение также нельзя признать разумным.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, суд полагает, что ФИО1 допускает нарушение принципа эстоппель, в связи с чем суд приходит к выводу о том, что истец был надлежащим образом уведомлен о проведении собрания, процедурных нарушений при проведении собрания не допущено, оспариваемые решения являются действительными.

Относительно встречных исковых требований о злоупотреблении истцом своими правами суд полагает, что для констатации факта злоупотребления правами не требуется предъявление самостоятельного иска, поскольку оценка действиям истца дана судом при рассмотрении его исковых требований. Поэтому встречное исковое заявление подлежит отклонению.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст.167-170 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении иска отказать.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Севастополя в установленный срок.


Судья

С.Н. Архипова