Постановление от 22 августа 2023 г. по делу № А27-12832/2022

421/2023-49361(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А27-12832/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2023 года. Постановление изготовлено в полном объеме 22 августа 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мальцева С.Д., судей Крюковой Л.А., Сергеевой Т.А.,

рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции при ведении протокола помощником судьи Штрек Е.В. кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ОНЕ-Технологии» на решение от 03.03.2023 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Горбунова Е.П.) и постановление от 19.05.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Ходырева Л.Е., Аюшев Д.Н., Чикашова О.Н.) по делу № А27-12832/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью «СибШахтМонтаж» (630105, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ОНЕ-Технологии» (652700, <...> здание 15, ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании денежных средств.

В судебном заседании посредством использования системы веб-конференции принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «ОНЕ-Технологии» - ФИО1 по доверенности от 12.12.2022.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «СибШахтМонтаж» (далее – общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ОНЕ-Технологии» (далее – компания, ответчик) о взыскании 629 507 руб. 03 коп. задолженности по договору поставки от 31.05.2018 № 31/18 (далее – договор поставки).

Решением от 03.03.2023 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 19.05.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, компания обратилась с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять

по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

С позиции кассатора судами не учтено, что исполнение компанией обязательства по поставке товара обусловлено совершением истцом действий по его оплате, несмотря на неполучение второй части предоплаты ответчик ввез товар на территорию России, что подтверждается международной товарно-транспортной накладной № 288235 к декларации на товары № 106080050/190819/0006400; выводы судов о том, что договоры не являются взаимосвязанными сделками, следовательно, обязательства сторон не подлежат сальдированию, ошибочны, поскольку заключение договора поставки и договора на оказание услуг по ремонту оборудования от 31.01.2018 № 1/2018 (далее – договор ремонта) обусловлено обеспечением работоспособности имеющейся у истца гидравлической системы управления механизированной крепью торговой марки ОНЕ, ответчик является единственным представителем компании ОНЕ Maschinenbau GmbH (Германия) в России; ссылка судов на преюдициальный характер судебных актов по делу № А45-43321/2019 о признании недействительным заявления компании об одностороннем зачете встречных однородных требований на сумму 629 507 руб. 03 коп. и применении последствий его недействительности является несостоятельной, поскольку признание недействительным акта одностороннего взаимозачета не исключает возможность погашения задолженности через сальдирование взаимных обязательств.

В отзыве на кассационную жалобу, приобщенном судом округа к материалам дела (статья 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ), истец возражает против доводов заявителя, просит решение и постановление оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Учитывая надлежащее извещение общества о времени и месте проведения судебного заседания и его ходатайство о проведении судебного заседания в отсутствие представителя, кассационная жалоба рассмотрена без участия истца в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив законность и обоснованность судебных актов в порядке статей 284, 286 АПК РФ, изучив доводы кассационной жалобы и представленного на нее отзыва, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом (заказчик) и компанией (исполнитель) заключен договор ремонта, по условиям которого исполнитель обязался по заданию заказчика оказать услуги по ремонту оборудования, поставке (замене) запасных частей и комплектующих управляющей гидравлики механизированных крепей, а заказчик - принять оказанные услуги и уплатить обусловленную договором цену.

Между исполнителем и заказчиком подписана спецификация от 04.03.2019 № 5 к договору ремонта на гидравлическое оборудование крепи МКЮ.2Ш-17 стоимостью 1 106 359 руб. 15 коп.

Кроме того, между обществом (покупатель) и компанией (поставщик) заключен договор поставки, в соответствии с пунктом 1.1 которого поставщик обязался передать в собственность покупателя товар, а покупатель - принять и оплатить его; условия поставки, а также грузополучатель по каждой партии товара согласовываются сторонами и указываются в спецификациях.

В спецификации от 14.11.2018 № 2ШУО сторонами согласована поставка обратного клапана двойного гидравлического управления DN10 № 210377.09 1204030610 в количестве 125 штук, общей стоимостью 18 172,50 евро, способом доставки – силами и за счет поставщика до склада покупателя, сроком передачи - в течение 3-х месяцев с момента подписания спецификации, условиями оплаты - 40% предоплата, 30% по письму уведомлению о готовности продукции к отгрузке с завода изготовителя, 30% при готовности к отгрузке товара со склада компании в городе Киселевск.

Во исполнение условий договора поставки обществом платежным поручением от 29.05.2019 № 1921 образом исполнена обязанность по внесению 40% предварительной оплаты в размере 629 507 руб. 03 коп.

В рамках дела А45-43321/2019 общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Конкурсным управляющим обществом в ходе анализа дебиторской задолженности выявлена задолженность компании по спецификации от 14.11.2018 № 2ШУО к договору поставки, в связи с чем последней направлена претензия от 17.03.2021 № СШМ-П85 с требованием о погашении образовавшейся задолженности в размере 629 507 руб. 03 коп.

В ответном письме компания сообщила об отсутствии задолженности перед обществом по данной спецификации в связи с односторонним зачетом встречных однородных требований (первое заявление об одностороннем зачете встречных требований от 27.11.2019 № 115, повторное заявление об одностороннем зачете встречных требований от 25.05.2020 № 18).

Определением от 21.01.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-43321/2019, оставленным без изменения постановлениями от 14.04.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда и от 04.07.2022 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, сделки в виде заявлений компании об одностороннем зачете встречных требований от 27.11.2019, от 25.05.2020 на сумму 629 507 руб. 03 коп. признаны недействительными, применены последствия их недействительности в виде восстановления прав требования задолженности должника к компании в размере 629 507 руб. 03 коп. по договору поставки, задолженности компании к должнику на указанную сумму по договору ремонта.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая спор, суд первой инстанции руководствовался статьями 8, 307, 309, 310, 314, 407, 410, 457, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктом 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда

Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований», правовыми позициями Верховного Суда Российской Федерации, изложенными в определениях от 29.01.2018 № 304-ЭС17-14946, от 26.08.2019 № 305-ЭС16-11128, от 29.08.2019 № 305-ЭС19-10075, от 02.09.2019 № 304-ЭС19-11744, от 28.10.2019 № 305-ЭС19-10064.

Констатировав внесение обществом предоплаты в размере 40% от стоимости товара, недоказанность исполнения компанией обязательства по его поставке, принимая во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении дела № А45-43321/2019, в рамках которого произведенный в одностороннем порядке зачет встречных однородных требований признан недействительным, применены последствия недействительности сделок в виде восстановления задолженности по договору поставки, отклонив доводы о необходимости сальдирования взыскиваемой задолженности в счет задолженности по договору ремонта ввиду отсутствия оснований к подобному соотнесению подлежащих внесению сумм, суд счел заявленный иск подлежащим удовлетворению.

Повторно рассматривая спор, апелляционная коллегия выводы суда первой инстанции поддержала, находя их законными и обоснованными, также указала на отсутствие оснований к сальдированию по причинам неимений общности экономических целей спорных правоотношений, согласованных условий заключенных договоров о подобном учете взаимных обязательств.

Суд кассационной инстанции, отклоняя доводы кассационной жалобы, исходит из установленных по делу обстоятельств и следующих норм права.

Договор купли-продажи является двусторонним, встречным, синаллагматическим договором, поскольку исполнение покупателем обязательств по оплате товара обусловлено исполнением продавцом своих обязательств по передаче товара покупателю (пункт 1 статьи 328 ГК РФ).

В соответствии со статьями 454, 506 ГК РФ обязательственное правоотношение по договору поставки состоит из двух основных встречных обязательств, определяющих тип этого договора: обязательства поставщика передать в обусловленный срок производимые или закупаемые товары для использования в предпринимательской деятельности или иных целях, не связанных с личным, семейным, или иным подобным использованием, а также обязательства покупателя принять и оплатить этот товар (пункт 1 статьи 328 ГК РФ).

По смыслу приведенных норм материального права, а также исходя из требований процессуального закона (статья 9, 65 АПК РФ), при возникновении между сторонами спора относительно надлежащего исполнения условий синаллагматического (двусторонне обязывающего) договора купли-продажи на покупателя возлагается обязанность доказать факт перечисления денежных средств (иного пополнения имущественного фонда контрагента), а на продавца - факт передачи обусловленного соглашением сторон товара на эквивалентную сумму.

Юридически значимым обстоятельством, входящим в предмет доказывания по требованию о взыскании задолженности за поставленный товар, в том числе входит исполнение продавцом обязательства по передаче товара покупателю.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее - Постановление № 6), обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 1 статьи 407 ГК РФ).

Перечень оснований прекращения обязательств не является закрытым, поэтому стороны могут в своем соглашении предусмотреть не упомянутое в законе или ином правовом акте основание прекращения обязательства и прекратить как договорное, так и внедоговорное обязательство, а также определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства (пункт 3 статьи 407 ГК РФ).

По смыслу пункта 3 статьи 407 ГК РФ стороны вправе согласовать порядок прекращения их встречных требований, отличный от предусмотренного статьей 410 ГК РФ, например, установив их автоматическое прекращение, не требующее заявления одной из сторон, либо предусмотрев, что совершение зачета посредством одностороннего волеизъявления невозможно и обязательства могут быть прекращены при наличии волеизъявления всех сторон договора, то есть по соглашению между ними (статья 411 ГК РФ) (пункт 21 Постановления № 6).

Возражения ответчика против иска мотивированы необходимостью сальдирования встречных обязательств сторон в рамках заключенных между ними договоров.

Согласно сложившейся судебной практике сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа). Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которое возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет и не подлежит оспариванию как отдельная сделка, так как причитающуюся стороне итоговую денежную сумму уменьшает она сама своим ненадлежащим исполнением основного обязательства, а не контрагент, констатировавший расчетную операцию сальдирования. Соответственно в подобной ситуации не возникают встречные обязанности, а формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон договора (определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 № 304-ЭС17-14946, от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17564, от 29.08.2019 № 305-ЭС19-10075, от 02.09.2019 № 304-ЭС19-11744, от 28.10.2019 № 305-ЭС19-10064, от 11.06.2020 № 305-ЭС19-18890, от 15.10.2020 № 302-ЭС20-1275, от 27.10.2020 № 305-ЭС20-10019, от 10.12.2020 № 306-ЭС20-15629, от 21.01.2021 № 305-ЭС20-18605,

от 02.02.2021 № 305-ЭС20-18448, от 08.04.2021 № 308-ЭС19-24043(2,3), от 23.06.2021 № 305-ЭС19-17221(2).

По общему правилу сальдирование возможно в рамках одного договора, однако, в ряде случаев подобным образом могут сопоставляться обязанности сторон, зафиксированные в разных договорах, фактически являющихся элементами одного правоотношения, искусственно раздробленного на несколько договорных связей для удобства сторон или по причине нормативных предписаний в соответствующей сфере отношений (определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.10.2019 № 305-ЭС19-10064, от 15.10.2020 № 302-ЭС20-1275). Возможны также ситуации, когда стороны своей волей договариваются о подобном объединении расчетов по нескольким невзаимосвязанным договорам (определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 305-ЭС19-18890).

В силу положений статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), сделка совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Положениями пункта 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве установлен специальный порядок применения последствий недействительности вышеуказанной сделки, согласно которым кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по такой сделке, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Статья 16 АПК РФ закрепляет принцип обязательности судебных актов, в силу которого вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 64, статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении дела № А45-43321/2019, в рамках которого произведенный в одностороннем порядке зачет взаимных требований признан недействительным, применены последствия недействительности сделок в виде восстановления задолженности по договору поставки, установив внесение обществом предоплаты в размере 40% от стоимости товара, недоказанность исполнения компанией обязательства по поставке товара в счет исполнения обязательств по договору на уплаченную сумму, учтя, что прекращение отношений сторон по договорам, не являющимся взаимосвязанными и не объединенными единой хозяйственной целью, невозможно, исходя из отсутствия оснований для сальдирования взаимных предоставлений, приняв во внимание факт признания совершенных компанией сделок по зачету задолженности, указанной при рассмотрении настоящего спора в качестве элемента сальдирования, суды обеих инстанций аргументированно признали заявленные исковые требования законными и обоснованными и приняли верные судебные акты об их удовлетворении.

Суд кассационной инстанции полагает, что подобная оценка соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, устанавливающим стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения какому бы то ни было из них (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 № 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 № 309-ЭС17-6308), является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Аргументы компании о ненадлежащем исполнении обществом обязательств по договору поставки, как основании для удержания оплаченных денежных средств, не основаны на представленных в дело доказательствах и верно отклонены судами с учетом обстоятельств очевидного прекращения соответствующей договорной связи, не получившей своего разрешения путем осуществления эквивалентных встречных

предоставлений (передачи товара), отсутствия в договоре поставки условия о начислении неустойки за нарушение сроков оплаты авансовых платежей, последующего признания общества несостоятельным (банкротом).

Суждения кассатора о прекращении обязательств путем сальдирования являлись предметом исследования судов обеих инстанций, которыми встречные требования на предмет их фактического наличия проверены, по результатам чего сделан вывод о невозможности соотнесения взаимных предоставлений по разным договорам. Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает, поскольку спорные отношения сторон, имеющих длительные хозяйственные связи по нескольким договорам, вытекающим из разных обязательств (выполнением работ и неисполнение обязательств по поставке товара), ни под одно из вышеперечисленных условий не подпадают.

Установленные судами правоотношения не являют собой единое обязательство, возникновение которого обусловлено единой целью, правопритязания истца к ответчику направлены на возврат предоплаты, перечисленной за не поставленный товар, то есть являются последствием неисполнения компанией обязательств, очевидно не выступающего ординарным способом организации экономического оборота, подлежащего учету в целях сальдирования. Заявляя данные возражения, податель жалобы не учитывает, что сальдирование не может быть произвольным (в настоящем случае – основанным на исключительном статусе ответчика, являющегося единственным поставщиком соответствующей продукции и оказывающим услуги по ее ремонту), должно иметь определенный экономический смысл, явно заложенный сторонами при вступлении в обязательство, либо явно следующий из его природы. Иное позволяет применять подобный правовой механизм в любой ситуации, подразумевающей наличие встречных обязательств, подменяя тем самым ординарный механизм зачета, предусмотренный гражданским законодательством.

Доводов, опровергающих выводы судов об отсутствии оснований для сальдо встречных предоставлений, в кассационной жалобе заявителем не приведено. По сути, возражения заявителя в данной части вытекают из иного толкования заявителем положений законодательства и правоприменительной практики по рассматриваемому вопросу, а также иной оценки обстоятельств настоящего спора, что само по себе служить причиной для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов не может.

Заявляя в настоящем споре о необходимости сальдирования обязательств, являвшихся предметом рассмотрения в деле № А45-43321/2019, по требованиям общества о признании недействительными зачетов, компания стремится также преодолеть реституционные последствия, предусмотренные статьей 61.6 Закона о банкротстве, компрометируя тем самым законную силу принятых судебных актов, установивших негативные последствия состоявшегося преимущественного удовлетворения требований компании.

Ссылки кассатора на иную судебную практику не подтверждают нарушение единообразия в толковании и применении норм права с учетом установленных судами

обстоятельств рассматриваемого спора.

Поскольку выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, установленным по делу, и имеющимся доказательствам, кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки обстоятельств дела и отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм материального права и процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено; решение и постановление отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на ее заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 03.03.2023 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 19.05.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-12832/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий С.Д. Мальцев

Судьи Л.А. Крюкова

Т.А. Сергеева