Решение от 17 декабря 2019 г. по делу № А65-10991/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-10991/2019

Дата принятия решения – 17 декабря 2019 года.

Дата объявления резолютивной части – 10 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Осиповой Г.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истца - ФИО2, г.Новосибирск, (в лице финансового управляющего ФИО3, г.Омск)

к ответчикам:

1) ФИО4, Республика Татарстан, Высокогорский район, поселок ж/д Разъезда Куркачи, (учредитель ООО «Випстайл»);

2) ФИО5, г.Казань (директор ООО «Медведь»);

3) ФИО6, Республика Татарстан, Высокогорский район, поселок ж/д Разъезда Куркачи, (учредитель ООО «Медведь»),

4) Обществу с ограниченной ответственностью «АЙ», г.Казань (ОГРН <***> ИНН <***>) (управляющая организация ООО «Техника»),

5) ФИО7, Республика Татарстан, Алексеевский район, с.Большие Тиганы (директор ООО «АЙ»),

6) ФИО8, Республика Татарстан, Пестречинский район, д.Куюки (учредитель ООО «АЙ»),

7) ФИО9, г.Новосибирск (бывший учредитель ООО «Техника»),

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- Управления федеральной налоговой службы России по Новосибирской области,

- Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому федеральному округу,

- Инспекции федеральной налоговой службы России по Октябрьскому району г.Новосибирска,

о взыскании солидарно с ФИО4, ФИО5, ФИО6, Общества с ограниченной ответственностью «АЙ» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО7, ФИО8, ФИО9, в порядке субсидиарной ответственности 10 457 700 руб. неосновательного обогащения,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, г.Новосибирск, (в лице финансового управляющего ФИО3, г.Омск) (далее по тексту - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ФИО4, Республика Татарстан, ФИО5 (директор ООО «Медведь»), ФИО6 (учредитель ООО «Медведь»), о взыскании солидарно в порядке субсидиарной ответственности 10 457 700 руб. неосновательного обогащения.

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление федеральной налоговой службы России по Новосибирской области, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по сибирскому федеральному округу и Инспекция федеральной налоговой службы России по Октябрьскому району г.Новосибирска.

В предварительном судебном заседании 20.05.2019 уточнен истец по делу, а именно: истом по делу является ФИО2, г.Новосибирск, а не финансовый управляющий ФИО3, г.Омск, как указано в тексте искового заявления.

В судебном заседании 05.08.2019 суд проинформировал истца о том, что согласно сведениям Отдела адресно-справочной работы УМВД по Республике Татарстан один из ответчиков – ФИО4 умер 23.09.2017, процессуальных ходатайств в связи с полученной информацией истец не заявил. С учетом данной информации, в отсутствие иных ходатайств со стороны истца, в силу пункта 6 части 1 статьи 150 АПК РФ производство по делу в отношении ответчика ФИО4 подлежит прекращению.

В судебном заседании 16.10.2019 суд проинформировал истца о поступлении от Управления федеральной налоговой службы по Новосибирской области копии договора займа №1 от 20.09.2014, сведения о банковских счетах и копии решения №16-20/2026 от 25.05.2016.

Истец представил письменные пояснения относительно заявленных исковых требований, заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве соответчиков:

- Общества с ограниченной ответственностью «АЙ» (ОГРН <***>, ИНН <***>), являвшегося управляющей организацией ООО «Техника», прекратившего деятельность 16.09.2015 путем реорганизации в форме присоединения к ООО «Випстайл»;

- ФИО7, являющегося директором ООО «АЙ»;

- ФИО8, являющуюся единственным учредителем ООО «АЙ»;

- ФИО9, являвшегося единственным учредителем ООО «Техника», исключив его из числа третьих лиц.

Учитывая доводы истца, ходатайство судом удовлетворено, на основании статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные лица определением от 16.10.2019 привлечены к участию в деле в качестве соответчиков.

Истец представил ответ на запрос вх.07/6512 от 02.10.2019 из Московской городской нотариальной палаты, в котором по состоянию на 01.10.2019 информации об открытии наследственного дела по имуществу ФИО4, умершего 23.09.2017, в реестре наследственных дел ЕИС не имеется.

В судебном заседании 12.11.2019 суд проинформировал истца о поступлении из Отдела адресно-справочной работы по вопросам миграции МВД России по Республике Татарстан адресных справок в отношении ответчиков ФИО7 и ФИО8.

Истец исковые требования поддержал.

В судебное заседание 10.12.2019 стороны не явились. От истца поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие финансового управляющего, исковые требования истец поддержал.

Третьи лица ранее также представили пояснения в письменном виде. ИФНС по Октябрьскому району г.Новосибирска представила копию договора займа №1 от 20.09.2014, подписанного между ИП ФИО2 и ООО «Техника».

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотрение дела в отсутствие истца, ответчиков и третьих лиц.

Изучив материалы дела и пояснения истца, изложенные ранее в судебных заседаниях, суд не находит правовых оснований для удовлетворения исковых требований по следующим обстоятельствам.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Новосибирской области от 10.01.2018 по делу №А45-14944/2017 истец - индивидуальный предприниматель ФИО2 признан несостоятельным должником (банкротом), финансовым управляющим должника утверждена ФИО3 (далее финансовый управляющий).

Решением Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г.Новосибирска (далее «ИФНС») № 16-20/2026 от 25.05.2016 о привлечении ИП ФИО2 к ответственности за совершение налогового правонарушения (далее - решение), полученного финансовым управляющим в ходе осуществления процедуры реализации имущества ИП ФИО2, установлено, что в предбанкротный период с 26.05.2014 (дата открытия счета ИП ФИО2) по 11.08.2015 (дата закрытия счета ИП ФИО2) с расчетного счета ИП ФИО2 №40802810300010001231 в НФ АКБ «Ланга-Банк» (АО) переведены на счет ООО «Техника» (правопредшественник подконтрольного Ответчикам ООО «Випстайл») денежные средства в размере 10 457 700 руб.

Как установлено ИФНС в ходе налоговой проверки из показаний должника, оформленных протоколами допроса № 505 от 13.03.2015, № 2 от 24.04.2015, № 1 от 15.10.2015, ИП ФИО2 лично подписывал договоры займа (стр. 13 абз. 1 Решения), в том числе и с правопредшественником подконтрольного ответчикам ООО «Випстайл» - ООО «Техника».

В ходе налоговой проверки деятельности истца, ИФНС установила, что банковские счета ИП ФИО2 использовались им для транзитных операций, в результате которых впоследствии денежные средства поступали на счет ООО «Техника» - правопредшественника подконтрольного Ответчикам ООО «Випстайл» и затем расходовались (стр. 18 абз. 2 Решения).

В ответ на запрос ИФНС № 16-20/17998 от 09.11.2015 ООО «Техника» документов по займу и по возврату займа Должнику представлено не было (стр. 18 абз. 8-9 Решения).

В ходе налоговой проверки (абз. 9 стр. 20 Решения) установлено, что договорные отношения ИП ФИО2 и ООО «Техника» - правопредшественника подконтрольного ответчикам ООО «Випстайл» - получателя денежных средств носят формальный характер, использовались для создания фиктивного документооборота и транзита денежных средств, погашение займа ничем не подтверждается (абз. 2 стр. 34 Решения).

В материалы дела третьим лицом – налоговой службой представлена копия договора займа №1 от 20.09.2014, подписанного между ИП ФИО2 (займодавец) и ООО «Техника» (заемщик) (в пункте 2.3 указано, что сумма займа предоставляется в целях, не связанных с предпринимательской деятельностью, срок возврата займа – 03.08.2015).

Кроме того, представлена Выписка о движении денежных средств по счету ИП ФИО2 за период с 15.09.2014 по 05.02.2015 (в основание перечисления денежных средств указаны договоры процентного займа №1 от 15.09.2014, №3 от 10.10.2014, №4 от 01.11.2014, №4 от 01.02.2015).

Истец указал, что на основании установленных ИФНС фактов следует, что должник в предбанкротный период неосновательно перечислил ООО «Техника» без установленных законом или сделкой оснований денежные средства в размере 10 457 700 руб.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц и материалах регистрационного дела, управляющей организацией ООО «Техника», г.Новосибирск (ОГРН <***>, ИНН <***>) являлось ООО «Ай» (ОГРН <***>, ИНН <***>), единственным участником – ФИО9 ООО «Техника» 16.09.2015 прекратило деятельность, присоединившись к ООО «Випстайл», г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц и материалах регистрационного дела ООО «Випстайл», г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) 10.07.2017 прекратило деятельность в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона №129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Управляющей организацией ООО «Випстайл» являлось ООО «Медведь» (ОГРН <***>, ИНН <***>), единственным участником – ФИО4 При этом сведения об адресе регистрации Общества указаны как недостоверные.

ООО «Медведь», г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) 14.03.2018 прекратило деятельность в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона №129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Согласно Выписке из ЕГРЮЛ, директором значится ФИО5, единственным участником – ФИО6 При этом сведения об адресе регистрации и руководителе Общества указаны как недостоверные.

ООО «Ай», г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) является действующей организацией, директором Общества значится ФИО7 (в ЕГРЮЛ 18.01.2018 внесена запись о недостоверных сведениях в отношении директора), единственным участником – ФИО8

Финансовый управляющий истца указал, что ответчики «допустили бездействие», способствуя тем самым, прекращению деятельности подконтрольных им юридических лиц и дальнейшему исключению из Единого государственного реестра юридических лиц. Данное обстоятельство, как указал истец, лишило его возможности принимать меры к взысканию задолженности в судебном порядке путем предъявления иска к ООО «Випстайл», ООО «Медведь», а при недостаточности имущества у ООО «Випстайл» - возможности участвовать в деле о его банкротстве, в том числе требовать привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности.

По мнению истца, в связи с тем, что документы, подтверждающие наличие заемных правоотношений между ИП ФИО2 и правопредшественником ответчиков отсутствуют, указанные денежные средства получены от должника неосновательно и «ответчики обязаны возвратить их как правопреемники неосновательно обогатившегося лица» - ООО «Техника».

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с исковым заявлением о взыскании солидарно с Салихова Альберта Салиховича, Сергухиной Натальи Владимировны, Боровковой Камиллы Юрьевны, Общества с ограниченной ответственностью «АЙ» (ОГРН 1133702027953 ИНН 3702713417), Борисова Сергея Викторовича, Шакировой Гульназ Мазитовны, Кириенко Виктора Валерьевича и о взыскании в порядке субсидиарной ответственности 10 457 700 руб. неосновательного обогащения.

Обращаясь с исковым заявление в арбитражный суд, истец ссылается на пункт 2 статьи 64.2 ГК РФ, пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «ОБ обществах с ограниченной ответственностью, пункты 1-3 статьи 53.1 ГК РФ. При этом, истец указывает, что 10 457 700 руб. является дебиторской задолженностью ответчиком перед истцом и за ее счет могут быть частично удовлетворены требования единственного кредитора, со слов финансового управляющего, налоговой службы.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд не находит правовых оснований для удовлетворения заявленных требований в силу следующего.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Пунктом 3.1 статьи 3 предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

Как установлено пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от имени юридического лица, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Субсидиарная ответственность является частным видом гражданско-правовой ответственности, в силу чего возложение на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от имени общества, обязанности нести субсидиарную ответственность осуществляется по общим правилам, установленным статьей 15 Кодекса.

Таким образом, в предмет доказывания по настоящему спору входит совокупность следующих обстоятельств: противоправность поведения ответчиков, возникновение негативных последствий на стороне истца в виде ущемления его материальных прав, причинно - следственная связь между действия ответчика и нарушением материальной сферы истца, вина ответчиков.

В свою очередь, лицо, привлекаемое к ответственности, может доказывать отсутствие совокупности перечисленных условий и (или) наличие оснований для освобождения от ответственности.

По мнению истца, действия ответчиков по получению денежных средств являются недобросовестными, и причинившими истцу убытки в размере 10 457 700 рублей.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Статьей 12 ГК РФ возмещение убытков отнесено к способам защиты гражданских прав.

Согласно пункту 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

При этом неисполненный судебный акт, подтверждающий неисполнение или ненадлежащее исполнение основным должником обязательств перед истцом как кредитором суду не представлен.

В отсутствие подтвержденного судебным актом, установленного права требования к основному должнику, истец не может признаваться кредитором в отношении ответчиков и, соответственно, не наделен правом на подачу иска о возложении субсидиарной ответственности по обязательствам этого общества на лиц, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах доводы о наличии на стороне истца, как самих убытков (истец предметом искового требования указал взыскание неосновательного обогащения), так и возникновение их по вине ответчиков допустимыми доказательствами не подтверждены.

В соответствие со ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку совокупность необходимых условий для привлечения ответчиков к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков не доказана, оснований для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не установлено, в удовлетворении заявленных истцом требований следует отказать.

Кроме того, судом учтены пояснения третьего лица – Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому федеральному округу, в которых указано, что предмет спора, согласно критериям определения сомнительности операций в финансовой деятельности участников договора займа, может свидетельствовать о наличии признаков использования недобросовестными физическими лицами института судебной власти в целях получения исполнительных документов для совершения операций с денежными средствами, действительной целью которых может являться осуществление незаконной финансовой деятельности и придание правомерного вида владению, пользованию и распоряжению денежными средствами, законность приобретения которых не подтверждена (абзац 3 статьи 3 Федерального закона №115-ФЗ от 07.08.2001 "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма").

При подаче искового заявления истцу судом удовлетворено ходатайство истца о предоставлении отсрочка уплаты государственной пошлины.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, государственная пошлина подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь пунктом 6 части 1 статьи 150, статьями 110, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Производство по делу в отношении ответчика - ФИО4, Республика Татарстан, Высокогорский район, поселок ж/д Разъезда Куркачи, прекратить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО2, г.Новосибирск, в доход федерального бюджета 75 288 (семьдесят пять тысяч двести восемьдесят восемь) руб. 50 (пятьдесят) коп. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Татарстан в течение месяца.

Судья Г.Ф. Осипова