Решение от 4 августа 2019 г. по делу № А56-8118/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-8118/2019
04 августа 2019 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 25 июля 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 04 августа 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составесудьи Жбанова В.Б.

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Петровской М.Г.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истец: общество с ограниченной ответственностью «СТЭЛП»

Ответчик: ликвидатор общества с ограниченной ответственностью «Аквапол СНГ» ФИО1

Третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу

о признании незаконными действий ликвидатора, взыскании убытков при участии

от истца: ФИО2 по доверенности от 21.02.2019;

от ответчика: не явился (извещен);

от третьего лица: не явилось (извещено).

установил:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «СТЭЛП» ФИО3 (далее по тексту - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью «Аквапол СНГ» ФИО1 (далее по тексту - ответчик) о признании незаконными действий ликвидатора, выразившихся в нарушении установленного законом порядка ликвидации юридического лица и о взыскании убытков в размере 10 000 000 рублей.

В судебном заседании 23.04.2019 суд, руководствуясь статьей 51 АПК РФ, привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу, обязал ее представить надлежащим образом заверенные копии материалов регистрационного дела общества с ограниченной ответственностью «Аквапол СНГ», письменный мотивированный отзыв на иск.

В суд от налоговой инспекции поступили запрошенные документы. От истца поступило ходатайство, в котором он просил:

- привлечь в качестве соответчика ФИО4 Евгеньевну.

- признать незаконными действия (бездействия) ликвидатора ООО «Аквапол СНГ» ФИО1, выразившиеся в нарушении установленного законом порядка ликвидации юридического лица.

-признать незаконными действия (бездействия) руководителя (директора) ООО «Аквапол СНГ» ФИО4, выразившиеся в нарушении установленного законом порядка ликвидации юридического лица.

В судебное заседание 25.07.2019 ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания не явился, своих представителей не направил, возражений и ходатайств не представил.

Представитель истца передал анализ финансового состояния ООО «СТЭЛП», поддержал ходатайство о привлечении в качестве соответчика ФИО4 Суд приобщил к материалам дела документы, переданные истцом, руководствуясь статьей 46 АПК РФ, не нашел оснований для удовлетворения данного ходатайства.

Суд, руководствуясь статьей 49 АПК РФ, не принял к рассмотрению требования истца признании незаконными действий ФИО4 и взыскании с нее и ликвидатора ФИО5 денежных средств в размере 10 ООО рублей.

Представитель истца поддержал исковые требования.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям:

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц общество с ограниченной ответственностью «Аквапол СНГ» зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу 23.10.2013 года.

03.07.2017 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу внесена запись о ликвидации Общества за № 7177847685349.

В обоснование своих требований о признании незаконными действий ликвидатора, выразившихся в нарушении установленного законом порядка ликвидации юридического лица и взыскании убытков, истец ссылается на следующее:

По договорам «На получение франшизы и лицензии» от 25.11.2013 № 22/11 и № 23/11 11 общество с ограниченной ответственностью «Аквапол СНГ» обязалось передать истцу по настоящему делу систему «Аквапол».

Пунктом (1) раздела 8 Договора № 22/11 и Договора № 23/11 предусмотрено, что за право ведения деятельности, а также за все материальные и нематериальные ценности, перечисленные в названном договоре, ООО «СТЭЛП» уплачивает ответчику 5 000 000 рублей.

ООО «Аквапол СНГ» выставил ООО «СТЭЛП» счета от 25.11.2013 № 11 на уплату 5 000 000 рублей по Договору 22/11 и от 26.11.2013 № 12 на уплату 5 000 000 рублей по Договору № 23/11.

Платежными поручениями от 29.11.2013 № 150 на сумму 1 999 268, 61 рубль, а также от 05.12.2013 № 158 на сумму 3 000 731, 39 рубль и № 159 на сумму 5 000 000 рублей ООО «СТЭЛП» перечислило ООО «Аквапол СНГ» денежные средства на общую сумму 10 000 000 рублей.

В связи с тем, что заключенные договоры являются ничтожными сделками, у истца, в связи с ликвидацией ООО «Аквапол СНГ», утрачено право заявить о применении реституции и возврате денежных средств, перечисленных ООО «СТЭЛП» ответчику, во исполнение ничтожной сделки по правилам статьи 180 Гражданского кодекса РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 указанной статьи, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

ООО «СТЕЛП», обращаясь в арбитражный суд с иском к ФИО1, считает, что из-за неправомерных действий ликвидатора утратило возможность удовлетворения своего требования за счет имущества ликвидированного юридического лица и, как следствие, понесло убытки.

В силу пункта 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обращаясь с требованием о взыскании убытков, ООО «СТЭЛП» ссылается на незаконные действия ликвидатора ООО «Аквапол СНГ» ФИО1

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулирует Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из оснований для ликвидации юридического лица является принятие соответствующего решения его учредителями (участниками) либо органом юридического лица, уполномоченным на то учредительными документами.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявший решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, который вносит в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с Кодексом, другими законами (пункты 1, 2 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения, на основе которых впоследствии производятся расчеты с кредиторами и составляется ликвидационный баланс.

В силу части 4 статьи 64 Кодекса, в случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии.

Установленный статьями 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета.

Согласно статье 63 ГК РФ ликвидационная комиссия и ликвидатор должны совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами, в том числе, заблаговременно направлять известным им кредиторам письменные уведомления с тем, чтобы последние имели реальную возможность реализовать право на предъявление требований в пределах срока, установленного ликвидационной комиссией, ликвидатором.

По правилам статей 61 - 64 ГК РФ ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение его деятельности. При этом прекращение деятельности одного лица не должно преследовать цель причинить вред другому лицу (статьи 1 и 10 ГК РФ).

Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает: добросовестные действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставление кредиторам возможности заявить свои требования; составление ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами.

Согласно пункту 1 статьи 53 и пункту 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, с момента назначения ликвидационной комиссии, ликвидатора к ним переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Если стоимость имущества должника - юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 224 Закона о банкротстве ликвидационная комиссия, ликвидатор обязан обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом.

Такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном законодательством о несостоятельности.

Именно ликвидация через процедуру конкурсного производства обеспечивает справедливое распределение среди кредиторов средств, вырученных от продажи имущества несостоятельного должника, которой предшествует формирование конкурсной массы, в том числе за счет реализации конкурсным управляющим предоставленных ему законодательством о банкротстве полномочий, касающихся выявления и возврата имущества должника, находящегося у третьих лиц, оспаривания сделок должника, совершенных в преддверии банкротства, привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц и т. п.

Ликвидатор ООО «Аквапол СНГ» ФИО1 в соответствии с пунктами 1 -3 статьи 63 ГК РФ должен был совершить действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами.

Зная о наличии задолженности перед ООО «СТЭЛП», претензии, направленной в адрес Общества, ликвидатор не имел законных оснований для представления в налоговый орган ликвидационного баланса ООО «Аквапол СНГ» без учета задолженности перед ООО «СТЭЛП», в связи с чем его действия являются незаконными, а на основании статей 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации с ответчика в пользу истца подлежат взысканию убытки в заявленном истцом размере.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (части 2 и 4 статьи 71 АПК РФ).

Материалами дела подтверждается, что ликвидатором ФИО1 не были исполнены надлежащим образом требования статьи 63 ГК РФ. Истец, как кредитор ООО «Аквапол СНГ», письменно не уведомлен о ликвидации названного общества и с ним не произведены расчеты.

Поскольку действия ответчика недобросовестны и противоправны, наличие убытков подтверждено и существует причинно-следственная связь между действиями ответчика и наступившими последствиями в виде утраты возможности получения удовлетворения (получения денежных средств по решению суда) от ликвидированного юридического лица, присутствует совокупность всех условий для возложения на ответчика обязанности по возмещению убытков.

Расходы по госпошлине по делу в соответствии со статьей ПО Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика пропорционально удовлетворенным исковым требованиям.

Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд

решил:

Признать незаконными действия ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «Аквапол СНГ» (ИНН <***>) ФИО1, выразившиеся в нарушении порядка ликвидации ООО «Аквапол СНГ» (ИНН <***>).

Взыскать с ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «Аквапол СНГ» (ИНН <***>) ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «СТЭЛП» убытки в размере 10 000 000 рублей.

Взыскать с ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «Аквапол СНГ» (ИНН <***>) ФИО1 в доход федерального бюджета расходы по оплате госпошлины в размере 79 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Жбанов В.Б.