Решение от 27 августа 2021 г. по делу № А84-5248/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ

Л. Павличенко ул., д. 5, Севастополь, 299011, www.sevastopol.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

дело № А84-5248/2020
27 августа 2021 года
город Севастополь


Резолютивная часть решения оглашена 20.08.2021.

Решение в полном объёме составлено 27.08.2021.

Арбитражный суд города Севастополя в составе судьи Погребняка А.С., при ведении протокола секретарем ФИО1, рассмотрев материалы дела

по иску ФИО2

к Обществу с ограниченной ответственностью «Пегас»,

ФИО3

при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора:

ФИО4,

Управления Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Красноярскому краю,

Муниципального образования Емельяновского района Красноярского края

о признании договоров купли-продажи недействительными

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО5 – представитель по доверенности;

от ответчиков: не явился;

установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города Севастополя с заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Пегас», ФИО3 о признании недействительными договоров купли-продажи земельных участков, заключенных между ООО «Пегас» в лице директора ФИО4 и ФИО3

Определением суда от 30.11.2020 исковое заявление было принято судом.

В обоснование исковых требований истец ссылается на следующие обстоятельства: 04.03.2020 ООО «Пегас» заключены договоры купли-продажи десяти земельных участков площадью 1 200 кв.м. каждый по цене 329 000 рублей, расположенных в Красноярском крае (Емельяновский район); сделки носят притворный характер, поскольку приобретены у аффилированных лиц, реальной деловой цели не имели; в соответствии с Уставом ООО «Пегас» установлен порог крупных сделок для Общества – 5 % балансовой стоимости активов, который в данном случае превышен при заключении каждой из оспариваемых сделок; фактические расчёты между сторонами не осуществлялись. Также истец ссылалась на то, что проезд к земельным участкам отсутствует, они не имеют рыночного спроса, в отношении таких участков существуют ограничения относительно застройки, у ООО «Пегас» отсутствуют денежные средства для их застройки.

От ООО «Пегас», ФИО3 поступили отзывы на иск, в котором ответчики возражали против заявленных исковых требований, ссылались на заключение договоров в условиях обычной хозяйственной деятельности, ссылались на отсутствие каких-либо негативных последствий для Общества в результате приобретения земельных участков. В обоснование довода о наличии фактического расчета ООО «Пегас» представило заключенные с гражданином ФИО6 договоры займа, приходные кассовые ордеры, кассовую книгу.

ФИО3 также ссылался на отсутствие информированности о возможной необходимости получения руководителем ООО «Пегас» согласия на совершение оспариваемых сделок.

Также ответчики ссылались на истечение годичного срока исковой давности для оспаривания сделок.

05.04.2021 поступило заявление о признании иска, подписанное директором ООО «Пегас» ФИО7 Вместе с тем, полномочия указанного лица как руководителя ООО «Пегас» не подтверждены соответствующими сведениями ЕГРЮЛ.

Кроме того, предметом спора является признание недействительными сделок, сторонами которой является ООО «Пегас» и ФИО3

Таким образом, со стороны ООО «Пегас» заявление о признании иска подписано неуполномоченным лицом, а со стороны второго ответчика такие заявления не поступали.

Истцом заявлено о фальсификации доказательств: заключенных между ООО «Пегас» и ФИО6 договоров займа, приходных кассовых ордеров, кассовой книги.

Представитель ответчика (ООО «Пегас») возражал против заявления о фальсификации доказательств. Как указывал представитель ООО «Пегас», непосредственно фальсификация доказательств путём внесения каких-либо изменений в существующие документы отсутствует.

Судом установлены следующее фактические обстоятельства по делу.

ООО «Пегас» зарегистрировано в качестве юридического лица с 22.05.2018, присвоены ИНН <***>, ОГРН <***>.

Из выписки ЕГРЮЛ по состоянию 14.04.2021 следует, что участниками общества являются: ФИО2 - 50% и ФИО4 - 50%.

29.07.2020, 18.08.2020, 31.08.2020, 02.09.2020 между ФИО3 – Продавец, и Обществом с ограниченной ответственностью «Пегас» - Покупатель, были заключены договоры купли-продажи, предметом которых явились земельные участки сельскохозяйственного назначения, расположенные в Красноярском крае, Емельяновский район, а именно:

участок № 4 площадью 1 200 кв.м., кадастровый номер 24:11:0330105:227;

участок № 5 площадью 1 200 кв.м., кадастровый номер 24:11:0330105:228;

участок № 6 площадью 1 200 кв.м., кадастровый номер 24:11:0330105:229;

участок № 7 площадью 1 200 кв.м., кадастровый номер 24:11:0330105:230;

участок № 8 площадью 1 200 кв.м., кадастровый номер 24:11:0330105:231;

участок № 9 площадью 1 200 кв.м., кадастровый номер 24:11:0330105:232;

участок № 21 площадью 1 200 кв.м., кадастровый номер 24:11:0330105:244;

участок № 22 площадью 1 200 кв.м., кадастровый номер 24:11:0330105:245;

участок № 23 площадью 1 200 кв.м., кадастровый номер 24:11:0330105:246;

участок № 24 площадью 1 200 кв.м., кадастровый номер 24:11:0330105:247.

В соответствии с пунктами 1.1 договоров, стоимость земельных участков составляет 329 000 рублей за каждый участок, денежные средства Покупатель оплатил Продавцу до подписания договора, расчет произведен полностью.

Указанные договоры купли-продажи зарегистрированы Управлением Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Красноярскому краю.

Выслушав пояснения представителей сторон, исследовав фактические обстоятельства, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 11 ГК РФ определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права. Удовлетворение иска должно быть направлено на восстановление нарушенного материального права.

В силу пункта 1 статьи 2 АПК РФ основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации в указанной сфере.

Согласно пункту 1 статьи 1 ГК РФ необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права.

Под способами защиты гражданских прав в статье 12 ГК РФ понимаются закрепленные законом материально-правовые меры принудительного характера, посредством которых производится восстановление (признание) нарушенных (оспариваемых) прав и воздействие на правонарушителя.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В Федеральном законе от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (пункты 1, 2 статьи 44) так же указано, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно и несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием).

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В настоящем случае Уставом ООО «Пегас» установлен иной порог крупных сделок для Общества – 5 % балансовой стоимости активов.

Вместе с тем, согласно пункту 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Истцом не представлены достаточные доказательства того, что оспариваемые сделки причинили вред обществу.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством; в связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Пегас» (ОГРН <***>), основным видом деятельности Общества по ОКВЭД является торговля оптовая лесоматериалами, строительными материалами и санитарно-техническим оборудование (46.73).

Дополнительными видами деятельности являются, в том числе: строительство жилых и нежилых зданий (41.20), подготовка строительной площадки (43.12).

Таким образом, приобретение земельных участков соответствуют основным или дополнительным видам деятельности сторон договора.

В соответствии с абзацем пятым пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Истцом не представлены достаточные доказательства совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности.

Соответственно, заключение оспариваемого договора обусловлено ведением ООО «Пегас» обычной хозяйственной деятельности в соответствии с целями создания Общества, закрепленными пунктом 1.3 Устава ООО «Пегас», а действия директора обусловлены исполнением обязанностей, объём которым закреплен пунктом 3.26 Устава ООО «Пегас».

Кроме того, согласно пункту 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Согласно разъяснением, данным в пункте 92 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом.

При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом. При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 настоящего Постановления.

В соответствии с разъяснениями пункта 22 названного выше Постановления Пленума, согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от 9 имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

По смыслу статьей 51 и 53 ГК РФ неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений.

Ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В качестве доказательств осведомлённости ФИО3 как противоположной стороны (третьего лица) сделки (договора мены) о наличии ограничений, установленных учредительными документами, на заключение единоличным исполнительным органом сделок с недвижимостью, истец указал на наличие доверительных и партнерских отношений между ФИО3 и ФИО4 (директором общества и вторым участником общества).

Вместе с тем, сам по себе факт наличия между указанными лицами возможных доверительных, партнерских и дружеских отношений не свидетельствует о том, что ФИО3 осведомлен об установленных Уставом общества ограничениях на заключение сделок с недвижимостью.

ФИО3 никогда не был участником ООО «Пегас», с содержанием Устава общества ознакомлен не был, доказательства обратного суду не представлены.

Суд отмечает, что судебная защита в корпоративных спорах направлена прежде всего на защиту и восстановление корпоративных прав истца.

Однако, в настоящем споре корпоративные права истца не нарушены заключением обществом обжалуемых сделок, поскольку Общество приобрело 10 земельных участков, какие-либо споры между сторонами сделок относительно исполнения договоров (оплаты приобретенного имущества) отсутствуют. Фактически в результате заключения обжалуемых сделок общество приобрело ликвидный актив.

Что касается заявления истца о фальсификации доказательств: договоров займа, приходных ордеров, кассовой книги суд руководствуется следующим.

По существу фальсификацией является умышленное искусственное создание доказательства обстоятельства, подлежащего доказыванию по делу; подделка либо фабрикация вещественных и (или) письменных доказательств (документов, протоколов и т.п.).

Фальсификация доказательств предполагает внесение в доказательство недостоверных сведений путём изменения содержания документа или в целом фабрикацию документа.

В данном случае имеют место доводы об относимости и допустимости доказательств. В отношении заявленных документов непосредственно фальсификация не установлена, способ фальсификации истцом не обоснован, в связи с чем, отсутствуют основания для рассмотрения таких заявлений по существу, а также применения предусмотренных АПК РФ способов проверки заявлений о фальсификации.

Более того, исходя из предмета исковых требований – признание сделок недействительными по заявленным истцом основаниям, а также обстоятельств, которые подлежат доказыванию при рассмотрении заявленных требований, указанные истцом документы – договоры займа, приходные кассовые ордеры, кассовая книга, не являются доказательствами, которые влияют на правовую квалификацию спорных правоотношений.

Поскольку заявление о фальсификации по существу не рассматривается, суд протокольно определил: заявление о фальсификации доказательств оставить без рассмотрения.

Заявления ответчиков о применении исковой давности суд считает необоснованным, поскольку оспариваемые договоры заключены 29.07.2020, 18.08.2020, 31.08.2020, 02.09.2020, с исковым заявлением в суд ФИО2 обратилась 11.10.2020, то есть в пределах срока исковой давности.

На основании изложенного, заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению в связи с их необоснованностью.

В связи с предоставлением ФИО2 отсрочки уплаты госпошлины, размер которой составляет 60 000 рублей (6 000 рублей х на требования о признании недействительными десяти сделок = 60 000 рублей), с ФИО2 подлежит взысканию в доход федерального бюджета 60 000 рублей госпошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 59 700 рублей госпошлины.

Настоящее решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не будет подана апелляционная жалоба.

В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд города Севастополя.

Судья А.С. Погребняк