Решение от 21 марта 2024 г. по делу № А70-26285/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д.74, г. Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-26285/2023
г. Тюмень
21 марта 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 06 марта 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 21 марта 2024 года

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Полякова В.В. рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: с. Сорокино Сорокинского района Тюменской области, далее – истец) к обществу с ограниченной ответственностью «Сибирская казна» (ИНН <***>, ОГРН <***>), индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН <***>, ОГРНИП 317723200027101) о признании сделки недействительной,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО3,

при участии в заседании представителей:

истца ФИО1 (по паспорту) и его представителя ФИО4 (по доверенности от 13.02.2023),

от ответчика – ФИО5 (по доверенности от 18.07.2023),

установил:

ФИО1 как бывшим участником ООО «Сибирская казна» заявлен иск к данной организации и к ИП ФИО2 о признании недействительным дополнительного соглашения от 14.06.2019 к договору займа от 14.06.2017.

Соответчики в своих отзывах с приведенными в иске доводами не согласились, сославшись на отсутствие у ФИО1 охраняемого законом интереса при оспаривании поименованной сделки.

До начала судебного заседания от истца поступило заявление о фальсификации доказательства – представленного ИП ФИО2 подлинника дополнительного соглашения, в рассмотрении которого судом отказано по приведенным ниже мотивам.

Непосредственно в судебном заседании истец, его представитель, а также представитель ответчика правовые позиции, приведенные в иске и отзывах на него, подтвердили в полном объеме.

Исследовав материалы судебного дела, заслушав участников процесса, суд установил, что 14.06.2017 между ООО «Сибирская казна» (заемщик) и ИП ФИО2 (займодавец) заключен договор займа, в соответствии с которым заимодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 9 042 145 рублей, а заемщик принимает на себя обязательство возвратить заимодавцу названную сумму в срок до 14.09.2017 включительно и уплатить причитающиеся проценты в размере 18 % годовых.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2021 по делу № А70-2032/2020 ФИО1 исключен из состава участников ООО «Сибирская казна», после чего решением этого же суда от 28.01.2022 по делу № А70-13945/2021 истец признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО6.

В связи с этим 16.02.2023 в арбитражный суд обратился ФИО1 в лице финансового управляющего ФИО6 с иском к ООО «Сибирская казна» о выплате действительной стоимости доли (дело № А70-3184/2024).

В ходе разбирательства по этому делу процессуальные оппоненты истца в целях подтверждения существования долга перед ИП ФИО2 по договору займа от 14.06.2017 по состоянию на 31.12.2020 и, как следствие, наличия оснований для снижения стоимости чистых активов общества на соответствующую сумму представили дополнительное соглашение от 14.06.2019 к этому договору.

Согласно этому документу срок возврата займа и процентов за пользование им перенесен сторонами на 14.06.2020.

Ссылаясь на то, что названное соглашение не могло быть подписано ФИО7, фактически составлено не ранее 2023 года, а единственной целью его изготовления является стремление уменьшить причитающуюся ФИО1 действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «Сибирская казна», истец обратился в суд с настоящим заявлением.

Оценив представленные спорящими сторонами доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд пришел к следующим выводам.

Частью 1 статьи 4 АПК РФ закреплено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В рассматриваемой ситуации истец связывает нарушение своих имущественных прав оспариваемой сделкой с тем, что в случае отсутствия этого документа по состоянию на 31.12.2020 (дата определения стоимости чистых активов ООО «Сибирская казна») срок возможной судебной защиты притязаний займодавца по договору займа от 14.06.2017 должен был истечь, в связи с чем соответствующая кредиторская задолженность не подлежала учету при определении цифровых показателей стоимости ранее принадлежавшей ФИО1 доли участия в уставном капитале названного общества.

Таким образом, истцом, обладающим исключительным правом самостоятельно определять предмет и основания заявленных требований, дополнительное соглашение от 14.06.2019 к договору займа от 14.06.2017 воспринимается исключительно как документ, с которым связаны факт признания заемщиком долга и, как следствие, восстановление срока давности по требованиям ИП ФИО2

В этом контексте суд отмечает, что в силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Приведенным законоположением установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам (кредиторов должника) или создающее условия для наступления вреда (требования кредиторов могут быть не удовлетворены, в частности вследствие совершения сделки по выводу имущества из собственности должника).

Таким образом, в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Для признания сделки ничтожной в связи с ее противоречием статье 10 ГК РФ необходимо установить сговор всех сторон договора на ее недобросовестное совершение с умышленным нарушением прав иных лиц или другие обстоятельства, свидетельствующие о направленности воли обеих сторон сделки на подобную цель, понимание и осознание ими нарушения при совершении сделки принципа добросовестного осуществления своих прав, а также соображений разумности и справедливости, в том числе по отношению к другим лицам, осуществляющим свои права с достаточной степенью разумности и осмотрительности.

То есть злоупотребление правом должно иметь место в действиях обеих сторон сделки, что соответствует правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 № 1795/11.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Применительно к рассматриваемой ситуации следует отметить, что изначально надлежащее исполнение ООО «Сибирская казна» своих денежных обязательств, вытекающих из договора займа от 14.06.2017, обеспечено залогом имущества заемщика в пользу ИП ФИО2, основанным на соответствующем договоре от 23.08.2017, предусматривающем внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество – нежилые помещения и право аренды земельного участка под ними.

Законность и экономическая обоснованность перечисленных сделок являлась предметом судебных проверок по делам №№ А70-11862/2017 и А70-15086/2017, инициированных ФИО1, в удовлетворении притязаний последнего отказано.

Какие-либо иные доказательства, свидетельствующие о нестандартном и взаимозависимом поведении участников этих сделок, заинтересованными лицами суду не представлены.

Более того, ответчиком перед судом раскрыты экономические мотивы подписания оспариваемого дополнительного соглашения от 14.06.2019 к договору займа от 14.06.2017, которые суд находит разумными и оправданными.

Так, по не оспоренному утверждению собственника залогового имущества – ООО «Сибирская казна» таковое является ликвидным, экономически привлекательным, в связи с чем продление договорных отношений с займодавцем в условиях принятия в отношении заемщика обеспечительных мер, фактически блокирующих его хозяйственную деятельность, приводящих к невозможности расчетов с кредиторами, явилось единственным способом сохранения имущества, удовлетворяющим обе стороны договора.

Учитывая изложенное, в условиях отсутствия каких-либо доказательств об аффилированности ООО «Сибирская казна» и ИП ФИО2 у суда отсутствуют основания заключить об осведомленности займодавца о противоправном и незаконном интересе заемщика (даже если допустить наличие такового) при подписании оспариваемого дополнительного соглашения, что исключает признание его недействительным по названному основанию.

Относительно заявления истца о фальсификации дополнительного соглашения от 14.06.2019 к договору займа от 14.06.2017 суд отмечает следующее.

В соответствии с абзацем третьим пункта 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», исходя из положений части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьи 67 АПК РФ не подлежит рассмотрению заявление о фальсификации, которое заявлено в отношении доказательств, не имеющих отношения к рассматриваемому делу, а также если оно подано в отношении документа, подложность которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства.

Применительно к данному разъяснению в контексте рассматриваемого спора следует учитывать, что течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 ГК РФ).

Толкование данной нормы дано Пленумом Верховного Суда Российской Федерации в пункте 20 постановления от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», согласно которому к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга.

При этом в силу пункта 2 статьи 206 ГК РФ, если по истечении срока исковой давности должник или иное обязанное лицо признает в письменной форме свой долг, течение исковой давности начинается заново.

С учетом изложенного суд не может уклониться от констатации наличия в материалах судебного дела дополнительного соглашения от 14.07.2022 к поименованному договору займа (не признанного в установленном законом порядке недействительной сделкой), протоколов общих собраний участников ООО «Сибирская казна» от 02.06.2023 и от 19.10.2023, из которых следует факт последующего признания заемщиком долга по договору займа от 14.06.2017, что в целом свидетельствует о несостоятельности общего посыла истца, поскольку признание оспариваемого соглашения недействительной сделкой не приведет к восстановлению нарушенной, по мнению ФИО1, имущественной сферы последнего.

При этом суд повторно отмечает, что корпоративный конфликт между участниками общества не может быть поставлен в вину добросовестному контрагенту последнего, что не исключает в случае подтверждения выхода поведения лиц, признавших долг, за пределы разумного и стандартного поведения требования с них убытков.

Принимая во внимание указанные выводы, а также то, что ФИО1 предоставлена отсрочка уплаты госпошлины по настоящему делу, бремя несения названного обязательного платежа суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 171 АПК РФ, суд

решил:

в иске отказать.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета госпошлину в размере 6 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

Судья

Поляков В.В.