Решение от 15 февраля 2024 г. по делу № А67-10197/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТОМСКОЙ ОБЛАСТИ

634050, пр. Кирова д. 10, г. Томск, тел. (3822)284083, факс (3822)284077, http://tomsk.arbitr.ru, e-mail: tomsk.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А67-10197/2023
г. Томск
15 февраля 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 13 февраля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 15 февраля 2024 года.


Арбитражный суд Томской области в составе судьи С.Г. Аксиньина

при ведении протокола заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «ЮграНефтеСпецТехника» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Транспортная компания «Спецтранс» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

об обязании возвратить имущество,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2,

при участии:

от истца – ФИО3, конкурсного управляющего на основании решения по делу №А67-9691/2021,

от третьего лица – ФИО4 по доверенности от 03.05.2023, диплом,

от ответчика – без участия (извещен),



У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «ЮграНефтеСпецТехника» (далее – ООО «ЮНСТ» в лице конкурсного управляющего ФИО3 обратилось в арбитражный суд с иском (с учетом уточнений) к обществу с ограниченной ответственностью «Транспортная компания «Спецтранс» (далее – ООО «ТК «Спецтранс») об обязании возвратить имущество по договорам аренды от 11.01.2022 №11/01 2022, от 01.03.2022 №01/03 2022, от 01.02.2022 №01/02 2022, от 15.05.2022 №15/05/02-2022, взыскании судебной неустойки в размере 150 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание своего представителя не направил, отзыв на исковое заявление не представил.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителя ответчика, с учетом его надлежащего извещения.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал.

Представитель третьего лица считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Заслушав представителей истца, третьего лица, исследовав материалы дела, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.


ООО «ЮНСТ» (арендодатель) в лице генерального директора ФИО2 и ООО «ТК «Спецтранс» (арендатор) в лице генерального директора ФИО2 заключены договора аренды от 11.01.2022 №11/01 2022, от 01.03.2022 №01/03 2022, от 01.02.2022 №01/02 2022, от 15.05.2022 №15/05/02-2022.

Имущество, указанное в договорах передано ответчику по актам приема – передачи.

Решением Арбитражного суда Томской области от 17.05.2022 года общество с ограниченной ответственностью «ЮграНефтеСпецТехника» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства.

26.09.2023 исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО3, (ИНН <***>), являющегося членом Ассоциации "Краснодарская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Единство", адрес для направления корреспонденции (требований): 634021, <...>, pesotskiy@mail.ru, тел +79138533700.

Конкурсным управляющим в адрес ООО «ТК «Спецтранс» 07.02.2023 направлено уведомление о расторжении указанных договоров аренды с требованием о возврате арендованного имущества в срок не позднее 07.03.2023.

Однако, ООО «ТК «Спецтранс» требования, указанные в уведомлении, не выполнены. До настоящего времени арендованное имущество в виде 14 единиц спецтехники не возвращено в конкурсную массу должника, ООО «ТК «Спецтранс» продолжает удерживать имущество.

Имущество передано Истцом Ответчику по следующим договорам:

1. Договор аренды от 11.01.2022 №11/01 2022, по которому в аренду на срок до 31.12.2023 переданы:

1.1. Установка насосная УНБ-152х32У на шасси УРАЛ 4320-1951-60 (К803МТ70), размер арендной платы 45 000 рублей в месяц

1.2. Агрегат цементировочный АЦ-32 на шасси УРАЛ 4320-1951-60 (К714КТ70), размер арендной платы 45 000 рублей в месяц

1.3. Агрегат цементировочный АЦ-32 на шасси УРАЛ 4320-1951-60 (К704КТ70), размер арендной платы 45 000 рублей в месяц

1.4. Агрегат цементировочный АЦ-32 на шасси УРАЛ 4320-1951-60 (К858МТ70), размер арендной платы 45 000 рублей в месяц

1.5. Агрегат цементировочный АЦ-32 на шасси УРАЛ 4320-1951-60 (К840МТ70), размер арендной платы 45 000 рублей в месяц

2. Договор аренды от 01.03.2022 №01/03 2022, по которому в аренду на срок до 31.12.2023 переданы:

2.1. Седельный тягач КАМАЗ-43-118 (К087ТК70), размер арендной платы 45 000 рублей в месяц

2.2. Полуприцеп-тяжеловоз Hartung-943000 (АН604470), размер арендной платы 20 000 рублей в месяц

2.3. Седельный тягач Камаз-43118 (К326ТК70), размер арендной платы 45 000 рублей в месяц

2.4. Полуприцеп-тяжеловоз Hartung-943000 (АН6063 70), размер арендной платы 20 000 рублей в месяц

2.5. Грузовой-седельный тягач МАЗ-6425Х9-450-051 (К670КМ70), размер арендной платы 45 000 рублей в месяц

2.6. Полуприцеп-тяжеловоз ЧМЗАП-99065 (АВ2768 70), размер арендной платы 20 000 рублей в месяц

2.7. Кран автомобильный КС-55713-3В на шасси УРАЛ 5557-1151-70 (К597СХ70), размер арендной платы 65 000 рублей в месяц

3. Договор аренды от 01.02.2022 №01/02 2022, по которому в аренду на срок до 31.12.2022 переданы:

3.1. Кран автомобильный КС-55713-5В на шасси КАМАЗ 43118-46 (К135КР70), размер арендной платы 65 000 рублей в месяц

3.2. Кран автомобильный КС-55713-5В на шасси КАМАЗ 43118-46 (К107КР70), размер арендной платы 65 000 рублей в месяц.

4. Договор аренды от 15.05.2022 №15/05/02-2022, по которому на срок до 30.04.2023 передан в аренду кран автомобильный КС-55713-3В на шасси УРАЛ 5557-1151-70 (К643СХ70), размер арендной платы установлен в размере 60 000 рублей в месяц.

Сроки аренды спорного имущества истекли, доказательств наличия соглашения о продлении срока аренды в материалы дела не представлено.

Договорами аренды предусмотрено право последующего выкупа арендованной техники по следующим ценам:

1. Установка насосная УНБ-152х32У на шасси УРАЛ 4320-1951-60 (К803МТ70), размер выкупа 1 150 000 рублей.

2. Агрегат цементировочный АЦ-32 на шасси УРАЛ 4320-1951-60 (К714КТ70), размер выкупа 1 150 000 рублей.

3. Агрегат цементировочный АЦ-32 на шасси УРАЛ 4320-1951-60 (К704КТ70), размер выкупа 1 150 000 рублей.

4. Агрегат цементировочный АЦ-32 на шасси УРАЛ 4320-1951-60 (К858МТ70), размер выкупа 1 150 000 рублей.

5. Агрегат цементировочный АЦ-32 на шасси УРАЛ 4320-1951-60 (К840МТ70), размер выкупа 1 150 000 рублей.

6. Седельный тягач КАМАЗ-43-118 (К087ТК70), размер выкупа 2 200 000 рублей.

7. Полуприцеп-тяжеловоз Hartung-943000 (АН604470), размер выкупа 1 000 000 рублей.

8. Седельный тягач Камаз-43118 (К326ТК70), размер выкупа 2 200 000 рублей.

9. Полуприцеп-тяжеловоз Hartung-943000 (АН6063 70), размер выкупа 1 000 000 рублей.

10.Грузовой-седельный тягач МАЗ-6425Х9-450-051 (К670КМ70), размер выкупа 2 300 000 рублей.

11.Полуприцеп-тяжеловоз ЧМЗАП-99065 (АВ2768 70), размер выкупа 1 000 000 рублей.

12.Кран автомобильный КС-55713-3В на шасси УРАЛ 5557-1151-70 (К597СХ70), размер выкупа 3 100 000 рублей.

13.Кран автомобильный КС-55713-5В на шасси КАМАЗ 43118-46 (К135КР70), размер выкупа 3 500 000 рублей.

14.Кран автомобильный КС-55713-5В на шасси КАМАЗ 43118-46 (К107КР70), размер выкупа 3 500 000 рублей.

15.Кран автомобильный КС-55713-3В на шасси УРАЛ 5557-1151-70 (К643СХ70), размер выкупа 3 500 000 рублей.

Стоимость спорного имущества, установленная в договорах аренды, составляет 29 050 000 руб.

Истец полагает, что действия ООО «ТК «Спецтранс» направлены на присвоение спорного имущества, о чем свидетельствует обращение в Арбитражный суд Томской области с исковым заявлением об истребовании арендованного имущества из незаконного владения ООО «ЮНСТ» (дело №А67-1238/2023, исковое заявление оставлено без рассмотрения).

Между тем, доказательства проведения оплаты по спорным договорам, в материалы дела не представлены.

С учетом неправомерного удержания дорогостоящей спецтехники Истцом также заявлено требование о взыскании судебной неустойки в размере 150 000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта.

В силу ч. 1 ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

На основании п. 1 ст. 610 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды заключается на срок, определенный договором.

В соответствии с ч. 1 ст. 622 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Пункт 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предусматривает, что конкурсный управляющий вправе распоряжаться имуществом должника.

Требование (претензию) Истца о возврате имущества Ответчик добровольно не исполнил, срок аренды имущества истек.

Согласно ст. 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1). Защита кредитором своих прав в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи не освобождает должника от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства (глава 25).

Как разъяснено в п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» согласно пункту 1 статьи 308.3, статье 396 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено ГК РФ, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. При этом следует учитывать, что в соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ должник не вправе произвольно отказаться от надлежащего исполнения обязательства.

При предъявлении кредитором иска об исполнении должником обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным.

Разрешая вопрос о допустимости понуждения должника исполнить обязанность в натуре, суд учитывает не только положения ГК РФ, иного закона или договора, но и существо соответствующего обязательства.

Как следует из п. 27 и 28 Постановления № 7 удовлетворяя требование кредитора о понуждении к исполнению обязательства в натуре, суд обязан установить срок, в течение которого вынесенное решение должно быть исполнено (ч. 2 ст. 206 ГПК РФ, ч. 2 ст. 174 АПК РФ). При установлении указанного срока, суд учитывает возможности ответчика по его исполнению, степень затруднительности исполнения судебного акта, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства.

Как указывает истец, определением Арбитражного суда Томской области от 02.12.2022 по делу №А67-9691/2021 удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего ООО «ЮНСТ» об истребовании у бывшего руководителя должника ФИО2 документов и имущества должника.

При рассмотрении указанного ходатайства бывшим руководителем должника сделано заявление о невозможности исполнения обязательства по передаче имущества должника конкурсному управляющему в связи с фактом нахождения имущества у третьего лица (ответчика по настоящему делу) на основании договора аренды.

Впоследствии ФИО2 в арбитражный суд направлено заявление о прекращении исполнительного производства, возбужденного на основании исполнительного листа, выданного с целью принудительного исполнения указанного выше определения от 02.12.2022. Заявление мотивировано невозможностью исполнения судебного акта, поскольку имущество, подлежащее передаче, находится в аренде у третьего лица.

Несмотря на то, что на бывшего руководителя должника судебным актом возложена обязанность передать транспортные средства, собственником которых является должник, суд считает возможным удовлетворить требования конкурсного управляющего ООО «ЮНСТ» к ООО « ТК «Спецтранс» с учетом следующего.

Как установлено судом, ФИО2 на момент введения наблюдения и заключения договоров аренды, по которым из конкурсной массы должника выбыла специальная техника в количестве 15 единиц, являлся директором и единственным участником должника.

Контрагентом по сделке (арендатором техники) выступает ООО «ТК «Спецтранс», директором которого также является ФИО2.

Поскольку ООО «ТК «Спецтранс» является юридическим лицом, то в соответствии с п.1 ст. 53 ГК РФ, приобретает права и обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Как следует из ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки. Единоличным исполнительным органом выступает исключительно физическое лицо.

Учитывая данные обстоятельства, суд приходит к выводу, что ФИО2 осведомлен о месте нахождения арендованного имущества.

В ситуации, когда имущество должника находится во владении третьего лица, возможно заявление иска к такому лицу, являющемуся контрагентом по сделке, поскольку с целью создания видимости невозможности исполнения требований конкурсного управляющего о возврате имущества, бывшим руководителем должника могут быть оформлены соответствующие сделки с аффилированными лицами, коим является ООО «ТК «Спецтранс» по отношению к ФИО2 и должнику.

В рассматриваемом случае суд исходит из наличия достаточных сведений о нахождении спорного имущества во владении ООО «ТК «Спецтранс», подконтрольного ФИО2, возложение обязанности по возврату имущества должника на ООО «ТК «Спецтранс» направлено на соблюдение баланса интересов лиц, участвующих в деле.

По настоящему делу конкурсный управляющий ФИО3 правомерно просит обязать ООО «ТК «Спецтранс», как владельца имущества на основании договора аренды, возвратить переданное имущество (спецтехнику), принадлежащее должнику. Таким образом, конкурсный управляющий действует в рамках, возложенных на него Законом о банкротстве обязанностей, осуществляет формирование конкурсной массы.

Из материалов дела следует, что 3 единицы спецтехники, заявленные к возврату из аренды в рамках настоящего дела, не были истребованы на основании Определения от 02.12.2022, а именно:

- Полуприцеп-тяжеловоз Hartung-943000 (АН604470),

- Полуприцеп-тяжеловоз Hartung-943000 (АН6063 70),

- Полуприцеп-тяжеловоз ЧМЗАП-99065 (АВ2768 70).

Суд считает разумным установить срок исполнения решения суда – в течение месяца с даты вступления решения суда в законную силу.

Истцом также заявлено о присуждении за каждый день просрочки исполнения решения суда денежных средств в размере 150 000 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организации?, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Должник обязан исполнить судебный акт независимо от совершения взыскателем действий по принудительному исполнению судебного решения. Исполнение судебных актов должно быть добровольным и своевременным.

Возможность взыскания неустойки за неисполнение судебного акта (астрент) предусмотрена пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ, согласно которому в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случаи? неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

По смыслу данной нормы и разъяснении?, приведенных в п. 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положении? Гражданского кодекса Российской? Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7), суд может присудить денежные средства на случаи? неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка является дополнительной? мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения.

В пунктах 28 и 31 Постановления № 7 разъяснено, что на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных деи?ствий, судом могут быть присуждены денежные средства на случаи? неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебная неустойка).

Суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (п. 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

Как следует из пункта 32 Постановления № 7, удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение. Таким образом, действующее законодательство позволяет взыскателю требовать компенсации за ожидание исполнения судебного акта, при этом, ее размер и/или порядок определяет суд с учетом названных принципов.

Следовательно, денежные средства, присуждаемые истцу на случаи? неисполнения судебного акта, определяются судом в твердой денежной сумме, взыскиваемой единовременно, либо денежной сумме, начисляемой периодически, также возможно установление прогрессивной шкалы. Вместе с тем, подлежит определению судом момент, с которого соответствующие денежные средства подлежат начислению.

Определяя размер присуждения денежных средств на случаи? неисполнения судебного акта, суд учитывает степень затруднительности исполнения судебного акта, возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта, его имущественное положение, в частности размер его финансового оборота, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства.

Таким образом, размер взыскиваемой неустойки определяется судом.

Как следует из Определения Верховного Суда РФ от 08.02.2016 № 302-ЭС15-14349 по делу № А33-16565/2014, при удовлетворении данных требовании?, необходимо учитывать баланс интересов сторон, в частности то, чтобы исполнение судебного акта для ответчика не являлось более выгодным, чем его неисполнение.

С учетом стоимости истребуемого имущества, суд полагает, что судебная неустойка в размере 1 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда за каждую единицу имущества по истечении месяца с момента вступления в законную силу судебного акта делает исполнение решение суда более выгодным для ответчика, чем его неисполнение, тем самым соответствует целям присуждения судебной неустойки.

С учётом изложенного, суд считает исковые требования обоснованными, подлежащими удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина относится на ответчика.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

обязать общество с ограниченной ответственностью «Транспортная компания «Спецтранс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в течение месяца с даты вступления решения суда в законную силу возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ЮграНефтеСпецТехника» (ИНН <***>, ОГРН <***>) имущество, переданное по договорам аренды от 11.01.2022 №11/01 2022, от 01.03.2022 №01/03 2022, от 01.02.2022 №01/02 2022, от 15.05.2022 №15/05/02-2022:

1. Установка насосная УНБ-152х32У на шасси УРАЛ 4320-1951-60 (К803МТ70),

2. Агрегат цементировочный АЦ-32 на шасси УРАЛ 4320-1951-60 (К714КТ70),

3. Агрегат цементировочный АЦ-32 на шасси УРАЛ 4320-1951-60 (К704КТ70),

4. Агрегат цементировочный АЦ-32 на шасси УРАЛ 4320-1951-60 (К858МТ70),

5. Агрегат цементировочный АЦ-32 на шасси УРАЛ 4320-1951-60 (К840МТ70),

6. Седельный тягач КАМАЗ-43-118 (К087ТК70),

7. Полуприцеп-тяжеловоз Hartung-943000 (АН604470),

8. Седельный тягач Камаз-43118 (К326ТК70),

9. Полуприцеп-тяжеловоз Hartung-943000 (АН6063 70),

10.Грузовой-седельный тягач МАЗ-6425Х9-450-051 (К670КМ70),

11.Полуприцеп-тяжеловоз ЧМЗАП-99065 (АВ2768 70),

12.Кран автомобильный КС-55713-3В на шасси УРАЛ 5557-1151-70 (К597СХ70),

13.Кран автомобильный КС-55713-5В на шасси КАМАЗ 43118-46 (К135КР70),

14.Кран автомобильный КС-55713-5В на шасси КАМАЗ 43118-46 (К107КР70),

Взыскать с общества с ограниченной «Транспортная компания «Спецтранс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЮграНефтеСпецТехника» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 96 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В случае неисполнения ответчиком решения суда по передаче имущества, переданного по договорам аренды от 11.01.2022 №11/01 2022, от 01.03.2022 №01/03 2022, от 01.02.2022 №01/02 2022, от 15.05.2022 №15/05/02-2022 в установленный в решении срок, взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Транспортная компания «Спецтранс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЮграНефтеСпецТехника» (ИНН <***>, ОГРН <***>) судебную неустойку (астрент) в размере 1 000 руб. за каждый день просрочки за каждую единицу имущества, начиная со дня, следующего за днем, установленным для исполнения решения суда, по дату его фактического исполнения.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Томской области.



Судья С.Г. Аксиньин