Решение от 22 ноября 2018 г. по делу № А40-189481/2018

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

Дело № А40-189481/18-34-1395
г. Москва
23 ноября 2018 г.
Резолютивная часть решения объявлена 16 ноября 2018 г.

Решение изготовлено в полном объеме 23 ноября 2018 г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Кравчик О.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ПАО СК «РОСГОССТРАХ» (ОГРН <***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «РГС МЕД-ИНВЕСТ»

третьи лица: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ИНСТИТУТ УПРАВЛЕНИЯ МЕДИЦИНСКИМИ РИСКАМИ И ОПТИМИЗАЦИИ СТРАХОВАНИЯ» (ОГРН <***>), БАНК РОССИИ (ОГРН <***>)

о признании соглашения о передаче доли в уставном капитале недействительным и применении последствий недействительности сделки,

при участии представителей:

от истца: ФИО2 по доверенности от 29.01.2018 № 423-Д, ФИО3 по доверенности от 30.07.2018 № 1391-Д, ФИО4 по доверенности от 14.09.2018 № 1632-Д;

от ответчика: ФИО5 по доверенности от 30.03.2018, ФИО6 по доверенности от 30.03.2018;

от третьих лиц:

ООО «МЕДИС» - не явился, извещен;

БАНК РОССИИ - ФИО7 по доверенности от 14.09.2018 № ДВР18-011/358;

УСТАНОВИЛ:

ЗАО «Капитал Ре» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО «РГС Мед-Инвест» о признании соглашения о передаче доли в уставном капитале ООО «МЕДИС» от 16.08.2017 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата истцу доли в уставном капитале ООО «МЕДИС» в размере 100%, а ООО «РГС Мед-Инвест» - доли в уставном капитале ООО «МЕДИС» в размере 2,89%.

Определением от 19.10.2018 в порядке процессуального правопреемства ЗАО «Капитал Ре» заменено на ПАО СК «Росгосстрах».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «МЕДИС», Банк России.

В судебном заседании в порядке ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв с 14.11.2018 до 09 час. 00 мин. 16.11.2018.

В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования.

Ответчик возражали относительно заявленных требований по доводам отзыва на исковое заявление.

Третье лицо Банк России в судебном заседании поддержало позицию истца.

Третье лицо ООО «МЕДИС» отзыв на исковое заявление не представило, представителя в судебное заседание не направило, извещено надлежащим образом.

Суд на основании статей 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрел дело в отсутствие третьего лица ООО «МЕДИС».

Рассмотрев материалы дела, основания и предмет заявленных требований, оценив представленные доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований исходя из следующего.

Из материалов дела следует, что в рамках дела № А40-5992/18 ЗАО «Капитал Ре», в лице 100% акционера - ЗАО «КС-Холдинг», обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО8 о взыскании убытков в размере 827 584 000 руб.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2018 № 09АП-45786/2018 решение Арбитражного суда города Москвы от 13.07.2018 по делу № А40-5992/18 отменено, в удовлетворении иска отказано.

Судом при рассмотрении указанного дела было установлено, что ЗАО «КС-Холдинг» является владельцем 100% акций ЗАО «Капитал Ре».

01.08.2017 было проведено внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «Капитал Ре», в котором приняли участие ЗАО «КС-Холдинг» и ООО «РГС-Активы», владеющие вместе 100% голосующих акций общества.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Капитал Ре» от 01.08.2017 № 03-17 были приняты решения: досрочно прекратить полномочия единоличного исполнительного органа общества - генерального директора ФИО9 с 01.08.2017; образовать единоличный исполнительный орган общества - избрать генеральным директором ФИО8

Кроме того, на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО «Капитал Ре» от 01.08.2017 было принято решение об одобрении сделки по увеличению уставного капитала ООО «РГС Мед-Инвест» за счет 100% долей ООО «МЕДИС».

При этом, размер доли в уставном капитале ООО «РГС Мед-Инвест», которую ЗАО «Капитал Ре» должно получить после увеличения размера уставного капитала ООО «РГС Мед-Инвест», решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Капитал Ре» от 01.08.2017 не установлен.

Заявление от 03.08.2017 о внесении дополнительного вклада в уставный капитал ООО «РГС Мед-Инвест», в соответствии с которым размер доли ЗАО «Капитал Ре» в уставном капитале ООО «РГС Мед-Инвест» после увеличения составит 3,8957%, было подписано от имени генерального директора ЗАО «Капитал Ре» ФИО8 Доказательств согласования данного размера не представлено.

16.08.2017 между ЗАО «Капитал Ре» и ООО «РГС Мед-Инвест» было заключено соглашение о передаче доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Институт управления медицинскими рисками и оптимизации страхования» (ООО «МЕДИС»).

В соответствии с соглашением о передаче доли ЗАО «Капитал Ре» обязалось передать в собственность ООО «РГС Мед-Инвест» принадлежащую ЗАО «Капитал Ре» на праве собственности долю в уставном капитале ООО «МЕДИС» в размере 100% в качестве оплаты неденежного дополнительного вклада участника ООО «РГС Мед-Инвест» в связи с увеличением его уставного капитала, а ООО «РГС Мед-Инвест» обязалось принять в свою собственность указанную долю в уставном капитале ООО «МЕДИС».

Соглашение о передаче доли со стороны ЗАО «Капитал Ре» было подписано генеральным директором общества ФИО8.

Согласно протоколу внеочередного собрания участников ООО «РГС Мед-Инвест» от 28.08.2017 № 03-17 были приняты следующие решения: утверждены итоги внесения дополнительного вклада участника общества - ЗАО «Капитал Ре»: участник общества - ЗАО «Капитал Ре» внес дополнительный вклад в размере 659 862 000 руб. в виде неденежного вклада - 100% долей ООО «МЕДИС» путем заключения с обществом договора о передаче 100% долей ООО «МЕДИС» в качестве дополнительного вклада участника общества в уставный капитал общества; в результате увеличения уставного капитала за счет дополнительного вклада участника общества размер уставного капитала изменился и составил 103 013 рублей.

В соответствии с отчетами об оценке от 19.05.2017, составленными ООО «АйБи-Консалт» по заказу РГС АССЕТС ЛИМИТЕД: рыночная стоимость 100% уставного капитала ООО «РГС Мед-Инвест» составляла 3 274 770 000 руб. при балансовой стоимости активов 666 903 000 руб.; рыночная стоимость 100% доли уставного капитала ООО «МЕДИС» составляла 659 862 000 руб. при балансовой стоимости активов 827 584 000 руб.

При внесении 100% долей ООО «МЕДИС» в уставный капитал ООО «РГС Мед-Инвест» участники общества решили, что размер дополнительного вклада составляет 659 862 000 руб. Следовательно, участники ООО «РГС Мед-Инвест» согласились с тем, что оценка ООО «АйБи-Консалт» применима при увеличении размера уставного капитала общества.

Доля ЗАО «Капитал Ре» в уставном капитале ООО «РГС Мед-Инвест» после внесения неденежного вклада составила 3,8957%, что равно 153 281 458,82 руб.

Таким образом, внеся в уставный капитал ООО «РГС Мед-Инвест» имущество рыночной стоимостью 659 862 000 руб., ЗАО «Капитал Ре» стало собственником долей в ООО «РГС Мед-Инвест» стоимостью 153 281 458,82 рублей.

Согласно аудиторскому заключению о годовой бухгалтерской отчетности за 2016 год, подготовленному ООО «Интерком-Аудит», чистая прибыль ООО «МЕДИС» составляла: в 2015 году - 155 076 000 руб.; в 2016 году - 259 712 000 руб. Соответственно 100% долей в уставном капитале ООО «МЕДИС» являлись наиболее доходным активом, принадлежавшим ЗАО «Капитал Ре». Стоимость имущества, полученного ЗАО «Капитал Ре» в результате сделки, ниже размера годовой чистой прибыли ООО «МЕДИС».

Так, согласно указанному аудиторскому заключению следует, что какая-либо экономическая целесообразность в совершении сделки по внесению 100% долей ООО «МЕДИС» в уставный капитал ООО «РГС Мед-Инвест» для ЗАО «Капитал Ре» отсутствовала.

По результатам внеочередного собрания акционеров ЗАО «КС-Холдинг» от 16.10.2017 приняты следующие решения: досрочно прекратить полномочия единоличного исполнительного органа общества - генерального директора - ФИО10 с 16.10.2017; 16.10.2017 прекратить срочный трудовой договор с генеральным директором общества ФИО10; образовать единоличный избирательный орган общества - избрать генеральным директором ФИО11, заключив с ним срочный трудовой договор с 17.10.2017.

Как следует из искового заявления, ссылаясь на решение Арбитражного суда города Москвы от 13.07.2018 по делу № А40-5992/18 истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением о признании соглашения о передаче доли в уставном капитале общества от 16.08.2017 недействительным и применении последствий недействительности сделки. В качестве основания несоответствия сделки требованиям закона указано на пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как следует из разъяснений, данных п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

В обоснование наличия ущерба истец представил отчеты ООО «РусБизнесПроект» от 01.11.2018 № 1910/18/2, № 1910/18/1, № 1910/18/3, согласно которым рыночная стоимость 100% долей ООО «МЕДИС» на 15.08.2017 составляет 1 127 928 000 руб., рыночная стоимость 1% долей ООО «РГС Мед-Инвест» на 15.08.2017 составляет 16 081 000 руб., рыночная стоимость 3,8957% долей ООО «РГС Мед-Инвест» на 12.09.2017 составляет 106 172 000 руб.

Истец указывает, что до заключения оспариваемого соглашения владел активами общей стоимостью 1 144 009 000 руб., а предоставление, полученное по сделке (106 172 000 руб.), более чем в 10 раз ниже стоимости предоставления, соглашение причинило убыток в размере 1 037 837 000 руб.

Кроме того, истец ссылается на то, что размер приобретенной доли несоразмерен стоимости внесенного имущества и в результате заключения и исполнения соглашения истец приобрел долю в размере 2,89% уставного капитала ООО «РГС Мед-Инвест», а не 16,77%; после вывода актива - 100% долей в уставном капитале ООО «МЕДИС» истец лишился корпоративного контроля над обществом.

В обоснование совместных действий представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого истец ссылается на то, что соглашение заключено между аффилированными компаниями, подконтрольными братьям ФИО10.

При этом доводы об убыточности спорной сделки, о ее экономической необоснованности, о потере корпоративного контроля в результате ее заключения приводились при рассмотрении дела № А40-5992/18 и суд указал на следующее.

На внеочередном общем собрании акционеров ЗАО «Капитал Ре» от 01.08.2017, было принято решение об одобрении сделки по увеличению уставного капитала ООО «РГС Мед-Инвест» за счет 100% долей ООО «МЕДИС».

При этом, размер доли в уставном капитале ООО «РГС Мед-Инвест», которую ЗАО «Капитал Ре» должно получить после увеличения размера уставного капитала ООО «РГС Мед-Инвест», решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Капитал Ре» от 01.08.2017 не установлен.

Следовательно, решением от 01.08.2017 общество согласовало и одобрило заключение указанной сделки на указанных в решении условиях, выразив свою волю и согласие на заключение указанного соглашения, и ссылки истца на экономическую необоснованность заключенной сделки подлежат отклонению.

Размер доли в уставном капитале ООО «РГС Мед-Инвест», которую ЗАО «Капитал Ре» должно было получить после увеличения размера уставного капитала ООО «РГС Мед-Инвест», решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Капитал Ре» от 01.08.2017 не установлен. Вопрос о распределении этих долей подлежит рассмотрению при оспаривании протокола внеочередного собрания участников ООО «РГС Мед-Инвест» от 28.08.2017 № 03-17.

Довод о потере корпоративного контроля в результате заключения указанного соглашения также отклоняется, поскольку вне зависимости от того в каком процентном соотношении была бы установлена доля 2,89% или 16,77%, истец оставался бы миноритарным акционером.

Ссылка на экономическую необоснованность сделки по отчуждению долей необоснованна, поскольку их отчуждение произошло в результате корпоративного решения истца, закрепленного протоколом внеочередного общего собрания акционеров истца от 01.08.2017 № 3-17, не оспоренного и не признанного в судебном порядке недействительным, а не действий директора по исполнению указанного корпоративного решения.

Установленные по делу № А40-5992/18 обстоятельства в их совокупности подтверждали надлежащее одобрение спорной сделки и отсутствие неправомерного поведения директора, причинно-следственной связи между поведением ФИО8 и возникновением у истца убытков.

Кроме того, при рассмотрении дела № А40-189031/18, в котором истцом оспаривались договоры как взаимосвязанные следки, в том числе соглашение о передаче доли в уставном капитале ООО «МЕДИС» от 16.08.2017, по основаниям, предусмотренным ст. 79 ФЗ «Об акционерных обществах», суд указал, что спорный договор не был направлен на вывод имущества (активов) общества, а ФИО10 не является лицом, контролирующим какую-либо из компаний-участников сделок. Доказательств того, что он действительно в силу учредительных документов истца и/или ответчиков (ООО «РГС Мед-Инвест», ООО «СК «РГС-Жизнь», ООО «СК «Капитал-Лайф») либо гражданско-правового договора был наделен правами и полномочиями управления в отношении сторон оспариваемых сделок, истцом не представлены.

Согласно ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд, руководствуясь вышеприведенными положениями действующего законодательства, исследовав и оценив доводы сторон и представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приходит к выводу, что основания для признания соглашения о передаче доли в уставном капитале ООО «МЕДИС» от 16.08.2017 недействительным по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют, поскольку истец не доказал факт заключения спорного соглашения на заведомо и значительно невыгодных условиях либо наличия обстоятельств, которые бы свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам ПАО СК «Росгосстрах».

Определение оценщиком ООО «РусБизнесПроект» иной рыночной стоимости 100% доли уставного капитала ООО «МЕДИС», чем согласовано решением от 01.08.2017, однозначно не свидетельствует о недобросовестных действиях лиц, подписавших соглашение, и не свидетельствует об убыточности оспариваемой сделки.

Доказательств, что стороны при заключении оспариваемого соглашения действовали недобросовестно, сделка является экономически неоправданной, факта причинения ущерба обществу совершением спорной сделки и факта осведомленности ответчика о наличии у контрагента по сделке ущерба в связи с ее совершением, истцом не представлено.

Какими-либо относимыми и допустимыми доказательствами факт причинения оспариваемым соглашением ущерба истцу не подтвержден.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 8, 9, 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 4, 65, 71, 110, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Кравчик О.А.