Решение от 11 июня 2020 г. по делу № А29-17871/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А29-17871/2019
11 июня 2020 года
г. Сыктывкар


Резолютивная часть решения объявлена 10 июня 2020 года, полный текст решения изготовлен 11 июня 2020 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Кокошиной Н.В.

при ведении протокола судебного заседания помощников судьи Сухоруковым А.И. (до перерыва), секретарем судебного заседания ФИО1 (после перерыва), рассмотрев в судебном заседании 04 и 10 июня 2020 года дело по иску Прокурора Республики Коми, поданным в интересах Республики Коми в лице Министерства Республики Коми имущественных и земельных отношений (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Металлургическая лизинговая компания» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

обществу с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: открытое акционерное общество «Птицефабрика Зеленецкая» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), акционерное общество «Агрокомплекс» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

об истребовании акций из незаконного владения

при участии:

от процессуального истца Прокуратуры Республики Коми: ФИО2 (удостоверение)

от материального истца Министерства Республики Коми имущественных и земельных отношений - ФИО3 по доверенности

от ответчика ООО "Агрохолдинг" - ФИО4 по доверенности

от третьих лиц: ОАО "Птицефабрика Зеленецкая" - ФИО5 по доверенности, АО "Агрокомплекс" - ФИО4 по доверенности

установил:

Прокурор Республики Коми, действующий в интересах Республики Коми в лице Министерства Республики Коми имущественных и земельных отношений (далее – Минимущества Республики Коми), обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Металлургическая лизинговая компания» (далее – ООО «Метлизинг»), обществу с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг» (далее – ООО «Агрохолдинг») об истребовании и возврате в государственную собственность Республики Коми 731 709 обыкновенных именных бездокументарных акций, составляющих 100 % уставного капитала открытого акционерного общества «Птицефабрика Зеленецкая» (далее – ОАО «Птицефабрика Зеленецкая»).

В обоснование заявленных исковых требований прокурор ссылается на установленные приговором Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 10.06.2019 по уголовному делу № 1-9/2019 обстоятельства совершения осужденными мошеннических действий по отчуждению из государственной собственности Республики Коми по цепочке совершенных сделок и внесения в конечном итоге 100% акций ОАО "Птицефабрика Зеленецкая" в качестве вклада в уставной капитал ООО "Метлизинг". Акции были реализованы согласно результатов проведенной в рамках уголовного дела экспертизы по заниженной цене. Исковые требования основаны на положениях ст.ст. 10, 168, 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которых реализация спорных акций является сделкой, нарушающей правопорядок, осуществленной в обход закона, с противоправной целью, и такие акции подлежат истребованию у ООО "Метлизинг" как у лица, не являющегося их добросовестным приобретателем.

Министерство имущественных и земельных отношений Республики Коми поддержало заявленные прокурором исковые требования (л.д. 129-131 т.5).

В отзыве на иск ООО "Агрохолдинг" признал исковые требования, просит иск удовлетворить (л.д. 121-123 т. 5).

АО "Агрокомплекс" в отзыве на иск исковые требования поддержало (л.д. 117 т.5).

ОАО "Птицефабрика Зеленецкая" в отзыве на иск с требованиями прокурора согласилось, просит удовлетворить исковые требования (л.д. 140-141 т.5).

В судебном заседании 04.06.2020 представители лиц, участвующих деле, поддержали заявленные позиции по делу. В судебном заседании после исследования доказательств по делу был объявлен перерыв до 11 час. 30 мин. 10 июня 2020 года, после чего заседание продолжено со стадии прений.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

В соответствии с частью 1 статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прокурор вправе обратиться в арбитражный суд с иском об истребовании государственного и муниципального имущества из чужого незаконного владения.

Доводы прокурора о наличии правовых оснований для истребования акций обратно в государственную собственность Республики Коми основаны на обстоятельствах ничтожности сделки по их отчуждению лицами, чья вина установлена приговором суда.

Согласно части 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Вступившим в законную силу приговором Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 10.06.2019 по уголовному делу № 1-9/2019 (далее - приговор суда) признаны виновными в совершении преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159, подпунктами "а" и "б" части 4 статьи 174.1 УК РФ ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, Смешной С.В.

Так, приговором установлено следующее.

На основании постановления Правительства Республики Коми от 19.02.2007 № 23 Агентству Республики Коми по управлению имуществом было поручено выступить учредителем открытого акционерного общества "Фонд поддержки инвестиционных проектов Республики Коми" от имени Республики Коми, с внесением в уставной капитал последнего 48 040 000 рублей и имущества согласно прилагаемому к постановлению перечню.

ОАО "Птицефабрика Зеленецкая" зарегистрировано в качестве юридического лица 01.09.2007 в результате реорганизации в форме преобразования ГУП Республики Коми "Зеленецкая". Уставной капитал ОАО "Зеленецкая" в размере 700 362 000 руб. был разделен на 700 362 обыкновенные именные бездокументарные акции стоимостью 1000 руб. каждая. При этом весь объем таких акций находился в собственности Республики Коми.

Увеличение уставного капитала ОАО "Фонд поддержки инвестиционных проектов Республики Коми" (далее - Фонд) было произведено посредством размещения 274 695 обыкновенных именных документарных акций стоимостью 10 000 руб. каждая, оплата которых осуществлена 100% пакетом акаций ОАО "Птицефабрика Зеленецкая" (договор мены № 1 от 22.02.2008, передаточное распоряжение от 07.08.2008).

Приговором суда установлено, что Фонд использовался в целях приобретения акций ОАО "Птицефабрика Зеленецкая" путем назначения ФИО12, других подконтрольных соучастникам преступления лиц на руководящие должности в данной организации, а также избрания в состав Совета директоров Фонда ФИО6 и иных лиц, в силу должностного положения подчиненных или зависимых от них.

В октябре 2008 года уставной капитал ОАО "Птицефабрика Зеленецкая" был увеличен за счет размещения дополнительных акций в количестве 31 347 штук номинальной стоимостью 1 000 руб.

Таким образом общее количество акций вышеуказанного общества составило 731 709 штук.

По решению учредителей, - Фонда и компании "Nevest Investments Limited" (протокол № 1 от 01.08.2008) было создано общество с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг" с уставным капиталом в размере 10 000 рублей, с долей в нем в размере 76% принадлежащей Фонду и 24% - компании "Nevest Investments Limited" соответственно.

02.04.2009 участниками ООО "Агрохолдинг" принято решение об увеличении уставного капитала до 1 612 791 341 рубля, при этом дополнительный вклад внесен Фондом, в том числе пакетом акций ОАО "Птицефабрика Зеленецкая" стоимостью 1 084 000 000 руб.

Приговором суда установлено, что действия участника ООО "Агрохолдинг" - Фонда были скоординированы ФИО6 и ФИО12, одобрены Агентством Республики Коми по управлению имуществом.

Далее, ООО "Агрохолдинг" с одобрения своих учредителей, оформленного протоколом от 29.12.2009, вошел в состав участников общества с ограниченной ответственностью "Метлизинг" с внесением в качестве вклада в уставной капитал последнего 100% акций ОАО "Птицефабрика Зеленецкая" стоимостью 1 084 000 000 руб.

Единственным участником ООО "Метлизинг" ФИО13 было принято решение от 21.04.2010 о принятии ООО "Агрохолдинг" и компании "Гриттонбей Трейдинг Лимитед" в состав участников данного общества. Соответственно, уставной капитал ООО "Метлизинг" был увеличен с 25 000 рублей до 2 184 025 000 рублей, ООО "Агроходлдинг" в результате внесения вклада в уставной капитал ООО "Метлизинг" 731 709 акций ОАО "Птицефабрика" приобрело 49,633% доли в уставном капитале ООО "Метлизинг".

По результатам проведенной в рамках уголовного дела судебной экспертизы рыночная стоимость таких акций по состоянию на 31.12.2011 на самом деле составляла округленно 2 400 000 000 руб., то есть в два раза больше.

Порядок реализации таким образом спорных акций и их оценка по заниженной стоимости обеспечена согласованными действиями участников преступной группы, занимающих государственные должности, и подконтрольных им лиц.

Впоследствии на основании договора купли-продажи от 06.06.2011, заключенного между ООО "Агрохолдинг" в лице генерального директора ФИО14 и ООО "Метлизинг" в лице генерального директора ФИО15, часть доли в уставном капитале ООО "Метлизинг" в размере 38,28% была выкуплена последним путем передачи продавцу 8 086 344 акций ОАО "Молочный завод Сыктывкарский" и 604325 акций ОАО "Сыктывкархлеб". Стоимость таких акций также была существенно завышена , что установлено тем же приговором суда.

Таким образом, приговором суда установлено, что в рамках использованной организованной преступной группой мошеннической схемы, в результате возможности принятия необходимых решений посредством лиц, в нее входивших, а также подконтрольных им лиц в составе органов управления Фонда, ООО "Агрохолдинг" спорные акции ОАО "Птицефабрика Зеленецкая" посредством вышеуказанных сделок выбыли из государственной собственности Республики Коми и по цепочке через внесение в уставной капитал сначала Фонда, а затем ООО "Агроходинг" приобретены ООО "Метлизинг".

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 69 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения ГК РФ об основаниях и последствиях недействительности сделок в редакции Закона N 100-ФЗ применяются к сделкам, совершенным после дня вступления его в силу, то есть после 1 сентября 2013 года (пункт 6 статьи 3 Закона N 100-ФЗ).

Таким образом в данном случае, поскольку все сделки по выбытию спорных акций из собственности Республики Коми были совершены до 01.09.2013, к ним подлежит применению редакция ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации до внесения в нее изменений Федеральным законом от 07.05.2013 N 100-ФЗ. Согласно указанной норме закона сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Из приговора суда следует, что спорные акции ОАО "Птицефабрика Зеленецкая", принадлежащие Республике Коми, были реализованы по цепочке сделок с противоправной целью, с целью их отчуждения в ущерб интересам первичного публичного собственника (республики). Обстоятельства виновности перечисленных в приговоре лиц свидетельствуют о незаконных действиях при проведении данных сделок, в результате которых Республика Коми была лишена принадлежащих ей акций ОАО "Птицефабрика Зеленецкая", таковые являются ничтожными в силу закона (ст. ст. 10, 168 ГК РФ).

В настоящее время согласно данным реестродержателя АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." ООО "Метлизинг" является единственным владельцем 731 709 обыкновенных именных акций ОАО "Птицефабрика Зеленецкая".

В соответствии с пунктом 34 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» в случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 ГК РФ.

Согласно статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В силу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Суд признает, что ответчик ООО "Метлизинг" не является добросовестным приобретателем в силу установленных приговором обстоятельств передачи ему спорного имущества, при которых лица, опосредующие такую передачу имели умысел на лишение Республики Коми контроля над акциями ОАО "Птицефабрика Зеленецкая" и получение дивидендов от деятельности данного общества в доход частных лиц.

Кроме того, учитывая конкретные обстоятельства дела, участие в совершении преступления против собственности действующих на момент отчуждения имущества руководителей государственных органов Республики Коми, воля таких лиц не может быть признана и оценена судом как воля субъекта Российской Федерации - Республики Коми на отчуждение принадлежащих ей акций.

В силу изложенного 731 709 обыкновенных именных бездокументарных акций, составляющих 100 % уставного капитала открытого акционерного общества «Птицефабрика Зеленецкая», подлежат истребованию у ООО "Метлизинг" и возвращению в собственность Республики Коми. С учетом особенностей истребуемого имущества (бездокументарные ценные бумаги) решение суда подлежит исполнению реестродержателем посредством списания таких акций с лицевого счета ООО "Метлизинг" и последующего открытия и зачисления их на лицевой счет Министерства Республики Коми имущественных и земельных отношений.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на стороны пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Истребовать у общества с ограниченной ответственностью «Металлургическая лизинговая компания» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) и передать в государственную собственность Республики Коми в лице Министерства Республики Коми имущественных и земельных отношений (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) 731 709 обыкновенных именных бездокументарных акций, составляющих 100 % уставного капитала открытого акционерного общества «Птицефабрика Зеленецкая» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>).

Указанные акции подлежат списанию с лицевого счета общества с ограниченной ответственностью «Металлургическая лизинговая компания» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) реестродержателем акционерным обществом «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) с открытием и зачислением их на лицевой счет Министерства Республики Коми имущественных и земельных отношений (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в десятидневный срок с даты вступления решения в законную силу.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Металлургическая лизинговая компания» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в доход федерального бюджета 6 000 рублей государственной пошлины.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья Н.В. Кокошина