Решение от 2 октября 2024 г. по делу № А79-6147/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/



Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-6147/2024
г. Чебоксары
03 октября 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 25 сентября 2024 года. Полный текст решения изготовлен 03 октября 2024 года.


Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Максимовой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Овчинниковой В.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "Завод Автокомпонент",

(603016, г. Нижний Новгород, ОГРН <***>),

к индивидуальному предпринимателю ФИО1,

(429414, Чувашская Республика, Урмарский район, ОГРНИП <***>),

о признании договора уступки недействительным,

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, -

- Shenzhen Huayisheng Mould Co.LTD,

(<...> дл. 8/12, кв. 85)

в отсутствие лиц, участвующих в деле, 



установил:

общество с ограниченной ответственностью «Завод Автокомпонент» (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ответчик) о признании недействительным договора от 14.06.2024 уступки права требования (цессии).

Требование основано на статье 174 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) и мотивировано отсутствием полномочий лица на подписание оспариваемого договора и доказательств встречного предоставления.

Лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, полномочных представителей в суд не направили, отзывы не представили. Ранее, в ходе рассмотрения дела, ответчик в отзыве от 03.09.2024 требование не признал, указав, что поверенным Shenzhen Huayisheng Mould Co., Ltd является ФИО2, действующая на основании доверенности от 31.07.2023, выданной генеральным директором Shenzhen Huayisheng Mould Co., Ltd Zou Qiang. Оспариваемый договор уступки права требования (цессии) заключен между Shenzhen Huayisheng Mould Co.Ltd в лице ФИО2 и ИП ФИО1 Действующее законодательство не обязывает указанных лиц представлять доверенность иным лицам, не участвующим в спорных правоотношениях.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

Решением Международного коммерческого арбитражного суда при Торгово-промышленной палате Российской Федерации от 14.03.2023 по делу № М-50/2022 частично удовлетворены требования Shenzhen Huayisheng Mould Co.LTD (далее – Компания) к ООО «Завод Автокомпонент» (далее – Общество). С Общества в пользу Компании взысканы убытки в размере 667 635 евро, а также 475 долларов США и 1 264 842 рубля 76 копеек в возмещение расходов по уплате регистрационного и арбитражного сборов.

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11.04.2024 по делу № А43-20792/2023 удовлетворено заявление Компании о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения Международного коммерческого арбитражного суда при Торгово-промышленной плате Российской Федерации от 14.03.2023 по делу № М-50/2022.

14 июня 2024 года между Shenzhen Huayisheng Mould Co.,Ltd (цедент) и ответчиком (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) (далее - договор).

Согласно условиям договора, цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме право требования (дебиторскую задолженность) к обществу с ограниченной ответственностью «Завод Автокомпонент» в сумме 667 635 евро, 475 долларов США и 1 270 842 руб. 76 коп., возникшее на основании решения Международного коммерческого суда при Торгово-промышленной палате Российской Федерации от 14.03.2023 по делу № М-50/2022, постановления Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11.04.2024 по делу № А43-20792/2023 (резолютивная часть от 28.03.2024).

Истец, полагая, что у лица, подписавшего от имени цедента спорный договор, отсутствуют доказательства наличия полномочий, обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Кодекса право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В статье 384 Кодекса установлено, что право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В силу пункта 2 статьи 389.1 Кодекса требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Согласно пункту 3 статьи 53 Кодекса лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 2 стати 174 Кодекса сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 Кодекса предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель) (абзац первый).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать (абзац второй).

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения (абзац третий).

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Исходя из положений статьи 166 Кодекса, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со статьей 168 Кодекса сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (пункт 2 статьи 174 Кодекса).

Как следует из материалов дела договор уступки права требования (цессии) заключен 14.06.2024.

Таким образом, право требования возникло у нового кредитора в момент заключения договора цессии, и вопреки доводам истца, не зависит от исполнения обязанностей по оплате договора уступки.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 17.09.2024 по делу № А43-20792/2023 произведена замена взыскателя по постановлению Арбитражного Суда Волго-Вятского округа от 11.04.2024 в рамках дела № А43-20792/2023 и по исполнительным листам серии ФС 039383114 от 08.05.2024, ФС 039383115 от 08.05.2024, с Shenzhen Huayisheng Mould Co., Ltd (Zip: 518103), Китай, на его правопреемника - индивидуального предпринимателя ФИО1.

В обоснование заявленного требования истец ссылается на отсутствие у ФИО2 прав действовать от имени цедента, а также на то, что третьи лица должны иметь возможность убедиться в том, что у поверенного есть необходимые полномочия.

В соответствии с частью 1 статьи 185 Кодекса доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

Как следует из материалов дела, поверенным Shenzhen Huayisheng Mould Co., Ltd является ФИО2, действующая на основании доверенности от 31.07.2023, выданной генеральным директором Shenzhen Huayisheng Mould Co., Ltd Zou Qiang.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.02.2009 № 20-В08-16 указано, что доверенность подтверждает наличие у поверенного прав действовать от имени доверителя, определяет условия и границы реализации этих прав. Она предназначена для предъявления третьим лицам, в отношениях с которыми поверенный выступает от имени доверителя.

Спорный договор уступки заключен между Shenzhen Huayisheng Mould Co.Ltd в лице ФИО2 и ИП ФИО1 Действующее законодательство не обязывает указанных лиц представлять доверенность иным лицам, не участвующим в спорных правоотношениях.

Между тем, как следует из положений статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Таким образом, арбитражный суд, принявший к своему производству заявление, вправе при вынесении судебного акта проверить полномочия лица, действующего от имени цедента.

Проверив договор об уступке права требования от 14.06.2024 на предмет соответствия требованиям статей 382 - 384 Кодекса, суд находит, что условия данного договора не противоречат нормам действующего законодательства.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений; обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Арбитражный суд в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценивает доказательства (на предмет относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности) по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Руководствуясь вышеизложенными нормами права, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу, что заключение договора уступки права требования не нарушает нормы законодательства.

Исследовав доверенность, суд также установил, что спорная доверенность подтверждает наличие у ФИО2 действовать от имени доверителя.

При таких обстоятельствах, суд не находит оснований для удовлетворения иска.

Доводы истца об отсутствии доказательства встречного исполнения цессионарием денежных обязательств перед цедентом, суд также отклоняет.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пунктам 1, 4 статьи 421 Кодекса граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Кодекса).

На основании пункта 1 статьи 423 Кодекса договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.

В силу пункта 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Для установления ничтожности договора на основании статьи 10 и 168 Кодекса необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) контрагента, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны по сделке при заключении договора действовал явно в ущерб последнему (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Согласно толкованию, приведенному в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», критерием определения явного ущерба является совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента.

Для оценки негативных последствий совершенной сделки необходимо учитывать совокупность обстоятельств, имевших место при заключении сделки (пункт 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28).

Иные доводы истца суд также находит несостоятельными, поскольку сам факт заключения договора цессии между заинтересованными лицами не является самостоятельным основанием для признания сделок недействительными, поскольку наличие договора уступки не создает новых обязанностей для должника, но и не отменяет прежних, кроме того, должник стороной оспариваемого договора не является, и его интересы не затрагиваются. Обратного в материалы дела не представлено.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате государственной пошлины суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  



Р Е Ш И Л:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.


Судья

М.А. Максимова