Решение от 23 июня 2022 г. по делу № А66-4747/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А66-4747/2020
г.Тверь
23 июня 2022 года




(резолютивная часть объявлена 22 июня 2022)


Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Голубевой Л.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии представителей: от ООО "УК "Московское море" и ответчика ФИО2 - ФИО3, по доверенностям, от ответчика ФИО4 - адвоката Бузыцкова Д. Ю., по доверенности, рассмотрев в судебном заседании в режиме веб-конференции исковое заявление участника Общества с ограниченной ответственностью «Управляющей компании «Московское море», Тверская область, Конаковский район, д. Лазурная, ФИО5, Орловская область, пгт. Хотынец, в интересах Общества с ограниченной ответственностью «Управляющей компании «Московское море»,

к ФИО2, Московская область, г. Воскресенск, ФИО4, г. Москва, Обществу с ограниченной ответственностью «Марина Завидово», Тверская область, г. Конаково, ФИО6, Московская область, г. Воскресенск,

третьи лица: ФИО7, г. Москва, ФИО8, г. Москва, ФИО9, г. Тверь,

неимущественный спор,

УСТАНОВИЛ:

участник Общества с ограниченной ответственностью «Управляющей компании «Московское море», Тверская область, Конаковский район, д. Лазурная, ФИО5, Орловская область, пгт. Хотынец (далее- истец, ФИО5) обратилась в Арбитражный суд Тверской области с иском в интересах Общества с ограниченной ответственностью «Управляющей компании «Московское море» (далее- Общество) к ФИО2, Московская область, г. Воскресенск, ФИО4, г. Москва, Обществу с ограниченной ответственностью «Марина Завидово», Тверская область, г. Конаково, ФИО6, Московская область, г. Воскресенск, о признании недействительным соглашения о перераспределении земельных участков от 03.12.2018 и применении последствий недействительности сделки в виде прекращения права собственности ООО «УК «Московское море» на земельный участок с кадастровым номером 69:15:0000024:2162, площадью 48994 кв.м; восстановлении права собственности ООО «УК «Московское море» на земельные участки существовавшие до заключения соглашения о перераспределении земельных участков от 03.12.2018г., а именно: земельный участок с кадастровым номером 69:15:0000024:1375, расположенный по адресу: Тверская область, г/п п. Новозавидовский, район д. Лазурная, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования - для дачного строительства и ведения дачного хозяйства, включая строительство объектов социальной и инженерной инфраструктуры, предусмотренных проектной документацией, площадь 13662 кв.м.; земельный участок с кадастровым номером 69:15:0000024:210, расположенный по адресу: Тверская область, г/п п. Новозавидовский, район д. Лазурная, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования - для дачного строительства и ведения дачного хозяйства, включая строительство объектов социальной и инженерной инфраструктуры, предусмотренных проектной документацией, площадь 35161 кв.м.; земельный участок с кадастровым номером 69:15:0000024:346, расположенный по адресу: Тверская область, г/п п. Новозавидовский, район д. Лазурная, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования - для дачного строительства и ведения дачного хозяйства, включая строительство объектов социальной и инженерной инфраструктуры, предусмотренных проектной документацией, площадь 125 кв.м.

Истец ФИО5 явку представителя в судебное заседание не обеспечила, заявила ходатайство об отложении судебного заседания в связи с невозможностью явки в суд по причине проживания в Орловской области. Присутствующие в судебном заседании представители ответчиков, а также представитель ООО «УК «Московское море» возражали против отложения судебного заседания.

Судом отклонено ходатайство истца об отложении судебного заседания, как необоснованное и документально не подтвержденное.

Дело рассматривается в отсутствие истца, ответчиков Общества с ограниченной ответственностью «Марина Завидово», Тверская область, г. Конаково, ФИО6, Московская область, г. Воскресенск, а также третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора ФИО7, г. Москва, ФИО8, г. Москва, ФИО9, г. Тверь, в порядке ст. 156 АПК РФ.

Представители Общества с ограниченной ответственностью «Управляющей компании «Московское море», а также ответчиков ФИО2, ФИО4 против удовлетворения иска возражали, указывая на то, что ФИО5 не является надлежащим истцом по делу, поскольку ни на момент совершения оспариваемой сделки, ни на момент рассмотрения дела не является участником ООО «Управляющая компания «Московское море».

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Тверской области 29.12.2011 было зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Московское море» (далее – Общество).

03 декабря 2018 между ООО «УК Московское море», ООО «Марина Завидово», ФИО4, ФИО6 было заключено соглашение о перераспределении земельных участков.

ФИО5, считая, что указанное соглашение заключено имеет признаки сделки с заинтересованностью и заключено с нарушением интересов Общества, без согласования со всеми участниками Общества, обратилась в Арбитражный суд Тверской области с рассматриваемым исковым заявлением.

Проанализировав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с ч. 1 ст. 64, ст. ст. 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Согласно статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В соответствии с частью 1 статьи 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными главой 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, с учетом правового характера заявленных требований, настоящее дело подлежит рассмотрению арбитражным судом.

Подсудность дела по правилам статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определена исходя из места нахождения Общества – Тверская область.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена обязанность лиц, участвующих в деле, доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

Согласно пункту 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии со ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее- Закон об обществах с ограниченной ответственностью) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Судом установлено, что участником Общества ФИО5 стала в результате заключения между ФИО10 (даритель) и ФИО5 (одаряемый) договора дарения от 24.04.2019 года доли в уставном капитале Общества в размере 4,95%.

Производство по настоящему делу судом приостанавливалось до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Тверской области по делу №А66-16688/2019 по иску ФИО2 к ФИО5 о передаче Обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Московское море» доли в размере 4,95% уставного капитала Общества, отчужденной по ФИО10 в пользу ФИО5 по вышеназванному договору дарения.

При рассмотрении дела № А66-16688/2019 судами было установлено наличие ограничения по отчуждению долей в уставном капитале Общества третьим лицам и отсутствие доказательств получения согласия участников Общества на дарение принадлежащей ФИО10 доли в уставном капитале Общества. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тверской области от 18.06.2020 по делу № А66-16688/2019 исковые требования были удовлетворены. Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2020 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.03.2021 указанное решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В связи с вступлением в законную силу решения Арбитражного суда Тверской области по делу А66-16688/2019 К.Т.МБ. утратила статус участника Общества, соответствующие изменения внесены в содержащиеся в ЕГРОЛ сведения в отношении Общества (выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 30.05.2022).

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно правовой позиции, выраженной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 7981/10 от 02.11.2010, с утратой лицом статуса участника Общества это лицо утрачивает и право на защиту своих прав, вытекающих из этого статуса.

Утрата истцом статуса участника Общества на момент рассмотрения спора по существу является самостоятельным основанием для отказа в иске, поскольку с момента прекращения прав участника Общества истец утрачивает охраняемый законом интерес в корпоративных отношениях с Обществом.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлено ни одного доказательства того, что оспариваемое соглашение о перераспределении земельных участков влечет для нее существенные неблагоприятные последствия.

В рассматриваемом случае ФИО5 не обладала статусом участника Общества ни на момент заключения оспариваемой сделки, не является участником Общества и на момент рассмотрения дела.

Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Московское море», в интересах которого ФИО5 заявлен иск, исковые требования не поддерживает.

С учетом изложенного, иск удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении иска, судебные расходы по уплате госпошлины суд оставляет на истце.

Руководствуясь ст. ст. 156,167-170, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Судебные расходы по уплате госпошлины оставить на истце.

Настоящее решение может быть обжаловано в четырнадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Вологда, в течение месяца со дня его принятия, в порядке, предусмотренном АПК РФ.



Судья Л.Ю. Голубева