Постановление от 15 января 2026 г. ФАС СЗО (ФАС Северо-Западного округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

16 января 2026 года

Дело №

А56-110178/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Нестерова С.А., Сергеевой И.В., при участии ФИО1 (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западный областной рынок» ФИО2 и ФИО3 (доверенность от 14.01.2026), рассмотрев 15.01.2026 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2025 по делу № А56-110178/2021,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Северо-западный областной рынок», адрес: 190000, Санкт-Петербург, Мебельная ул., д. 2, лит. А, пом. 82, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), о взыскании 34 282 240 руб. действительной стоимости доли, 891 807 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2021 по 21.11.2021, с их дальнейшим начислением до момента фактической оплаты (с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ).

Решением суда от 22.01.2024 исковые требования удовлетворены частично, с Общества в пользу ФИО1 взыскано 13 093 500 руб. действительной стоимости доли, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму 13 093 500 руб. по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) за период с 01.07.2021 по день фактического исполнения обязательства, также взыскано 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 15.04.2024 названное решение изменено, абзац первый резолютивной части изложен в иной редакции. Суд взыскал с Общества в пользу ФИО1 13 093 500 руб. действительной стоимости доли, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму 13 093 500 руб. по правилам статьи 395 ГК РФ за период с 01.07.2021 по день фактического исполнения обязательства, исключив из расчета проценты за пользование чужими денежными средствами в период действия моратория с 01.04.2022 по 01.10.2022, и взыскал 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части решение оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.08.2024 названные решение от 22.01.2024 и постановление от 15.04.2024 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении решением суда от 16.05.2025 исковые требования удовлетворены частично, с Общества в пользу ФИО1 взыскано: 16 294 240 руб. действительной стоимости доли, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные по правилам статьи 395 ГК РФ за период с 01.07.2021 по день фактического исполнения обязательства, исключив из расчета проценты за период действия моратория с 01.04.2022 по 01.10.2022, 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 28.08.2025 названное решение оставлено без изменения.

ФИО1 в кассационной жалобе, ссылаясь на нарушение судами норм процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином судебном составе. По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции при проведении дополнительной экспертизы нарушил порядок его проведения. Более того, кассатор считает, что приведенная судебная оценка заключения дополнительной судебной экспертизы от 17.02.2025 № 23/74-А56-110178/2021доп дословно совпадает с судебной оценкой заключения судебной экспертизы от 21.08.2023 № 23/74-A56-110178/2021, изложенной в отмененном решении от 22.01.2024. Кассатор полагает, что выводы, изложенные в заключении экспертов от 21.08.2023 № 23/74-А56-110178/2021, ошибочны и противоречат иным доказательствам по делу, что привело к занижению действительной стоимости доли.

ФИО1 считает, что первое экспертное заключение от 13.12.2022 № 2488/2022-110178/2021 не содержит методических ошибок, неясностей и противоречий, что подтверждено, в том числе рецензией специалиста общества с ограниченной ответственностью «Коллегия независимых экспертов» от 01.11.2023. Помимо указанного, заявитель считает, что суды первой и апелляционной инстанций нарушили требования статьи 289 АПК РФ, не исполнили указания арбитражного суда кассационной инстанции, изложенные в постановлении от 07.08.2024, ограничились выводами эксперта общества с ограниченной ответственностью «Петроэксперт» ФИО4, изложенными в заключении от 17.02.2025 № 23/74-A56-110178/2021доп, не сопоставив их с иными доказательствами и объективными данными об имущественном положении Общества, имеющимися в материалах дела, определили действительную стоимость принадлежавшей доли ФИО1 в уставном капитале Общества на основании недостоверных данных о рыночной стоимости активов Общества. Подробно позиция кассатора изложена в самой жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

От ФИО1 поступили письменные возражения на отзыв Общества.

В судебном заседании ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы, а представители Общества против ее удовлетворения возражали.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами,ФИО1, являясь участником Общества с долей в размере 10% уставного капитала, направил в адрес Общества нотариально оформленное заявление от 22.12.2020 серии 78 АБ № 9261403 о выходе из состава участников Общества и выплате ему действительной стоимости доли.

Уведомлением от 19.05.2021 о предоставлении банковских реквизитов Общество сообщило о намерении выплатить действительную стоимость принадлежавшей ФИО1 доли и запросило банковские реквизиты.

Платёжным поручением от 24.06.2021 № 999173 Общество выплатило ФИО1 в счёт действительной стоимости доли 2 958 000 руб. за вычетом 13% НДФЛ.

Полагая, что размер действительной стоимости доли составляет 37 682 240 руб., соответственно, Общество выплатило не в полном объеме стоимость доли, ФИО1 обратился в суд с настоящим иском.

При новом рассмотрении суд первой инстанции удовлетворил исковые требования частично, исходя из того, что у ответчика возникла обязанность по выплате действительной стоимости доли, срок исполнения которой наступил, при этом доказательств выплаты стоимости доли в полном объеме в материалы дела не представлено. При определении размера действительной стоимости доли суд принял во внимание заключение дополнительной судебной экспертизы от 17.02.2025 № 23/74-А56-110178/2021доп. Требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами также признал обоснованным и удовлетворил его за исключением периода действия моратория.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил решение без изменения.

Кассационная инстанция, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, пришла к следующим выводам.

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (статья 94 ГК РФ).

В пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью на выход из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Право участника на выход из Общества предусмотрено пунктом 7.3 устава Общества.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право истца на выход из Общества путем отчуждения доли последнему участниками настоящего дела не оспаривалось.

Как следует из пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ размер доли участника в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

При этом под стоимостью чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы пассивов, принимаемых к расчету (Порядок оценки стоимости чистых активов, утвержденный приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае несогласия участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Действительная стоимость доли, отчуждаемой обществу в связи с выходом из него участника, определяется на основании данных бухгалтерской отчетности, составленной на последний день соответствующего отчетного периода.

По мнению подателя жалобы, суды определили действительную стоимость доли на основании недостоверных данных о рыночной стоимости активов Общества.

При новом рассмотрении дела суд назначил дополнительную экспертизу в целях проверки обоснованного довода ФИО1 о том, что бухгалтерская (финансовая) отчетность Общества за 2019 год, на основании которой установлена рыночная стоимость активов Общества и действительная стоимость доли истца, содержит несуществующую задолженность Общества в размере 34 755 177 руб.

В результате корректировки по заключению эксперта от 17.02.2025 действительная стоимость доли ФИО1 в размере 10% уставного капитала Общества по состоянию на 31.12.2019 составляет 21 621 000 руб. С учетом частичной оплаты сумма долга Общества перед истцом составила 16 294 240 руб.

Вопреки доводам жалобы, из материалов дела не следует, что судом первой инстанции было удовлетворено ходатайство истца о постановке дополнительных вопросов при назначении дополнительной экспертизы. В определениях от 06.11.2024 и от 26.12.2024 только указано, что истец заявил соответствующее ходатайство.

Обоснованные замечания истца были учтены экспертами в скорректированном заключении от 17.02.2025, по всем другим замечаниям, сводящимся к несогласию с выводами экспертов, экспертами были даны устные ответы в судебном заседании суда первой инстанции от 12.01.2024.

Заявленные истцом возражения относительно выводов судебной экспертизы от 21.08.2023 сводятся к несогласию с ее результатами и ответами экспертов, что в целом не опровергает правильности выводов экспертизы (с учетом корректировки результатов) и не может являться основанием для признания экспертизы ненадлежащим доказательством.

Оснований для назначения повторной экспертизы судами не установлено.

Вопреки доводам жалобы, оснований руководствоваться первым экспертным заключением от 13.12.2022 № 2488/2022-110178/2021 у судов не имелось. Довод ФИО1 о неправомерности назначения повторной экспертизы, по результатам которой получено заключение от 21.08.2023 № 23/74-А56-110178/2021, ранее рассматривался судами трех инстанций и отклонен как несостоятельный.

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судами доказательств не является основанием для отмены принятых по делу судебных актов.

При рассмотрении спора имеющиеся в материалах дела доказательства исследованы судами по правилам, предусмотренным статьями 67, 68 АПК РФ, им дана правовая оценка согласно статье 71 АПК РФ, в силу требований частей 1 и 2 статьи 65 АПК РФ имеющие правовое значение для дела обстоятельства определены судами с учетом существа спора, на основании доводов и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену решения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2025 по делу № А56-110178/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

С.А. Нестеров

И.В. Сергеева