Решение от 30 января 2025 г. по делу № А12-14188/2024

Арбитражный суд Волгоградской области

ул. 7-й Гвардейской, д. 2, Волгоград, 400005, volgograd.arbitr.ru

email: info@volgograd.arbitr.ru, телефон: (8442) 23-00-78, факс: (8442) 24-04-60


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А12-14188/2024
31 января 2025 года
г. Волгоград


Резолютивная часть решения объявлена 20 января 2025 года.


Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Солониной И.А. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Стромом А.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом КФ» (404103, <...>, помещ. 2, офис 9, ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Опытно-экспериментальное предприятие АК Инжиниринг» (404103, <...>, помещ. 2, офис 8, ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «АФГ» (404122, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО2

о признании недействительными договоров денежного займа от 12.12.2022 № 4, от 14.12.2022 № 5, от 09.06.2023 б/н, от 29.11.2022 б/н, от 31.03.2023 б/н, от 06.12.2022, применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «АФГ» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом КФ» денежных средств в размере 11 000 000 руб., взыскании с общества с ограниченной ответственностью «АФГ» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом КФ» процентов по статье 395 ГК РФ в размере 1 661 668,18 руб.,

о признании недействительными договоров денежного займа от 26.12.2022, от 30.12.2022 № 6, от 26.04.2023, от 28.04.2023, от 29.05.2023, от 11.10.2023, применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Опытно-экспериментальное предприятие АК Инжиниринг» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом КФ» денежных средств в размере 10 091 134 руб., взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Опытно-экспериментальное предприятие АК Инжиниринг» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом КФ» процентов по статье 395 ГК РФ в размере 1 394 292,16 руб.

о признании недействительными договоров денежного займа от 09.12.2022 № 3, от 21.03.2023 № б/н, применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «АФГ» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом КФ» денежных средств в размере 2 000 000 руб., взыскании с общества с ограниченной ответственностью «АФГ» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом КФ» процентов по статье 395 ГК РФ в размере 431 659,57 руб., взыскании расходов по оплате государственной пошлины в размере 126 583 руб.,

при участии в судебном заседании:

от истца – представитель ФИО3 по доверенности от 22.11.2023 №34АА4156955, выданной сроком до 31.12.2025;

от ответчика ООО «ТД «КФ» - не явился, извещен;

от ответчика ООО «АФГ» – представители ФИО4 и ФИО5 по доверенности от 25.03.2024 № 17;

от ответчика ООО «ОЭП АК Инжиниринг» - не явился, извещен;

от ответчика ФИО2 – представители ФИО4 и ФИО5 по доверенности от 08.06.2023 № 34АА4308603, выданной сроком на три года;

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Волгоградской области обратился ФИО1 (далее – ФИО1, истец) с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом КФ» (далее – ООО «ТД КФ»), обществу с ограниченной ответственностью «АФГ» (далее – ООО «АФГ»), ФИО2 (далее – ФИО2) (далее – ответчики) о признании недействительными договоров денежного займа от 12.12.2022 № 4, от 14.12.2022 № 5, от 09.06.2023 б/н, от 29.11.2022 б/н, от 31.03.2023 б/н, от 06.12.2022, применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО «АФГ» в пользу ООО «ТД КФ» денежных средств в размере 11 000 000 руб., взыскании с ООО «АФГ» в пользу ООО «ТД КФ» процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в размере 1 661 668,18 руб. (дело №А12-14188/2024).

Также ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к ООО «ТД КФ», обществу с ограниченной ответственностью «Опытно-экспериментальное предприятие АК Инжиниринг» (далее – ООО «ОЭП АК Инжиниринг»), ФИО2 (далее - ответчики) о признании недействительными договоров денежного займа от 26.12.2022, от 30.12.2022 № 6, от 26.04.2023, от 28.04.2023, от 29.05.2023, от 11.10.2023, применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО «ОЭП АК Инжиниринг» в пользу ООО «ТД КФ» денежных средств в размере 10 091 134 руб., взыскании с ООО «ОЭП АК Инжиниринг» в пользу ООО «ТД КФ» процентов по статье 395 ГК РФ в размере 1 394 292,16 руб. (дело №А12-14189/2024).

Кроме того, ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к ООО «ТД КФ», ООО «АФГ», ФИО2 (далее – ответчики) о признании недействительными договоров денежного займа от 09.12.2022 № 3, от 21.03.2023 № б/н, применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО «АФГ» в пользу ООО «ТД КФ» денежных средств в размере 2 000 000 руб., взыскании с ООО «АФГ» в пользу ООО «ТД КФ» процентов по статье 395 ГК РФ в размере 431 659,57 руб., взыскании расходов по оплате государственной пошлины в размере 126 583 руб. (дело № А12-26904/2024).

Определениями суда от 10.09.2024 и от 10.10.2024 дела № А12-14188/2024, № А12-14189/2024 и № А12-26904/2024 объединены в одно производство для совместного рассмотрения, объединённому делу присвоен учётный номер № А12-14188/2024.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом согласно требованиям статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), а также в порядке статьи 186 АПК РФ, путём направления определения, выполненного в форме электронного документа, посредством его размещения в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

В судебном заседании от истца в порядке статьи 49 АПК РФ поступило уточнение исковых требований, в соответствии с которыми истец просит:

- признать недействительными договоры денежного займа от 09.12.2022 № 3, от 12.12.2022 № 4, от 14.12.2022 № 5, от 09.06.2023 б/н, от 29.11.2022 б/н, от 31.03.2023 б/н, от 06.12.2022, от 21.03.2023 б/н, заключённые между ООО «ТД КФ» и ООО «АФГ»;

- применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «АФГ» в пользу ООО «ТД КФ» денежных средств в размере 8 274 500 руб.;

- взыскать с ООО «АФГ» в пользу ООО «ТД КФ» проценты по статье 395 ГК РФ в размере 3 233 514,39 руб.;

- признать недействительными договоры денежного займа от 26.12.2022, от 30.12.2022 № 6, от 26.04.2023, от 28.04.2023, от 29.05.2023, от 11.10.2023, заключённые между ООО «ТД КФ» и ООО «ОЭП АК Инжиниринг»;

- применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «ОЭП АК Инжиниринг» в пользу ООО «ТД КФ» денежных средств в размере 10 091 134 руб.;

- взыскать с ООО «ОЭП АК Инжиниринг» в пользу ООО «ТД КФ» проценты по статье 395 ГК РФ в размере 2 611 031,31 руб.

Согласно статье 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Суд принимает уточнение исковых требований, так как это не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

Представитель истца поддержал уточнённые исковые требования в полном объёме.

ООО «АФГ» и ООО «ОЭП АК Инжиниринг» представили отзывы на исковые требования, согласно которым истцом пропущен срок исковой давности для заявления требования о признании оспариваемых им сделок недействительными.

ООО «ТД КФ» и ФИО2 представили отзывы на исковые требования, согласно которым истцом пропущен срок исковой давности для заявления требования о признании оспариваемых сделок недействительными. ФИО1 располагал полной информацией о деятельности ООО «ТД КФ», был в курсе всех совершаемых сделок, включая оспариваемые, устно выражал своё согласие на их совершение и своим поведением по умолчанию выразил одобрение на их совершение обществом. До апреля 2023 года истцом не заявлялись возражения относительно деятельности ООО «ТД КФ». Ущерб интересам ООО «ТД КФ» в результате совершения оспариваемых сделок причинён не был, поскольку они входили в рамки общего экономического интереса обоих участников ООО «ТД КФ».

Представители ответчиков возражали против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзывах на иск.

Исследовав материалы дела, оценив фактические обстоятельства и представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьёй 71 АПК РФ, изучив доводы, изложенные в исковом заявлении и отзывах на него, заслушав представителей сторон, руководствуясь принципом состязательности сторон, закреплённым статьёй 9 АПК РФ, а также статьёй 123 Конституции Российской Федерации, суд пришёл к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

Из материалов дела следует, что ООО «ТД КФ» зарегистрировано и поставлено на налоговый учёт 23.03.2015. Участниками ООО «ТД КФ» являлись ФИО2 и ФИО1 (доля участия каждого – 50 %); с 27.11.2024 директором, а с 12.12.2024 и единственным участником общества является ФИО1

В период с 19.03.2018 по 19.03.2024 ФИО2 являлся директором ООО «ТД КФ». В указанный период времени ООО «ТД КФ» заключило договоры денежного займа:

- с ООО «АФГ» договоры денежного займа от 29.11.2022 б/н (на сумму 1 000 000 руб. сроком возврата до 28.02.2023), от 06.12.2022 (на сумму 1 000 000 руб. сроком возврата до 30.06.2023), от 09.12.2022 № 3 (на сумму 1 000 000 руб.), от 12.12.2022 № 4 (на сумму 1 000 000 руб. сроком возврата до 31.07.2023), от 14.12.2022 № 5 (на сумму 2 000 000 руб. сроком возврата до 31.07.2023), от 21.03.2023 б/н (на сумму 1 000 000 руб.), от 31.03.2023 б/н (на сумму 1 000 000 руб. сроком возврата до 31.03.2024), от 09.06.2023 б/н (на сумму 5 000 000 руб. сроком возврата до 09.06.2024),;

- с ООО «Группа компаний Автокомтехнолоджи» (впоследствии переименовано в ООО «ОЭП АК Инжиниринг») договоры денежного займа от 26.12.2022 (на сумму 500 000 руб. сроком возврата до 26.12.2023), от 30.12.2022 № 6 (на сумму 760 000 руб. сроком возврата до 31.12.2023), от 26.04.2023 б/н (на сумму 3 444 134 руб. сроком возврата до 26.04.2024), от 28.04.2023 (на сумму 1 000 000 руб. сроком возврата до 28.04.2024), от 29.05.2023 б/н (на сумму 3 387 000 руб. сроком возврата до 29.05.2024), от 11.10.2023 б/н (на сумму 1 000 000 руб. сроком возврата до 11.10.2028).

Факт перечисления денежных средств в адрес ООО «АФГ» подтверждается платёжными поручениями от 29.11.2022 № 531, от 07.12.2022 № 548, от 09.12.2022 № 581, от 13.12.2022 № 582, от 14.12.2022 № 583, от 21.03.2023 № 81, от 31.03.2023 № 109, от 09.06.2023 № 293, а также справкой ООО «ТД КФ» от 31.01.2024.

Факт перечисления денежных средств в адрес ООО «ОЭП АК Инжиниринг» подтверждается платёжными поручениями от 26.12.2022 № 605, от 30.12.2022 № 615, от 27.04.2023 № 169, от 28.04.2023 № 178, от 29.05.2023 № 258, от 11.10.2023 № 572, а также справкой ООО «ТД КФ» от 31.01.2024.

Истец указывает, что денежные займы по вышеуказанным договорам являлись беспроцентными и предоставлялись на длительный срок.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ ФИО2 является единственным участником (доля участия 100 %) ООО «ОЭП АК Инжиниринг» (с 13.06.2019) и ООО «АФГ» (с 15.09.2022). С 28.12.2024 единственным участником ООО «ОЭП АК Инжиниринг» является ФИО6.

По мнению истца, вышеуказанные договоры денежного займа являются сделками с заинтересованностью, заинтересованным лицом является непосредственно ФИО2 При этом ООО «ТД КФ» в лице директора ФИО2 в нарушение пункта 3 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ) и положений Устава ООО «ТД КФ» не известило второго участника общества ФИО1 о совершении указанных сделок и тем самым лишило его возможности потребовать получения согласия на их совершение. ФИО2 не имел права на принятие самостоятельного решения относительно совершения оспариваемых сделок.

Истец указывает, что в результате совершения данных сделок ООО «ТД КФ» причинён материальный ущерб в виде выбытия денежных средств в сумме 13 000 000 руб. (по сделкам с ООО «АФГ») и в сумме 10 091 134 руб. (по сделкам с ООО «ОЭП АК Инжиниринг») на невыгодных условиях, а именно, на длительный срок без начисления процентов. На момент подачи исковых заявлений займы не возвращены.

Впоследствии ООО «АФГ» вернуло ООО «ТД КФ» денежный займ по договорам займа за 2022 год в размере 4 725 500 руб., что подтверждено платёжным поручением от 23.09.2024 № 837. С учётом возвращённых ООО «АФГ» денежных средств истец уточнил исковые требования.

Также истец отмечает, что ФИО1 узнал о совершении ООО «ТД КФ» оспариваемых сделок лишь в апреле 2024 года в результате ознакомления с материалами процессуальной проверки, проведённой правоохранительными органами на основании его заявления от 29.12.2023. После этого письмами от 23.04.2024 и от 28.08.2024 ФИО1 потребовал от ООО «ТД КФ» документы и информацию, касающуюся вышеуказанных сделок. Письма получены адресатом 02.05.2024 и 03.09.2024, однако ответ на них не поступил.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО1 в арбитражный суд с исковыми требованиями о признании вышеуказанных сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок и взыскании с заёмщиков процентов за пользование чужими денежными средствами.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Поэтому предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Ответчики указывают на пропуск истцом срока исковой давности по заявленным им требованиям.

Истцом представлены письменные возражения на отзывы ответчиков, согласно которым ФИО1 не знал и не мог знать о совершении ООО «ТД КФ» в лице директора ФИО2 оспариваемых сделок с момента проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором были совершены оспариваемые сделки, поскольку бухгалтерская отчётность за 2022 и 2023 годы до настоящего времени не утверждена общим собранием участников общества в связи с непредоставлением участнику ФИО1 информации и документов относительно цифр, отражённых в балансах за указанные периоды. Информация об оспариваемых сделках скрывалась от участника ФИО1, все его письменные запросы о пояснении цифр, отражённых по строкам бухгалтерской и финансовой отчётности, в том числе относительно дебиторской задолженности, остались без ответа, вступившее в законную силу решение суда по делу № А12-19171/2023 также не исполнено. Наличие в период заключения оспариваемых сделок трудовых отношений между ФИО1 и ООО «ТД КФ» не отменяет положений законодательства и Устава общества о порядке заключения сделок с заинтересованностью.

Согласно пункту 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – постановление Пленума № 27) срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит (пункт 6 статьи 45 Федерального закона № 14-ФЗ).

В силу части 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В подпункте 3 пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – постановление Пленума № 27) разъяснено, что в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку её совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее: предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что до апреля 2024 года у ФИО1 отсутствовали сведения о совершённых оспариваемых сделках, поскольку на проведённых общих собраниях участников ООО «ТД КФ» информация о финансово-хозяйственной деятельности общества, несмотря на неоднократные требования истца, не была раскрыта.

Отсутствие у истца данных сведений также следует из вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Волгоградской области от 26.01.2024 по делу № А12-19171/2023, которым удовлетворены требования ФИО1 о возложении на ООО «ТД КФ» обязанности передать истцу надлежащим образом заверенные копии документов о финансово-хозяйственной деятельности общества.

Из материалов дела следует, что ФИО1 узнал о совершении ООО «ТД КФ» оспариваемых сделок лишь в апреле 2024 года в результате ознакомления с материалами процессуальной проверки, проведённой правоохранительными органами на основании его заявления от 29.12.2023.

С настоящими исковыми требованиями ФИО1 обратился в арбитражный суд 3 июня 2024 года и 1 октября 2024 года, следовательно, срок исковой давности (1 год) по заявленным требованиям истцом не пропущен.

Рассматривая требования истца о признании оспариваемых договоров денежного займа, заключённых между ООО «ТД КФ» и ООО «АФГ» и ООО «ОЭП АК Инжиниринг», недействительными, суд исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона № 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся её стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные её существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

В силу пункта 4 статьи 45 Федерального закона № 14-ФЗ, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на её совершение.

К решению о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, применяются положения пункта 3 статьи 46 настоящего Федерального закона. Кроме того, в решении о согласии на совершение сделки должно быть указано лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на её совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта (абзац 2 пункт 6 статьи 45 Федерального закона № 14-ФЗ).

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25), пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент её заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать её экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения ещё больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединённых общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Судом установлено и не оспорено сторонами спора, что на момент совершения оспариваемых сделок ФИО2 являлся единственным участником (доля участия 100 %) ООО «ОЭП АК Инжиниринг» (с 13.06.2019) и ООО «АФГ» (с 15.09.2022), то есть являлся контролирующим лицом, а также одним из участников (доля участия 50 %) и директором ООО «ТД КФ».

Ответчиками по существу не отрицается, что оспариваемые истцом сделки являются сделками с заинтересованностью. При этом доказательств соблюдения порядка извещения незаинтересованного участника ООО «ТД КФ» ФИО1 о заключении таких сделок ответчиками в материалы дела не предоставлено.

Между тем, нарушение порядка одобрения сделки при отсутствии доказательств того, что другая сторона по данной сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой с заинтересованностью, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на её совершение, не является безусловным основанием для признания такой сделки недействительной.

В пункте 8 статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ закреплено, что для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению её вида либо существенному изменению её масштабов.

Согласно пункту 9 постановления Пленума № 27 любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В ходе рассмотрения настоящего дела судом из банков были запрошены выписки о движении денежных средств по расчётным счетам ООО «ТД КФ», ООО «ОЭП АК Инжиниринг» и ООО «АФГ» за период заключения оспариваемых сделок (с 01.11.2022 по 31.12.2023).

Из представленных выписок следует и не оспорено ответчиками, что ООО «ТД КФ» в указанный период времени денежные займы не выдавало иным организациям.

При этом ООО «ТД КФ» в своих отзывах указало, что в совершении оспариваемых сделок были заинтересованы оба участника ООО «ТД КФ», поскольку конечным выгодоприобретателем по ним являлось само общество.

Так, ООО «АФГ» является контрагентом ООО «ТД КФ» и, исходя из основного профиля своей деятельности, осуществляет перевозки продаваемой ООО «ТД КФ» продукции в адрес заказчиков при отсутствии в наличии свободных транспортных средств у самого общества. Предоставление ООО «ТД КФ» заёмных денежных средств ООО «АФГ» было обусловлено наличием производственной необходимости в этом и имело целью ремонт и обслуживание автопарка, осуществляющего данные перевозки.

Относительно предоставления займов ООО «ОЭП АК Инжиниринг» ответчики также указали на наличие общего экономического интереса, поскольку оба общества принимают участие в создании на территории г. Волжский первого частного промышленного технопарка – уникального проекта Волгоградской области.

Истец указывает, что в результате совершения данных сделок ООО «ТД КФ» причинён материальный ущерб в виде выбытия денежных средств в сумме 13 000 000 руб. (по сделкам с ООО «АФГ») и в сумме 10 091 134 руб. (по сделкам с ООО «ОЭП АК Инжиниринг») на невыгодных условиях, а именно, на длительный срок без начисления процентов. На момент подачи исковых заявлений займы не возвращены.

Ответчики указывают, что оспариваемые сделки не причинили ущерба ООО «ТД КФ», поскольку являлись разумно необходимыми для общества и входили в рамки общего экономического интереса обоих участников ООО «ТД КФ». Условия указанных договоров займа не отличались существенно от обычных условий, на которых заключаются такие договоры.

В пункте 93 постановления Пленума № 25 разъяснено, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент её заключения.

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передаёт или обязуется передать в собственность другой стороне (заёмщику) деньги, вещи, определённые родовыми признаками, или ценные бумаги, а заёмщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Договор займа может быть реальным (передаёт в собственность) или консенсуальным (обязуется передать).

В рассматриваемом случае оспариваемые сделки (договоры займа) являются реальными, что подтверждено представленными в материалы дела платёжными поручениями о перечислении денежных средств в адрес ООО «АФГ» и ООО «ОЭП АК Инжиниринг».

Данное обстоятельство истцом не оспорено.

Согласно пункту 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заёмщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определённых договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Пунктом 4 статьи 809 ГК РФ определено, что договор займа предполагается беспроцентным, если в нем прямо не предусмотрено иное, в случаях, когда:

договор заключён между гражданами, в том числе индивидуальными предпринимателями, на сумму, не превышающую ста тысяч рублей;

по договору заёмщику передаются не деньги, а другие вещи, определённые родовыми признаками.

В данном случае в оспариваемых договорах займа не указано на то, что они являются беспроцентными, следовательно, по правилам пункта 1 статьи 809 ГК РФ, размер процентов по займу определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Учитывая изложенное, доводы истца о том, что предоставленные в адрес ООО «АФГ» и ООО «ОЭП АК Инжиниринг» займы являлись беспроцентными, отклонены судом как несостоятельные.

Ответчиками не оспорено, что денежные средства, предоставленные в качестве займов, не были возвращены ООО «АФГ» и ООО «ОЭП АК Инжиниринг» в установленный договорами срок.

Между тем, пунктом 2.1 оспариваемых договоров займа стороны определили, что за несвоевременный возврат суммы займа займодавец вправе требовать с заёмщика уплаты процентов в порядке, предусмотренном пунктом 1 статьи 811, пунктом 1 статьи 395 ГК РФ.

Также в пункте 2.2 оспариваемых договоров займа установлено, что за нарушение сроков уплаты займодавец вправе требовать с заёмщика уплаты неустойки (пени) в размере 0,01 % от неуплаченной вовремя суммы за каждый день просрочки.

Таким образом, у займодавца (ООО «ТД КФ») есть право потребовать с заёмщиков, в том числе в судебном порядке, уплаты неустойки и процентов за нарушение ими своих обязательств.

Судом также учтено, что ООО «АФГ» частично исполнены обязательства по возврату заёмных денежных средств по договорам займа 2022 года на общую сумму 4 725 500 руб., а по договору займа от 11.10.2023 б/н, заключённому с ООО «ОЭП АК Инжиниринг, на сумму 1 000 000 руб., срок возврата ещё не наступил (11.10.2028).

В пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019) разъяснено, что составной частью интереса общества являются в том числе интересы участников, в связи с чем сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

Между тем, таких доказательств истцом в материалы дела не представлено, доводы ответчиков о разумности заключённых сделок, истцом не опровергнуты, доказательств причинения обществу убытков не представлено.

При рассмотрении настоящего спора истец не воспользовался своим правом на заявление ходатайства о проведении по делу финансово-экономической или бухгалтерской экспертизы.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд пришёл к выводу, что истцом не доказано, какие именно неблагоприятные последствия возникли у ООО «ТД КФ» вследствие заключения спорных сделок, равно как не доказал причинение обществу явного ущерба и обстоятельств, свидетельствующих об умышленных действиях ответчиков, направленных исключительно на причинение вреда ООО «ТД КФ» путём заключения оспариваемых договоров займа.

Учитывая изложенное, суд считает, что основания для удовлетворения исковых требований о признании оспариваемых договоров займа недействительными сделками отсутствуют. В связи с этим производные требования о применении последствий недействительности указанных сделок и взыскании с заёмщиков в пользу ООО «ТД КФ» процентов за пользование чужими денежными средствами по правилам статьи 395 ГК РФ также не подлежат удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку судом принято решение об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объёме, расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

отказать в удовлетворении заявленных исковых требований.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия путём подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Волгоградской области.


Судья                                                                                                                     И.А. Солонина