Решение от 2 октября 2017 г. по делу № А58-2377/2017

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)

Курашова, д. 28, кв. бокс 8, Якутск, Республика Саха (Якутия), 677980, www.yakutsk.arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А58-2377/2017
02 октября 2017 года
город Якутск


Резолютивная часть решения объявлена 25.09.2017

Решение изготовлено в полном объеме 02.10.2017


Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе: судьи Терских В. С., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Олекминский хлебозавод» (ИНН <***>, ОГРН <***>) об обязании предоставить доступ к документам и информации, содержащейся в компьютерных файлах общества,

при участии в заседании:

от истца: ФИО3 – по доверенности от 29.06.2017 (в судебном заседании 19.09.2017),

от ответчика: не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Олекминский хлебозавод» (ИНН <***>, ОГРН <***>) об обязании предоставить доступ к документам и информации, содержащейся в компьютерных файлах общества.

27.07.2017 от истца поступило уточнение исковых требований, в котором истец просит обязать ООО «Олекминский хлебозавод» в течение семи дней со дня вступления в законную силу решения суда предоставить ФИО2 доступ к документам и информации, содержащейся в компьютерных файлах общества: инвентаризационная опись ОС (форма № ИНВ -1), сличительная ведомость инвентаризации ОС (форма № ИНВ – 18), инвентаризационная опись товарно-материальных ценностей (форма №ИНВ – 3), сличительная ведомость результатов инвентаризации ТМЦ (форма №ИНВ – 19), акт инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами (форма №ИНВ – 17); договоры подотчетный лиц№ акты списания товарно-материальных ценностей; товарно-транспортные накладные вывоза товара на свалку; акт сверки по договору поставки №30/04 от 30.04.2013 по товару, поставленному в период с 01 августа по 04 сентября 2014 года на общую сумму 6 696 442,5 руб. по состоянию на 31.12.2016; акт сверки по договору поставки №30/04 от 30.04.2013 на сумму 2 022 646 руб. по состоянию на 31.12.2016; акт сверки по договору поставки от 10.07.2014 по товару, поставленному в период с 29 июля по 17 сентября 2014 года на общую сумму 16 925 185,1 руб. по состоянию на 31.12.2016.

Определением суда от 27.07.2017 уточнение принято в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец ходатайством от 23.08.2017 просит приобщить к материалам дела уведомление ООО «Олекминский хлебозавод» от 07.09.2016 №07/09, протокол общего собрания участников от 21.07.2017.

От ответчика поступили письменные пояснения, в котором просит суд отказать в удовлетворении исковых требований.

Суд в порядке ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определил приобщить к материалам дела поступившие документы.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 25.09.2017 09 час. 00 мин. Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда в сети «Интернет». После перерыва судебное заседание продолжено без участия представителей лиц, участвующих в деле.

25.09.2017 от истца поступили возражения на письменные пояснения ответчика.

Суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определил рассмотреть дело в судебном заседании в отсутствие сторон.

Суд, исследовав материалы дела, установил следующие обстоятельства.

ФИО2 является участником общества с ограниченной ответственностью «Олекминский хлебозавод», размер доли в уставном капитале общества (в процентах) - 30, номинальная стоимость доли в рублях - 3 383 716,97, что подтверждается Уставом ООО «Олекминский хлебозавод», протоколом № 8 от 11.12.2009 общего собрания учредителей ООО «Олекминский хлебозавод», протоколом № 01 от 06.02.2007 собрания участником (учредителей) ООО «Олекминский хлебозавод».

Истец направил в адрес ответчика заявления от 21.11.2016, 28.03.2017 и 12.04.2017 с просьбой предоставить материалы по инвентаризации, проведенной в связи с увольнением директора ООО «Олекминский хлебозавод» ФИО4 по запасам сырья (мука), товара (бакалея и пр.), акты списания, товарно-транспортные накладные вывоза товара на свалку, договора подотчетных лиц, акты списания товарно-материальных ценностей, акты сверок по договору поставок №30/04 от 30.04.2013 по товару, поставленному в период с 01 августа по 04 сентября 2014 на общую сумму 6 696 442,50 руб., акты сверок по договору поставки №30/04 от 30.04.2013 на сумму 2 022 646 руб., акты сверок по договору поставки от 10.07.2014 по товару, поставленному за период с 29 июля по 17 сентября 20154 года на общую сумму 16 925 185,10 руб.

В ответ на заявления истца, ответчик направил в его адрес письмо от 11.09.2015, в котором указал, что документы за период хозяйственной деятельности общества и до 24.06.2015 до настоящего времени не переданы от ранее занимавшего должность директора ФИО2 Сообщено также, что ООО «Олекминский хлебозавод» не имеет технической возможности предоставить копии запрашиваемых документов ввиду отсутствия рабочей копировальной техники и бумаги.

На письмо ответчика от 11.09.2015 истец направил заявление, которое вручено лично директору ФИО5 25.09.2015, о том, что доводы ответчика являются необоснованными и утверждение о не передаче со стороны прежнего директора документов являются не соответствующими действительности. Предложил предоставить документы в электронном виде, так как на предприятии работает программа «Банк-клиент».

Согласно письму ООО «Олекминский хлебозавод» от 30.11.2016 №30/11-1 в повестку внеочередного общего собрания участников ООО «Олекминский хлебозавод», назначенного на 15.12.2016 в 10 часов 00 минут, включены следующие вопросы:

- увольнение действующего директора Общества по собственному желанию;

- избрание директора Общества;

- о возмещении убытков, причиненных единоличным исполнительным органом;

- назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

- рассмотрение итогов инвентаризации по запасам сырья (мука), товаров (бакалея и прочее), списание – прошедшее в августе, сентябре, октябре, ноябре 2016 года;

- увольнение ФИО5 по статье 81 п.7 за утрату доверия;

- утверждение проекта договора с новым директором.

15.12.2016 собрание участников признано несостоявшимся в связи с отсутствием кворума.

Считая, что ответчик ограничивает право истца на ознакомление с финансовыми документами общества, истец обратился в суд с настоящим иском.

Ответчик представил письменные пояснения на исковое заявление, в котором указал, что с исковыми требованиями не согласен, по следующим основаниям.

Запросы истца получены ответчиком после обращения истца в суд, а именно 24.04.2017 и 20.06.2017. 11.05.2017 истец ознакомился в имеющимися в Обществе документами, были предоставлены копии соответствующих документов, а именно: документы по пунктами 5, 6 полностью, пункт 7 не полностью (акты сверок по договору поставки от 10.07.2014 по товару, поставленному за период с 29 июля по 17 сентября 2014 года на общую сумму 16925185,10 руб., документы по пункту 3 (акты списания ТМЦ только за 2016 год), также ФИО2 были предоставлены копии действующих на момент ознакомления договоров о материальной ответственности. Товарно-транспортные накладные вывоза товара на свалку, материалы по инвентаризации не представлены в связи с их отсутствием.

ООО «Олекминский хлебозавод» пояснило, что инвентаризация в связи с увольнением директора ООО «Олекминский хлебозавод» ФИО5 не проводилась, в связи с чем, представить запрашиваемые документы невозможно.

Исследовав материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, суд приходит к следующим выводам.

Участники ООО согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 29.06.2015) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) имеют право получать информацию о деятельности общества, знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном уставом общества порядке.

В пункте 1 статьи 50 данного Закона содержится перечень документов, которые общество обязано хранить: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно разъяснениям ВАС РФ, данным в пункте 3 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144, из содержания пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться его уставом. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом об обществах с ограниченной ответственностью. Ограничения прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не должны применяться судами.

Кроме того, Президиум ВАС РФ отметил, что судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность устанавливать в уставе только порядок получения информации об обществе, но не перечень информации, которая подлежит предоставлению его участникам. Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник вправе требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В пункте 17 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 разъяснено, что поскольку Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества.

Доводы ответчика, изложенные в пояснении, судом отклоняются, в связи с тем, что им не предоставлены доказательства отсутствия испрашиваемых истцом копий документов.

Из пункта 6 Положения по ведению бухгалтерского учета и отчетности в Российской Федерации, утвержденном приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н (зарегистрировано в Минюсте РФ 27.08.1998 N 1598) (далее - Положение) следует, что ответственность за организацию бухгалтерского учета в организации, соблюдение законодательства при выполнении хозяйственных операций несет руководитель организации.

По пункту 26 Положения для обеспечения достоверности данных бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности организации обязаны проводить инвентаризацию имущества и обязательств, в ходе которой проверяются и документально подтверждаются их наличие, состояние и оценка.

Порядок (количество инвентаризаций в отчетном году, даты их проведения, перечень имущества и обязательств, проверяемых при каждой из них, и т.д.) проведения инвентаризации определяется руководителем организации, за исключением случаев, когда проведение инвентаризации обязательно.

В соответствии с пунктом 27 Положения о бухгалтерском учете проведение инвентаризации обязательно, в том числе перед составлением годовой бухгалтерской отчетности (кроме имущества, инвентаризация которого проводилась не ранее 1 октября отчетного года). Инвентаризация основных средств может проводиться один раз в три года, а библиотечных фондов - один раз в пять лет. В организациях, расположенных в районах Крайнего Севера и приравненных к ним местностях, инвентаризация товаров, сырья и материалов может проводиться в период их наименьших остатков.

Из системного толкования данных положений следует, перед составлением годовой бухгалтерской отчетности должна проводиться инвентаризация.

В силу вышеуказанного Положения целью инвентаризации является проверка достоверности данных бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности, в ее ходе проверяются и документально подтверждаются наличие, состояние и оценка имущества и обязательств.

Таким образом, учитывая, что инвентаризация имущества проводится ежегодно, ответчик обязан был предоставить истцу, как участнику Общества истребованные им результаты инвентаризации имущества и, руководствуясь изложенными нормами законодательства РФ, регулирующими вопросы предоставления документов участникам Общества, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований.

Истец перечислил в доход федерального бюджета госпошлину по чеку-ордеру от 13.05.2017 в сумме 6000 руб.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ государственную пошлину следует отнести на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

обязать общество с ограниченной ответственностью «Олекминский хлебозавод» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в семидневный срок после вступления решения суда в законную силу предоставить ФИО2 доступ к документам и информации, содержащейся в компьютерных файлах общества:

- Инвентаризационная опись ОС (форма № ИНВ - 1)

- Сличительная ведомость инвентаризации ОС (форма № ИНВ - 18)

- Инвентаризационная опись товарно - материальных ценностей (форма № ИНВ - 3)

- Сличительная ведомость результатов инвентаризации ТМЦ (форма № ИНВ -19)

- Акт инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами (форма № ИНВ- 17)

- Договоры подотчетных лиц;

- Акты списания товарно - материальных ценностей.

- Товарно - транспортные накладные вывоза товара на свалку.

- Акт сверки по договору поставки № 30/04 от 30.04.2013г. по товару,поставленному в период с 01 августа по 04 сентября 2014г. на общую сумму 6.696.442,5руб. по состоянию на 31 декабря 2016г.

- Акт сверки по договору поставки №30/04 от 30.04.2013г. на сумму 2.022.646,00 руб. по состоянию на 31 декабря 2016г.

- Акт сверки по договору поставки от 10.07.2014г. по товару, поставленному за период с 29 июля по 17 сентября 2014г. на общую сумму 16.925.185,1 руб. на 31 декабря 2016г.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Олекминский хлебозавод" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2 расходы по госпошлине в размере 6 000 рублей.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно – телекоммуникационной сети Интернет http://yakutsk.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда – http://4aas.arbitr.ru.


Судья

В.С.Терских