Решение от 19 августа 2021 г. по делу № А75-2537/2021

Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа – Югры

ул. Мира 27, г. Ханты-Мансийск, 628012, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А75-2537/2021
19 августа 2021 г.
г. Ханты-Мансийск


Резолютивная часть решения объявлена 12 августа 2021 г.

В полном объеме решение изготовлено 19 августа 2021 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Сердюкова П.А., при ведении протокола секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 307860320600021 от 25.07.2007, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Глобал транс» (ОГРН <***> от 19.05.2006, ИНН <***>, место нахождения: 628614, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, <...>) о взыскании 24 066 454 руб. 19 коп. и обязании возвратить имущество,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Глобал транс» к индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании недействительным договора в части и применении последствий недействительности сделки,

при участии представителей сторон:

-от индивидуального предпринимателя ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 01.02.2021 (с использованием он-лайн сервиса),

-от общества с ограниченной ответственностью «Глобал транс» – не явились,

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Глобал транс» (далее - ответчик) о взыскании 24 066 454 руб. 19 коп., в том числе основного долга в размере 22 190 000 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 876 454 руб. 19 коп. за период с 28.02.2018 по 31.01.2020 и до момента фактического исполнения обязательств, а также об обязании возвратить транспортные средства:

-6613-10 на шасси УРАЛ 4320, VIN № <***>;

-КАМАЗ 65221, VIN № ХТС652210В1217052;

-КАМАЗ 44108, VIN № <***>;

-КАМАЗ 44108, VIN № <***>;

-КАМАЗ 53504-46, VIN № ХТС535044Е2442366;

-ЧМЗАП 990640, VIN № <***>;

-НАKTUNG-943000, VIN № <***>;

-НЕФАЗ 9334-10, VIN № <***>;

-Погрузчик фронтальный SDLGLG 933L, заводской VIN № <***>;

-Погрузчик фронтальный ХСМС Е\У300Е, заводской VIN № <***>.

Исковые требования со ссылкой на статьи 309, 395, 606, 611, 622, 614, 642 Гражданского кодекса Российской Федерации мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком принятых на себя обязательств по договору аренды транспортных средств без экипажа от 01.01.2018 № 01-ГТ/2018.

От ответчика поступил встречный иск о признании недействительным (ничтожным) пункта 2.1. договора аренды транспортных средств без экипажа от 01.01.2018 № 01-ГТ/2018, содержащего условие о размере ежемесячного арендного платежа равном 1 300 000 руб. 00 коп., установлении ежемесячной арендной платы в размере 683 611 руб. 11 коп. в месяц соответствующей принципам соблюдения баланса интересов, добросовестности и справедливости, как цена, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги в периоды 2018 – 2020 г.г., применении последствий недействительности сделки в виде обязании арендодателя вернуть арендатору денежные средства (имущество) в размере 1 879 220 руб. 00 коп., полученные по сделке в результате злоупотребления правом.

Определением от 02.06.2021 встречный иск общества с ограниченной ответственностью «Глобал транс» принят для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

Определением от 28.06.2021 судебное разбирательство по делу отложено на 05.08.2021 на 14 час. 30 мин.

На основании статей 122, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме, со встречным иском не согласился.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российского Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 12.08.2021 до 13 час. 40 мин.

Ранее ответчиком заявлено ходатайство о назначении судебной оценочной экспертизы по вопросу: в каком размере определялась в г. Нижневартовске ежемесячная арендная плата (руб. без НДС) по договорам аренды транспортных средств без экипажа, в периоды с 01.01.2018 по 31.12.2020 включительно, при аренде движимого имущества аналогичного указанному в договоре аренды от 01.01.2018 № 01-ГТ/2018. Производство экспертизы ответчик просит поручить обществу с ограниченной ответственностью «Агентство оценки и консалтинга» (ОГРН <***>, ИНН: <***>, место нахождения: 628609, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нижневартовск, ул. М. Жукова, 14-31).

До начала заседания на депозитный счет суда ответчиком внесено 70 000 руб. 00 коп. для проведения судебной экспертизы.

Во исполнение определения суда экспертных организаций поступили ответы о готовности к проведению экспертизы с соответствующими сведениями.

Представитель истца заявил возражения относительно удовлетворения ходатайства о назначении судебной экспертизы.

Заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, изучив доводы первоначального и встречного исков, суд установил следующее.

Между индивидуальным предпринимателем ФИО2 (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Глобал Транс» (арендатор) подписан договор аренды транспортных средств без экипажа от 01.01.2018 № 01-ГТ/2018 (далее - договор), предметом которого является предоставление арендодателем во временное владение и пользование, за плату арендатору транспортные средства, указанные в приложение №1 к договору.

В силу пункта 1.2. договора транспортные средства сдаются в аренду арендатору на условиях владения и пользования, без предоставления услуг по управлению, техническому обслуживанию и эксплуатации.

Порядок расчетов определен в разделе 2 договора.

В пункте 2.1. договора стороны договора установили, что арендная плата на момент заключения договора составляет 1 300 000 руб. 00 коп. в месяц.

Указанная арендная плата выплачивается арендатором путем перечисления на счет арендодателя не позднее 30 числа месяца, следующего за оплачиваемым периодом (пункт 2.2. договора).

Договор вступает в силу с 01.01.2018 и действует по 31.12.2018 (пункт 5.1. договора).

Действие договора прекращается в случае исполнения арендатором всех своих обязательств по договору, а также при возврате транспортного средства арендодателю (пункт 5.4. договора).

По акту приема-передачи от 01.01.2018 транспортные средства согласно приложению № 1 к договору переданы ответчику.

Из приложения № 1 следует, что ответчику переданы следующее имущество:

-6613-10 на шасси УРАЛ 4320, VIN № <***>;

-КАМАЗ 65221, VIN № ХТС652210В1217052;

-КАМАЗ 44108, VIN № <***>;

-КАМАЗ 44108, VIN № <***>;

-КАМАЗ 53504-46, VIN № ХТС535044Е2442366;

-ЧМЗАП 990640, VIN № <***>;

-НАKTUNG-943000, VIN № <***>;

-НЕФАЗ 9334-10, VIN № <***>;

-Погрузчик фронтальный SDLGLG 933L, заводской VIN № <***>;

-Погрузчик фронтальный ХСМС Е\У300Е, заводской VIN № <***>.

Соглашения о продлении срока аренды транспортных средств между сторонами в последующем не заключалось.

По сведениям истца до настоящего времени ответчик свои обязательства по уплате арендных платежей в полном объеме не исполнил, транспортные средства арендодателю не вернул, продолжает их эксплуатировать и частично вносить арендные платежи.

Согласно расчету индивидуального предпринимателя ФИО2 за 2018 год общая сумма арендных платежей, подлежащих уплате, составляет 15 600 000 руб. 00 коп. (1 300 000 руб. 00 коп. * 12 месяцев), из которых ответчиком уплачено 7 000 000 руб. 00 коп.; за 2019 год общая сумма арендных платежей, подлежащих уплате, составляет 15 600 000 руб. 00 коп. (1 300 000 руб. 00 коп. * 12 месяцев), из которых ответчиком уплачено 11 260 000 руб. 00 коп.; за период с 01.01.2020 по 31.12.2020 общая сумма арендных платежей, подлежащих уплате, составляет 15 600 000 руб. 00 коп. (1 300 000 руб. 00 коп. * 12 месяцев), из которых ответчиком уплачено 6 350 000 руб. 00 коп.

01.12.2020 истцом в адрес общества с ограниченной ответственностью «Глобал Транс» направлена претензия об уплате имеющейся задолженности с приложением актов сверки за 2018, 2019 и 2020 годы.

В ответе от 29.12.2020 № 2047 на претензию ответчик подтвердил пользование переданными транспортными средствами, однако, заявил о несоразмерности арендной платы, предложив пересмотреть условия договора в данной части.

В адрес общества с ограниченной ответственностью «Глобал Транс» истцом направлено требование о необходимости возврата техники, переданной по договору аренды транспортных средств без экипажа № 01-ГТ/2018 от 01.01.2018, оставленное без ответа.

Поскольку в добровольном порядке ответчик требования не оспорил, истец обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с настоящим иском.

Полагая пункт 2.1. договора ничтожным, ответчик обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры со встречным иском.

Оценив представленные доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд находит первоначальные исковые требования подлежащими частичному удовлетворению, а встречный иск подлежащим оставлению без удовлетворения, исходя из следующего.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договора.

Рассматриваемые отношения сторон суд квалифицирует как обязательства, вытекающие договора аренды транспортного средства без экипажа.

Учитывая, что стороны достигли соглашения по всем существенным условиям, предусмотренным для данного вида договоров, в том числе, о предмете, суд признает договор заключенным.

Рассматриваемые отношения регламентируются нормами раздела 3 части 1, параграфами 1 и 3 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации (общие положения об обязательствах, об аренде, аренда транспортного средства без предоставления услуг по управлению и технической эксплуатации), а также условиями заключенного договора.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

По договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации (статья 642 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истец свои обязательства по передаче техники выполнил в полном объеме, что подтверждается материалами дела.

В силу пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Как следует из Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.07.1996 № 678/96, обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в передаче имущества по акту сдачи-приемки, после чего арендодатель вправе требовать арендную плату.

Как установлено судом, срок действия договора был установлен по 31.12.2018.

В силу пункта 3 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору.

Согласно абзацу второму статьи 642 Гражданского кодекса Российской Федерации правила о возобновлении договора аренды на неопределенный срок и о преимущественном праве арендатора на заключение договора аренды на новый срок (статья 621) к договору аренды транспортного средства без экипажа не применяются.

Таким образом, с 01.01.2019 договор прекратил свое действие.

В силу статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки.

Как разъяснено в пункте 38 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой», взыскание арендной платы за фактическое использование арендуемого имущества после истечения срока действия договора производится в размере, определенном этим договором.

В этой связи, истец просит взыскать арендную плату за 2018 – 2020 годы, исходя из установленного договором размера 1 300 000 руб. 00 коп. за один месяц.

Исходя из расчетов истца, проверенных судом, задолженность за указанный период составила 22 190 000 руб. 00 коп.

Вместе с тем, как отмечено выше, ответчик обратился со встречным иском о признании недействительным (ничтожным) пункта 2.1. договора, содержащем условие о размере ежемесячного арендного платежа равном 1 300 000 руб. 00 коп., установлении ежемесячной арендной платы в размере 683 611 руб. 11 коп. в месяц соответствующей принципам соблюдения баланса интересов, добросовестности и справедливости, как цена, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги в периоды 2018 – 2020 г.г., применении последствия недействительности сделки - обязании арендодателя вернуть арендатору денежные средства (имущество) в размере 1 879 220 руб. 00 коп., полученные по сделке в результате злоупотребления правом.

По доводам ответчика договор был заключен от имени арендатора представителем общества с ограниченной ответственностью «Глобал Транс», действующим на основании доверенности от 22.11.2017 № 16. ФИО2, в период с 01.06.2007 по 28.12.2018 являлась сотрудником общества с ограниченной ответственностью «Глобал Транс» и по 29.12.2018 исполняла свои трудовые обязанности в должности коммерческого директора общества. Указанная доверенность содержала ряд ограничений полномочий представителя общества, которые распространяются в т.ч. на условия совершения сделок, связанных с арендой имущества, совершение которых допускается лишь при наличии одобрения учредителя общества. Учитывая данные условия доверенности, согласие должно было быть выражено в форме решения единственного участника общества об одобрении заключения сделки предусмотренной договором, в том числе в части её стоимости, но такого одобрения на совершение данной сделки совершено не было. Также, в обществе с 01.01.2017 действует решение от 01.01.2017 № 02/2017 единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Глобал Транс», предписывающее обязательный порядок одобрения участником общества сделок, связанных с реализацией/приобретением имущества и сделок, связанных с арендой имущества. Указанное решение единственного участника общества, регулирующее деятельность юридического лица, при заключении договора соблюдено не было. Ответчик был поставлен при заключении договора аренды в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора, в частности условий о размере арендной платы, в связи с чем был вынужден заключить договор на крайне невыгодных для него условиях.

Данные доводы судом отклоняются, исходя из следующего.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства в суд представляются лицами, участвующими в деле (статьи 65 и 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Одним из способов защиты гражданским прав в соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации является признания оспоримой сделки недействительной.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка) (пункт 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии со статьей 13 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 Постановления № 25, пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пунктами 2 и 3 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (пункт 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Положениями статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

В силу пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Из договора следует, что со стороны общества с ограниченной ответственностью «Глобал Транс» он подписан в лице управляющего директора ФИО4

При этом, в договоре указаны реквизиты доверенности.

Единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Глобал транс» и единоличным исполнительным органом в январе 2018 и по настоящее время является одно и то же лицо – ФИО5

Проанализировав представленные документы, суд приходит к выводу о том, что единственный участник и руководитель общества с ограниченной ответственностью «Глобал транс» не мог не знать о совершенной сделке, а своими действия, фактически одобрил ее.

Так, истцом в материалы дела представлены двухсторонние акты за период с января по декабрь 2018 года на сумму 1 300 000 руб. 00 коп. каждый, подписанные стороны арендатора без замечаний и возражений, а также скрепленные печатью организации.

Кроме того, ответчик совершал систематические платежи и вносил арендную плату вплоть до ноября 2020 года.

Как руководителю, участнику общества не могло быть не известно об использовании техники.

Поскольку в деле имеются доказательства последующего одобрения сделки единственным участником и единоличным исполнительным органом, ссылка ответчика на совершение сделки с заинтересованностью несостоятельна, применительно к положениям абзаца третьего пункта 7 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Претензий к арендодателю, в том числе, связанных с техническим состоянием транспортных средств, согласно, пунктам 1.3, 3.1, 3.2 договора и пункта 3 акта приема-передачи (Приложение № 2 к договору) арендатор при приемке транспортных средств и в последующем не имел.

В период пользования ответчиком переданными ему транспортными средствами, последний не вел никаких переговоров, направленных на пересмотр установленной соглашением арендной платы, никакие соглашения по данному вопросу сторонами не заключались.

Ответчик не выражал несогласия с арендной платой и по мотивам подписания договора неуполномоченным лицом вплоть до направления ему претензии.

При этом, пользование арендованным имуществом осуществлялось на протяжении двух лет по окончанию установленного срока действия договора.

Следовательно, правомерные действия истца по направлению требования об оплате задолженности и возврате техники повлекли ответную реакцию ответчика, поставившего после трех лет использования имущества под сомнение легитимность договора и его условий о размере арендной платы, что нельзя признать добросовестным поведением, исходя из положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом, суд учитывает, что отсутствие каких-либо возражений со стороны ответчика на протяжении столь длительных отношений, которые фактически исполнялись сторонами, давали истцу основания полагаться на правомерность достигнутых договоренностей при заключении сделки.

Доказательств какого-либо сговора подписантами договора ответчик не представил, обстоятельств, из которых бы следовало, что арендатор являлся слабой стороной и не мог возражать относительно условий договора, суду не представлено.

Поведение ответчика является явно непоследовательным и противоречивым.

Согласно абзацу четвертому пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В этой связи, не принимаются доводы ответчика о том, что размер арендной платы по договору является завышенным, составляет 206 процентов от размера арендной платы, действующей в регионе нахождения сторон в период 2018 – 2020 годах или превышает его в 2,05 раза.

Согласно пунктов 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В силу пункта 1 стать 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Стороны установили размер арендной платы.

Исходя из положений пункта 3 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги, только в том случае когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора.

Однако, стоимость аренды определена сторонами. Ее оспаривание в отсутствие доказательств сговора и иных нарушений корпоративных требований, противоречит принципу свободы договора.

При этом, представленные ответчиком документы, не свидетельствуют о явном дисбалансе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Исходя из пункта 3 названное нормы лицо, от которого требуется разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

В пунктах 2, 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» указано, что критерием определения явного ущерба является совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. Для оценки негативных последствий совершенной сделки необходимо учитывать совокупность обстоятельств, имевших место при заключении сделки. Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников может свидетельствовать, в частности, то, что совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества.

При оценке того, являются ли условия договора явно обременительными и нарушают ли существенным образом баланс интересов сторон, судам следует иметь в виду, что сторона вправе в обоснование своих возражений, в частности, представлять доказательства того, что данный договор, содержащий условия, создающие для нее существенные преимущества, был заключен на этих условиях в связи с наличием другого договора (договоров), где содержатся условия, создающие, наоборот, существенные преимущества для другой стороны (хотя бы это и не было прямо упомянуто ни в одном из этих договоров), поэтому нарушение баланса интересов сторон на самом деле отсутствует (пункт 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах»).

Суд полагает, что соглашаясь с размером арендной платы, ответчик исходил из своего финансового положения и наличия сделок, которые бы позволили ему надлежащим образом исполнять условия спорного договора.

Таким образом, суд не усматривает оснований для признания договора недействительным, в связи с чем в удовлетворении встречного иска надлежит отказать.

Учитывая, что для постановки данных выводов не требуются специальные познания, а они лежат в правовой плоскости, то и оснований для удовлетворения ходатайства ответчика о назначении судебной экспертизы не имеется.

В соответствии со статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

На основании изложенного, требование истца о взыскании арендной платы в размере 22 190 000 руб. 00 коп. подлежит удовлетворению.

В связи с несвоевременным исполнением денежных обязательств в срок, установленный договором, истец просит взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 876 454 руб. 19 коп. за период с 28.02.2018 по 31.01.2020.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проверив расчет процентов, представленный истцом, суд находит, что он составлен при неверном определении периода и количества дней просрочки платежей, без учета положений статей 193 и 194 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 194 Гражданского кодекса Российской Федерации, если срок установлен для совершения какого-либо действия, оно может быть выполнено до двадцати четырех часов последнего дня срока.

Если последний день срока приходится на нерабочий день, днем окончания срока считается ближайший следующий за ним рабочий день (статья 193 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По условиям договора, обязанность по внесению арендной платы должна быть исполнена не позднее 30-го числа месяца, следующего за оплачиваемым.

Таким образом, если 30-е число выпадает на нерабочий день, просрочка платежа начинается со дня, следующего за первым рабочим днем.

С учетом условий договора, установленных обстоятельств и предъявляемых требований, надлежаще исчисленный расчет процентов составит 1 827 481 руб. 05 коп.

Принимая во внимание непредставление ответчиком оснований для его освобождения от ответственности за неисполнение денежных обязательств, требования истца о взыскании процентов подлежат частичному удовлетворению в размере 1 827 481 руб. 05 коп.

Также истцом заявлено об обязании возвратить арендованное имущество.

Согласно статье 622 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Суд, установив, что договор аренды прекратил свое действие, в то время как установленная законом обязанность ответчика по возврату транспортных средств истцу не исполнена, приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска об обязании ответчика возвратить арендованное имущество по акту приема-передачи в течение месяца с момента вступления решения в законную силу.

Между сторонами возник спор о месте возврата техники.

Как разъяснено в пункте 36 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой», в случае, когда в договоре аренды не определено место исполнения обязательства по передаче движимого имущества арендатором арендодателю после прекращения договора аренды, имущество подлежит передаче в том месте, где оно было получено арендатором.

В тексте договора прямо не оговорено место возврата техники.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Как следует из пункта 8.6. договора акт приема-передачи транспортных средств является его неотъемлемой частью.

При этом, местом составления акта указан г. Нижневартовск.

Таким образом, суд приходит к выводу о фактическом согласовании сторонами места передачи техники именно в г. Нижневартовске, в связи с чем иные обстоятельства, указываемые ответчиком правового значения не имеют.

Иное, противоречило бы воле сторон и условиям договора.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о необходимости возврата техники в г. Нижневартовске.

При подаче иска уплачена государственная пошлина в размере 149 332 руб. 00 коп.

В соответствии со статьями 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пропорционально удовлетворенным требованиям, относит судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 149 040 руб. 33 коп. на ответчика, в на истца в размере 291 руб. 67 коп.

Государственную пошлину, уплаченную при подаче встречного иска, суд оставляет на ответчике.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 110 – 112, 167 - 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

исковое заявление индивидуального предпринимателя ФИО2 удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Глобал транс» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 24 017 481 руб. 05 коп., в том числе основной долг в размере 22 190 000 руб. 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 827 481 руб. 05 коп., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 149 040 руб. 33 коп.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Глобал транс» в течение одного месяца со дня вступления настоящего решения в законную силу возвратить в г. Нижневартовск Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и передать индивидуальному предпринимателю ФИО2 по акту приема-передачи следующие транспортные средства:

-6613-10 на шасси УРАЛ 4320, VIN № <***>;

-КАМАЗ 65221, VIN № ХТС652210В1217052;

-КАМАЗ 44108, VIN № <***>;

-КАМАЗ 44108, VIN № <***>;

-КАМАЗ 53504-46, VIN № ХТС535044Е2442366;

-ЧМЗАП 990640, VIN № <***>;

-НАKTUNG-943000, VIN № <***>;

-НЕФАЗ 9334-10, VIN № <***>;

-Погрузчик фронтальный SDLGLG 933L, заводской № <***>;

-Погрузчик фронтальный ХСМС Е\У300Е, заводской № <***>.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

В удовлетворении встречного иска общества с ограниченной ответственностью «Глобал транс» отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

В силу статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья П.А. Сердюков