Решение от 12 августа 2024 г. по делу № А50-11210/2024

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

город Пермь

12.08.2024 года Дело № А50-11210/24

Резолютивная часть решения объявлена 07.08.2024 года.

Полный текст решения изготовлен 12.08.2024 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Кремер Ю.О. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ереминой А.М., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по заявлению ФИО1 (ИНН <***>, г. Пермь)

к ФИО2 (ИНН <***>, г. Пермь), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю (ОГРН <***>, ИНН <***>),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных исковых требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Гравис" (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО3.

о признании недействительным решения,


при участии в судебном заседании:

от заявителя: ФИО4, по доверенности 59 АА № 4694581 от 03.05.2024, предъявлен паспорт, диплом,

от ФИО2: ФИО5, по доверенности 59 АА №4733762 от 08.07.2024, предъявлено удостоверение адвоката

от ИФНС № 17 по Пермскому краю: ФИО6, по доверенности от 26.12.2023, предъявлено служебное удостоверение;

от иных лиц: не явились, извещены.


У С Т А Н О В И Л:


ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском о признании решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю от 23.04.2024 и записи в ЕГРЮЛ № 2245900159789 недействительными;

об обязании Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю внести изменения в содержащиеся сведения в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «Гравис» (ИНН <***>) исключить ФИО2 (ИНН <***>) из состава участников ООО «Гравис» (ИНН <***>) и восстановить сведения о доли ФИО1 (ИНН <***>) в уставном капитале ООО «Гравис» (ИНН <***>) в размере 51%.

В обосновании заявленного требования истец пояснил, что 21.12.2022г. Свердловским районным судом города Перми в рамках дела № 2-2670/2022 принято решение о разделе имущества между бывшими супругами ФИО1 и ФИО2, которым, в том числе, признано право собственности на долю в Уставном капитале ООО «Гравис» в размер 25,5% каждому. Передача доли в уставном капитале общества ФИО2 произошла за счёт принадлежащей ранее ФИО1 доли в уставном капитале в размере 51%. 15.05.2023г. Апелляционным определением Пермского краевого суда решение Свердловского районного суда в части передачи доли в уставном капитале ООО «Гравис» оставлено без изменения, передано в собственность каждого из супругов 25,5% доли в уставном капитале ООО «Гравис».

23.04.2024 Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю внесла запись № 2245900159789 об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц на основании «Апелляционного определения». Согласно данной записи в составе участников общества «Гравис» появилась ФИО2 (ИНН <***>) с долей в уставном каптале в размере 25,5%, а доля ФИО1 (ИНН <***>) уменьшилась с 51% до 25,5%.

Полагая действия Инспекции неправомерными, нарушающими ст. 93,ГК РФ, ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", истец обратился с настоящим иском в суд.

Межрайонная ИФНС № 17 по Пермскому краю (далее-Инспекция) не согласилась с заявленными требованиями по основаниям, изложенным в отзыве, считает действия Инспекции соответствующими законодательству.

ФИО2 с исковыми требованиями не согласна по мотивам, изложенным в отзыве на иск. Считает, что возможность перехода права на долю в уставном капитале от участников общества к третьим лицам на ином законном основании, в частности в связи с разделом общего имущества супругов, не предполагает получения согласия других участников общества или общества.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

ФИО2 обратилась в регистрирующий орган 16.04.2024 с заявлением по форме № Р13014 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, а именно: о внесении изменений в сведения об участнике Общества – ФИО1 с долей размером 25,5% в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 255 000 руб., о возникновении прав на долю у ФИО2 в размере 25,5 в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 255 000 руб.

Кроме того, в Инспекцию представлено Апелляционное определение Пермского краевого суда от 16.05.2023 по делу № 33-3565/2023, согласно которому передано в собственность ФИО2 25,5% доли в уставном капитале ООО "Гравис", в собственность ФИО1 25,5% доли в уставном капитале ООО "Гравис" в результате раздела совместно нажитого имущества супругов.

По результатам рассмотрения представленных документов Инспекцией принято решение 23.04.2024 о государственной регистрации, на основании которого регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2245900159789 об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, в соответствии с которой ФИО2 зарегистрирована в качестве учредителя (участника) ООО "Гравис".

ФИО1 не согласившись с решением Инспекции от 23.04.2024 обратился в Арбитражный суд с настоящим заявлением.

Согласно части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации организации вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, для признания решений государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц незаконными суд должен установить наличие совокупности двух условий: несоответствие решения государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц закону или иному нормативному правовому акту; нарушение решением государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

При этом обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие) (часть 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В соответствии с частью 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закона о государственной регистрации, Закон N 129-ФЗ) установлено, что для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации установлен статьей 23 Закона N 129-ФЗ.

При отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации регистрирующий орган обязан осуществить регистрационные действия на основании представленных для государственной регистрации документов.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Таким образом, при условии представления в регистрирующий орган соответствующего заявления о государственной регистрации и документов, необходимых для государственной регистрации, удовлетворяющих требованиям действующего законодательства Российской Федерации, регистрирующий орган в установленный законом срок обязан принять решение о государственной регистрации юридического лица и внести соответствующую запись в ЕГРЮЛ.

При этом, обязательным условием проведения государственной регистрации в соответствии с требованиями Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" является не только представление заявителем полного перечня документов, предусмотренного соответствующей главой указанного федерального закона, но и достоверность заявленной информации, в том числе, подлежащей внесению в ЕГРЮЛ, являющийся федеральным информационным ресурсом (пункт 4.2 статьи 9 Закона N 129-ФЗ).

Следовательно, действительной может быть признана государственная регистрация, проведенная на основании пакета документов, отвечающего как требованиям полноты и правильности оформления, так и требованиям о юридической действительности и достоверности содержащейся в них информации относительно регистрируемых сведений, подлежащих внесению в ЕГРЮЛ.

Пунктом 1 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об обществах) предусмотрено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с частью 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 21 Закона об обществах переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (пункт 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно правовой позиции, высказанной Конституционным Судом Российской Федерации в определениях от 21.12.2006 N 550-О, от 03.07.2014 N 1564, положение пункта 2 статьи 21 Закона об обществах о возможности отчуждения доли (части доли) третьим лицам по своему характеру является диспозитивным, что предоставляет право участникам предусмотреть в уставе общества, особенностью которого является стабильный состав его участников, запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам; предусмотреть необходимость получения согласия участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу.

По действующему законодательству, по общему правилу установлен режим совместной собственности супругов, который предполагает владение, пользование, распоряжение имуществом по обоюдному согласию.

Так, согласно положениям статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации следует, что имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

Согласно части второй вышеуказанной статьи к имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие).

Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Доля в обществе с ограниченной ответственностью является общим имуществом супругов. Раздел совместного имущества предполагает приобретение доли в единоличную собственность, то есть преобразование общей собственности в индивидуальную.

При разделе имущества супругов супруг или супруга участника общества с ограниченной ответственностью, получив долю в обществе, относящейся к совместной собственности супругов, приобретают имущественные права. Права участника общества, исходя из положений Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", возникают из личного участия участника общества; приобретение статуса участника общества регулируется нормами названных законов и учредительными документами общества.

В соответствии с пунктом 7.3 Устава Общества переход доли или части доли в уставном капитале Общества к наследникам граждан, а также переход доли или части доли к иным правопреемникам, в том числе лицам являющимися сособственниками доли или части доли в уставном капитале Общества в порядке семейного законодательства, осуществляется только с предварительного согласия других участников Общества, которое должно быть единогласным.

Таким образом, в уставе Общества закреплена обязательность получения согласия участников общества на приобретение доли в уставном капитале ООО "Гравис".

В сложившейся ситуации корпоративные права, возникающие в силу участия в хозяйственном обществе, принадлежат непосредственно тому из супругов, который является участником общества, и, соответственно, реализуются только им.

Из материалов дела следует, что Апелляционным определением Пермского краевого суда от 16.05.2023 по делу № 33-3565/2023 передано в собственность ФИО2 25,5% доли в уставном капитале ООО "Гравис", в собственность ФИО1 25,5% доли в уставном капитале ООО "Гравис" в результате раздела совместно нажитого имущества супругов.

Таким образом, каждому из супругов принадлежало имущественное невещное право, выражающееся в стоимости доли Общества.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации отраженной в определении от 18.06.2012 N ВАС6886/12 переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к одному из супругов, в результате раздела совместно нажитого имущества не порождает автоматическое право участника общества, т.е. приобретение статуса участника общества.

Нормы статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим, корпоративные права возникают только на основе личного участия супругов. Поскольку порядок вступления в состав участников общества регулируется специальными нормами Закона об Обществах с ограниченной ответственностью и Уставом конкретного общества, в спорном случае, Устав общества предусматривает, что доли в уставном капитале общества переходят только с согласия участников общества, соответственно, Апелляционное определение Пермского краевого суда от 16.05.2023 по делу № 33-3565/2023 о разделе общего имущества супругов не могло свидетельствовать о возникновении у ФИО2 автоматического права на вхождение в состав участников данного общества, приобретение статуса участника Общества.

В данном конкретном случае может идти речь лишь о том, что ФИО2 как бывшая супруга, не являющаяся участником хозяйственного общества, имеет имущественное право собственности, воплощенное в стоимости соответствующей доли.

Подпунктом 1.4. пункта 1 статьи 9 Закона N 129-ФЗ установлено, что при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью заявителями могут быть участник общества.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что действия Инспекции по внесению записи 23.04.2024 № 2245900159789 об изменении сведений об обществе с ограниченной ответственностью "Гравис", содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (регистрации гр. ФИО2 в качестве участника/учредителя ООО "Гравис") подлежит признанию незаконными, так как ФИО2 при подаче заявления в регистрирующий орган не доказала, что она является участником общества, в связи, с чем она была не вправе в соответствие с Законом об обществах с ограниченной ответственностью обращаться с заявлением о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в отношении ООО "Гравис".

Ссылки ФИО2 на возможность перехода права на долю в уставном капитале от участников общества к третьим лицам на ином законном основании, в частности в связи с разделом общего имущества супругов, без получения согласия других участников общества или общества противоречат изложенным выше нормам законодательства.

На основании вышеизложенного требования ФИО1 подлежат удовлетворению. При этом суд отмечает, что в материалах дела отсутствует решение Инспекции о государственной регистрации от 23.04.2024 как самостоятельный документ, в связи с чем суд приходит к выводу о признании незаконными действий Инспекции по внесению в Единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей записи № 2245900159789 от 23.04.2024, что соответствует существу заявленных исковых требований.

Согласно ч.5 ст. 201 АПК РФ в резолютивной части решения по делу об оспаривании действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, об отказе в совершении действий, в принятии решений должны содержаться указание на признание оспариваемых действий (бездействия) незаконными и обязанность соответствующих органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц совершить определенные действия, принять решения или иным образом устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.

На основании изложенного, заявленные требования ФИО1 подлежат удовлетворению.

Расходы по государственной пошлине в сумме 300 руб. в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на ответчиков в равных долях.

Руководствуясь ст.ст. 167-170,176, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд


р е ш и л :

Заявление ФИО1 удовлетворить.

Признать незаконными действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю (ОГРН <***>, ИНН <***>) по внесению в Единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей записи № 2245900159789 от 23.04.2024 об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, основание записи "Апелляционное определение".

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю (ОГРН <***>, ИНН <***>) устранить нарушение прав и законных интересов заявителя путем исключения записи о ФИО2 (ИНН <***>, г.Пермь) как участнике общества с ограниченной ответственностью "Гравис" (ОГРН <***>, ИНН <***>) и восстановления записи о доле ФИО1 (ИНН <***>, г. Пермь) в уставном капитале общество с ограниченной ответственностью "Гравис" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 51%.

Взыскать с ФИО2 (ИНН <***>, г. Пермь) в пользу ФИО1 (ИНН <***>, г. Пермь) 150 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 (ИНН <***>, г. Пермь) 150 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.


Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.


Судья Ю.О. Кремер