Решение от 17 февраля 2021 г. по делу № А56-102353/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-102353/2019
17 февраля 2021 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 11 февраля 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 17 февраля 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Шустовой Д.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Артамонова Ирина Алексеевна (адрес: Россия, Санкт-Петербург);

ответчики: 1) Общество с ограниченной ответственностью «Атлант Истейт» (адрес: Россия, 197082, Санкт-Петербург, ул.Туристская, д.23, корп.2, лит.А, пом.12-Н, часть 6, ОГРН <***>);

2) ФИО3 (адрес: Россия, Санкт-Петербург);

3) ФИО4 (адрес: Россия, Санкт-Петербург);

о признании сделки по увеличению уставного капитала Общества недействительной

при участии

- от истца: ФИО5 по доверенности от 05.11.2020

- от ответчиков: 1) ФИО6 по доверенности от 11.07.2018, 2) ФИО7 по доверенности от 20.03.2018, 3) ФИО7 по доверенности от 02.10.2019

установил:

ФИО2 (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Атлант Истейт», ФИО3, ФИО4 (далее - ответчики) о признании сделки по увеличению уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Атлант Истейт» с 10 000 руб. до 2 510 000 руб. недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 20.02.2020 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебных актов по делам А56-102358/2019, А56-102340/2019.

Определением от 19.11.2020 производство по делу возобновлено.

В судебном заседании представитель истца требования поддержал, также ходатайствовал о назначении по делу судебной экспертизы по определению действительной стоимости долей каждого участника на 31.12.2017 и на 31.12.2018.

Представители ответчиков возражали против удовлетворения требований, представили письменные пояснения по делу, против назначения экспертизы возражали.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд на основании ст.82 АПК РФ не усматривает оснований для его удовлетворения, поскольку определение действительной стоимости долей участников не относится к предмету доказывания по настоящему спору.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, в период с 30.10.2004 по 31.07.2018 ФИО2 состояла в браке с ФИО3, который до 12.10.2018 являлся участником Общества с долей в уставном капитале в размере 50%; вторым участником Общества является ФИО4 с долей в уставном капитале Общества до 12.10.2018 - 50%.

Решением общего собрания участников Общества, проведенного 02.02.2018, на котором присутствовали ФИО3 и ФИО4, единогласно было принято решение об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми его участниками; уставный капитал увеличивается за счет вкладов по 2 500 000 руб. каждого участника, которые подлежали внесению до 17.02.2018.

На общем собрании участников Общества, проведенном 28.02.2018, установлено, что дополнительный вклад в размере 2 500 000 руб. был внесен только ФИО4, принято решение об увеличении уставного капитала за счет вклада одного участника, определено, что уставный капитал составляет 2 510 000 руб., доля ФИО4 составляет 2505/2510 уставного капитала Общества, ФИО3 - 5/2510, утверждена новая редакция устава Общества.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2019 по делу № А56-13628/2019 ФИО2 отказано в иске о признании недействительными указанных решений собрания.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.09.2018 по делу № А56-82786/2018 признаны недействительными решения МИФНС от 12.03.2018 об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ и новой редакции устава, в том числе Общества, с обязанием Инспекции устранить допущенные нарушения прав заявителя.

12.10.2018 в ЕГРЮЛ внесены сведения об Обществе в части увеличения уставного капитала Общества до 2 510 000 руб., изменения размера долей участников Общества с указанием доли ФИО4 в размере 2505/2510, доли ФИО3 – в размере 5/2510.

Решением Сестрорецкого районного суда Санкт-Петербурга от 28.12.2018 по делу № 2-232/2018 произведен раздел совместно нажитого в браке имущества супругов, за ФИО2 признано право собственности на перечисленное в решении имущество, в том числе ½ доли в праве собственности на долю ФИО3 в Обществе номинальной стоимостью 10 000 руб.

Ссылаясь на то, что ФИО3 в период рассмотрения спора о разделе имущества, нажитого в период брака, совершил сделку по распоряжению общим имуществом супругов, нажитым в период брака, а именно по увеличению уставного капитала Общества до 2 510 000 руб. за счет вклада ФИО4, при этом уменьшив свою долю с ½ до 5/2510 и, соответственно, уменьшив объем подлежащего разделу имущества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд считает требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

В соответствии с пунктом 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее – СК РФ) при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Истец считает, что увеличение уставного капитала Общества прикрывает сделку по отчуждению совместно нажитого имущества супругов.

Вместе с тем, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, относимых и допустимых доказательств, подтверждающих доводы истца о наличии у сторон такого намерения, в материалы дела не представлено.

Суд, исследовав собранные по делу доказательства, признает не доказанным довод истца о том, что ФИО3 при увеличении уставного капитала Общества действовал исключительно с намерением уменьшить общее имущество супругов, а также совершение ФИО4 и ФИО3 каких-либо согласованных действий, направленных на уменьшение в конечном счете доли супруги ФИО3 в общем имуществе.

В данном случае для признания действий (решения, сделки) об увеличении уставного капитала, имеющим признаки притворности необходимо доказать согласованную волю участников на уменьшение доли одного из них с противоправной целью уменьшения подлежавшего разделу имущества и только с этой целью. Такие доказательства в деле отсутствуют. Вклад в уставный капитал не изменил номинальной стоимости доли участника Общества ФИО3

Доводы истца о том, что второй участник Общества ФИО4 был осведомлен о противоправных целях отчуждения доли, находился в сговоре с ФИО3, основаны на предположениях.

Истица указывает на то, что не давала супругу своего согласия на использование общего имущества на внесение дополнительного вклада для увеличения уставного капитала Общества. Указанное согласуется с тем, что ФИО3, реализовав свое корпоративное право на принятие решения об увеличении уставного капитала за счет вкладов всех участников, несмотря на принятое 02.02.2018 решение об увеличении уставного капитала не имел возможности без согласия супруги внести такой вклад в уставный капитал Общества. В то же время данное обстоятельство не препятствует другому участнику внести дополнительный вклад во исполнение решения общего собрания участников, что и было им исполнено.

Таким образом, поскольку уменьшение доли ФИО3 в уставном капитале Общества произошло не в результате совершения им сделки по распоряжению этой долей, а вследствие увеличения по решению участников уставного капитала Общества за счет внесения вклада вторым участником Общества, и не представлены доказательства того, что воля обоих участников Общества при этом была направлена на причинение вреда супруге ФИО3, отсутствуют оснований считать оспариваемую сделку притворной и применять к совершенной сделке положения семейного законодательства.

Довод истца об увеличении уставного капитала Общества и уменьшении доли ФИО3 в уставном капитале Общества вопреки установленному судом общей юрисдикции запрету подлежит отклонению.

Определением Сестрорецкого районного суда Санкт-Петербурга от 30.01.2018 по делу № 2-232/2018 по ходатайству ФИО2 приняты обеспечительные меры, в числе которых ФИО3 запрещено совершать сделки, влекущие за собой отчуждение и (или) обременение принадлежащих ему долей в уставных капиталах юридических лиц, в том числе доли в размере 50 процентов в уставном капитале Общества.

В связи с поступлением в регистрирующий орган заявления о внесении в отношении Общества изменений в ЕГРЮЛ, связанных с увеличением уставного капитала за счет внесения дополнительного вклада другим участником Общества (ФИО4) и изменением процентного соотношения долей участников в сторону уменьшения размера доли ФИО3 в уставном капитале Общества, МИФНС обратилась в Сестрорецкий районный суд Санкт-Петербурга за разъяснением определения от 30.01.2018.

Определением от 26.04.2018 МИФНС отказано в разъяснении данного определения со ссылкой на то, что определение от 30.01.2018 не подлежит расширительному толкованию. Таким образом, запрет на участие ФИО3 в принятии решения об увеличении уставного капитала Общества установлен не был.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.09.2018 по делу № А56-82786/2018 признаны недействительными решения МИФНС от 12.03.2018 об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ и новой редакции Устава, в том числе Общества, соответственно, с обязанием МИФНС устранить допущенные нарушения прав заявителя.

Увеличение уставного капитала само по себе не является сделкой по распоряжению общим имуществом супругов, а обстоятельства, свидетельствующие о злоупотреблении ответчиками своими гражданскими правами, судом не установлены.

С учетом изложенного суд не усматривает оснований для удовлетворения иска

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Шустова Д.Н.