Решение от 7 мая 2024 г. по делу № А03-2782/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

г. Барнаул Дело № А03-2782/2024 Резолютивная часть решения объявлена 7 мая 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 8 мая 2024 года

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи А.В. Хворова, при ведении протокола секретарем Шмитгаль С.Э., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества холдинговая компания «Барнаултрансмаш», г. Барнаул (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к акционерному обществу «РТ-Регистратор», г. Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании права собственности на акции и возложении обязанности по передаче акций,

при участии

от истца - ФИО1, представитель по доверенности № 2/24 от 09.01.2024, диплом АНО ВПО ААЭП № 1122 от 27.06.2013; ФИО2, по доверенности № 5/24 от 09.01.2024, диплом АлтГУ № 472 от 05.07.2023, паспорт;

У С Т А Н О В И Л

Акционерное общество холдинговая компания «Барнаултрансмаш» (далее - АО «Барнаултрансмаш») обратилось в Арбитражный суд Алтайского края к акционерному обществу «РТ-Регистратор» (далее - АО «РТ-Регистратор») о признании права собственности на акции и возложении на ответчика обязанности передать их истцу путем зачисления на казначейский счет:

123 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Барнаултрансмаш», регистрационный номер выпуска 1-02-11041-F, номинальной стоимостью 100 (сто) рублей 00 копеек за одну акцию, принадлежащие ранее закрытому акционерному обществу «ИНФОПРОМ менеджмент» (ИНН <***>, ОГРН <***>), учитываемых на лицевом счете № <***>;

690 привилегированных именных бездокументарных акций АО «Барнаултрансмаш», регистрационный номер выпуска 2-02-11041-F, номинальной стоимостью 100 (сто) рублей 00 копеек за одну акцию, принадлежащие ранее закрытому акционерному обществу «Инвестиционная компания «АСТАР Капитал» (ИНН <***>, ОГРН <***>) учитываемых на лицевом счете № <***>;

120 привилегированных именных бездокументарных акций АО «Барнаултрансмаш», регистрационный номер выпуска 2-02-11041-F, номинальной стоимостью 100 (сто) рублей 00 копеек за одну акцию, принадлежащие ранее обществу с ограниченной ответственностью «АРОН-инвест» (ИНН <***>, ОГРН <***>) учитываемых на лицевом счете № <***>;

4 привилегированных именных бездокументарных акций АО «Барнаултрансмаш», регистрационный номер выпуска 2-02-11041-F, номинальной стоимостью 100 (сто) рублей 00 копеек за одну акцию, принадлежащие ранее обществу с ограниченной ответственностью «Бухтарма» (ИНН <***>, ОГРН <***>) учитываемых на лицевом счете № <***>;

2 привилегированных именных бездокументарных акций АО «Барнаултрансмаш», регистрационный номер выпуска 2-02-11041-F, номинальной стоимостью 100 (сто) рублей 00 копеек за одну акцию, принадлежащие ранее обществу с ограниченной ответственностью «ЭСКЕР» (ИНН <***> ОГРН <***>) учитываемых на лицевом счете № <***>;

214 привилегированных именных бездокументарных акций АО «Барнаултрансмаш», регистрационный номер выпуска 2-02-11041-F, номинальной стоимостью 100 (сто) рублей 00 копеек за одну акцию, принадлежащие ранее открытому акционерному обществу «Айлант» (ИНН <***>, ОГРН <***>) учитываемых на лицевом счете № <***>.

В основании иска указано на то, что указанные выше акции принадлежат несуществующим организациям, с момента ликвидации которых и исключения их из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) прошел значительный период времени за который никто не обращался с притязаниями на право их владения. Поскольку истец как эмитент не наделен полномочиями по распоряжению таким акциями, а ответчик как лицо, осуществляющее ведение реестра владельцев ценных бумаг, также не вправе исключить несуществующих акционеров из реестра, единственным способом внесения определенности в правоотношения по поводу их оборота является судебное решение. Путем вынесения решения суда будет устранена ситуация, при которой спорные акции не имеют правоспособного владельца.

Согласно представленному отзыву на исковое заявление, ответчик не имеет возражений относительно удовлетворения исковых требований. При отсутствии правопритязаний на рассматриваемые акции иных лиц вынесение судебного акта о передаче их эмитенту посредством зачисления акций на его казначейский счет будет являться основанием для проведения соответствующих операций в реестре.

Дело рассмотрено без участия ответчика на основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства:

АО «Барнаултрансмаш» является эмитентом обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-11041- F, номинальной стоимостью 100 (сто) рублей за одну акцию, и привилегированных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер выпуска 202-11041-F, номинальной 100 (сто) рублей за одну акцию.

Ведение реестра именных ценных бумаг (акции) акционеров АО «Барнаултрансмаш» осуществляет АО «РТ-Регистратор» на основании договора № 1552- РТ от 07.02.2024.

Согласно данным указанного реестра в числе акционеров истца находятся юридические лица, которые ранее были ликвидированы без правопреемников, а именно:

Закрытое акционерное общество «ИНФОПРОМ менеджмент» (ИНН <***> ОГРН <***>) (далее - ЗАО «ИНФОПРОМ менеджмент»), которое владеет обыкновенными именными ценными бумагами (акциями) в количестве 123 штуки. Запись В ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица внесена 08.09.2014 МИФНС № 46 по г. Москве. С момента ликвидации юридического лица прошло более 7 лет.

Закрытое акционерное общество «Инвестиционная компания «АСТАР Капитал» (ИНН <***> ОГРН <***>) (далее - «ЗАО «ИК АСТАР Капитал»), которое владеет привилегированными именными ценными бумагами (акциями) в количестве 690 штук. Запись В ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица внесена 10.11.2018 МИФНС № 46 по г. Москве. С момента ликвидации юридического лица прошло более 5 лет.

Общество с ограниченной ответственностью «АРОН-инвест» (ИНН <***> ОГРН <***>) (далее - ООО «АРОН-инвест»), которое владеет привилегированными именными ценными бумагами (акциями) в количестве 120 штук. Запись В ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица внесена 30.08.2006 МИФНС № 46 по г. Москве. С момента ликвидации юридического лица прошло более 17 лет.

Общество с ограниченной ответственностью «Бухтарма» (ИНН <***> ОГРН <***>) (далее - ООО «Бухтарма»), которое владеет привилегированными именными ценными бумагами (акциями) в количестве 4 штук. Запись В ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица внесена 24.12.2003 ИФНС по железнодорожному району г. Барнаула. С момента ликвидации юридического лица прошло более 20 лет.

Общество с ограниченной ответственностью «ЭСКЕР» (ИНН <***> ОГРН <***>) (далее - ООО «ЭСКЕР»), которое владеет привилегированными именными цепными бумагами (акциями) в количестве 2 пггук. Запись В ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица внесена 11.05.2011 МИФНС № 15 по Алтайскому краю. С момента ликвидации юридического лица прошло более 12 лет.

Открытое акционерное общество «Айлант» (ИНН <***> ОГРН <***>) (далее - ООО «Айлант»), которое владеет привилегированными именными ценными бумагами (акциями) в количестве 214 штук. Запись В ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица внесена 10.04.2012 ИФНС по Октябрьскому району г. Барнаула. С момента ликвидации юридического лица прошло более 11 лет.

Исходя из положений пункта 1 статьи 65.1 и пункта 1 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) акционерным обществом является корпорация (хозяйственное общество), уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

Согласно пункту 1 статьи 99 ГК РФ, пункту 1 статьи 25 Закона об акционерных обществах уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Акции общества, приобретенные акционерами, в силу пункта 1 статьи 27 Закона об акционерных обществах считаются размещенными до их погашения.

Акция как эмиссионная ценная бумага закрепляет права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (пункт 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах, подпункт 10 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о рынке ценных бумаг)).

По смыслу приведенных положений акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения. Акции публичного общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции за счет длительного выбытия из оборота, приводит к нарушению законных интересов акционерного общества.

Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства.

При этом участие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав, но и определенных обязанностей у акционера, в частности, он обязан:

- участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;

- не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации;

- не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество (пункт 4 статьи 65.2 ГК РФ).

Длительное сохранение такой ситуации нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.

В случае утраты акционером интереса в дальнейшем участии в обществе, он в соответствии со статьями 75 и 76 Закона об акционерных обществах в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций.

Ликвидация юридического лица - акционера, в ходе которой не происходит правопреемства в отношении принадлежащих ему акций свидетельствует по существу о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из корпорации, в связи с чем правовые последствия такого поведения акционера могут определяться по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) на основании положений статей 72, 73, 75, 76 Закона об акционерных обществах, определяющих порядок приобретения и выкупа обществом размещенных акций, а именно положений об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (пункт 2 статьи 72), об ограничениях, препятствующих такому выкупу

(статья 73), порядке и размере выплаты стоимости акций (пункт 3 статьи 75, пункт 4.1 статьи 76), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (пункт 6 статьи 76).

Принимая во внимание, что в силу закона выкуп акций носит возмездный характер, если на момент выкупа не истек пятилетний срок, в течение которого согласно пункту 5.2 статьи 64 ГК РФ заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, причитающиеся за акции денежные средства зачисляются на депозитный счет нотариуса по месту нахождения общества (статьи 61 - 64.2 ГК РФ, пункты 3.2 и 4 - 4.2 статьи 76 Закона об акционерных обществах).

Согласно пункту 6 статьи 76 Закона об акционерных обществах акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение. Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

С учетом положений статьи 9, части 2 статьи 65 и части 1 статьи 168 АПК РФ, арбитражный суд не связан правовой квалификацией правоотношений, предложенной лицами и при необходимости вправе вынести на обсуждение сторон вопрос об обстоятельствах, имеющих значение для дела, а также решить, какие нормы права подлежат применению, что согласуется с разъяснениями, данными в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в пунктах 1, 25 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции».

Следовательно, в случае, когда акционерным обществом заявлен иск к регистратору о зачислении акций на счет эмитента по основанию, связанному с исключением акционера из ЕГРЮЛ, такой иск подлежит рассмотрению по существу как фактически направленный на передачу акций в распоряжение общества применительно к статьям 72, 73, 75, 76 Закона об акционерных обществах. Отказ в иске по формальным основаниям, связанным только с неправильной ссылкой истца на нормы ГК РФ, регулирующие оборот бесхозяйных вещей, не может быть признан законным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2022 № 304- ЭС22-10636).

Обращаясь в суд с настоящим иском, АО «Барнаултрансмаш» указало, что его акционеры - ЗАО «ИНФОПРОМ менеджмент», ЗАО «ИК АСТАР Капитал», ООО «АРОН-инвест», ООО «Бухтарма», ООО «ЭСКЕР», ОАО «Айлант» были ликвидированы и исключены из ЕГРЮЛ в связи с чем, в реестре владельцев ценных бумаг истца 123 штуки обыкновенных акций (государственный регистрационный номер 1-02-11041-F) и 1 030 штук привилегированных акций (государственный регистрационный номер 2-0211041-F) числятся за недействующими юридическими лицами, при этом эти акции продолжают считаться размещенными, что нарушает права эмитента.

Следовательно, предъявленные истцом требования сводятся к переводу акций в его пользу для последующего принятия решений, предусмотренных пунктом 6 статьи 76 Закона об акционерных обществах.

В рассматриваемом споре с момента исключения из ЕГРЮЛ и ликвидации вышеуказанных акционеров истца прошло более 5 лет, соответственно, предусмотренный законом срок для обращения в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица уже истек. Следовательно, у истца обязанность отсутствует оплатить стоимость выкупленных акций.

Кредиторы, другие заинтересованные лица с момента ликвидации вышеуказанных юридических лиц к истцу по спорным акциям не обращались.

Исходя из вышеперечисленного, по аналогии с механизмом, указанным в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2022 № 304-ЭС22-10636 и от 31.01.2023 № 305-ЭС22-13675, спорные ценные бумаги могут быть переданы в распоряжение эмитента.

На основании изложенного, иск подлежит удовлетворению.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

В рассматриваемом случае судебное решение по настоящему делу не может расцениваться как принятое против АО «РТ-Регистратор» в связи чем, расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 27, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л

Иск удовлетворить.

Передать в распоряжение акционерного общества холдинговая компания «Барнаултрансмаш» (ИНН <***>, ОГРН <***>):

123 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Барнаултрансмаш», регистрационный номер выпуска 1-02-11041-F, номинальной стоимостью 100 (сто) рублей 00 копеек за одну акцию, принадлежащие ранее ЗАО «ИНФОПРОМ менеджмент» (ИНН <***>, ОГРП <***>);

690 привилегированных именных бездокументарных акций АО «Барнаултрансмаш», регистрационный номер выпуска 2-02-11041-F, номинальной стоимостью 100 (сто) рублей 00 копеек за одну акцию, принадлежащие ранее ЗАО «ИК АСТАР Капитал» (ИНН <***> ОГРН <***>);

120 привилегированных именных бездокументарных акций АО «Барнаултрансмаш»,

регистрационный номер выпуска 2-02-11041-F, номинальной стоимостью 100 (сто) рублей 00 копеек за одну акцию, принадлежащие ранее АРОН-инвест (ИНН <***>, ОГРН <***>);

4 привилегированных именных бездокументарных акций АО «Барнаултрансмаш»,

регистрационный номер выпуска 2-02-11041-F, номинальной стоимостью 100 (сто) рублей 00 копеек за одну акцию, принадлежащие ранее ООО «Бухтарма» (ИНН <***>, ОГРН <***>);

2 привилегированных именных бездокументарных акций АО «Барнаултрансмаш»,

регистрационный помер выпуска 2-02-11041-F, номинальной стоимостью 100 (сто)

рублей 00 копеек за одну акцию, принадлежащие ранее ООО «ЭСКЕР» (ИНН <***>, ОГРН <***>);

214 привилегированных именных бездокументарных акций АО«Барнаултрансмаш»,

регистрационный номер выпуска 2-02-11041-F, поминальной стоимостью 100 (сто) рублей 00 копеек за одну акцию, принадлежащие ранее ООО «Айлант» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Обязать акционерное общество «РТ-Регистратор» (ИНН <***> ОГРН <***>) зачислить на казначейский счет эмитента (АО «Барнаултрансмаш», ИНН <***>):

123 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Барнаултрансмаш», регистрационный номер выпуска 1-02-11041-F, номинальной стоимостью 100 (сто) рублей 00 копеек за одну акцию, принадлежащие ранее ЗАО «ИНФОПРОМ менеджмент» (ИНН <***>, ОГРН <***>), учитываемых на лицевом счете № <***>;

690 привилегированных именных бездокументарных акций АО «Барнаултрансмаш», регистрационный номер выпуска 2-02-11041-F, номинальной стоимостью 100 (сто) рублей 00 копеек за одну акцию, принадлежащие ранее ЗАО «ИК АСТАР Капитал» (ИНН <***>, ОГРН <***>) учитываемых на лицевом счете № <***>;

120 привилегированных именных бездокументарных акций АО «Барнаултрансмаш», регистрационный номер выпуска 2-02-11041-F, номинальной стоимостью 100 (сто) рублей 00 копеек за одну акцию, принадлежащие ранее ООО «АРОН-инвест» (ИНН <***>, ОГРН <***>) учитываемых на лицевом счете № <***>;

4 привилегированных именных бездокументарных акций АО «Барнаултрансмаш», регистрационный номер выпуска 2-02-11041-F, номинальной стоимостью 100 (сто) рублей 00 копеек за одну акцию, принадлежащие ранее ООО «Бухтарма» (ИНН <***>, ОГРН <***>) учитываемых на лицевом счете № <***>;

2 привилегированных именных бездокументарных акций АО «Барнаултрансмаш», регистрационный номер выпуска 2-02-11041-F, номинальной стоимостью 100 (сто) рублей 00 копеек за одну акцию, принадлежащие ранее ООО «ЭСКЕР» (ИНН <***> ОГРН <***>) учитываемых на лицевом счете № <***>;

214 привилегированных именных бездокументарных акций АО «Барнаултрансмаш», регистрационный номер выпуска 2-02-11041-F, номинальной стоимостью 100 (сто) рублей 00 копеек за одну акцию, принадлежащие ранее ОАО «Айлант» (ИНН <***>, ОГРН <***>) учитываемых на лицевом счете № <***>.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию - Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия либо в кассационную инстанцию - Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья А.В. Хворов