Решение от 10 августа 2020 г. по делу № А56-33555/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-33555/2020
10 августа 2020 года
г.Санкт-Петербург


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Виноградова Л.В.,

рассмотрев дело по иску:

истец ООО "ТРИЛЛИУМ"

ответчик АО "КОМБИНАТ СОЦИАЛЬНОГО ПИТАНИЯ "ЮНОСТЬ"

о взыскании 707 558,40 руб.

установил:

Истец - ООО "ТРИЛЛИУМ" обратился в суд с иском к ответчику - АО "КОМБИНАТ СОЦИАЛЬНОГО ПИТАНИЯ "ЮНОСТЬ" о взыскании 426 240,00 руб. задолженности по договору подряда № 19/19-КСП от 27.05.2019, 281 318,40 руб. неустойки за период с 28.12.2019 по 02.03.2020, всего 707 558,40 руб.

Истец и ответчик надлежащим образом извещены о принятии искового заявления к производству и рассмотрении дела в порядке упрощенного производства, ответчик представил отзыв на иск.

В соответствии со статьями 227-229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в порядке упрощенного производства по имеющимся в деле доказательствам.

Решение в виде резолютивной части вынесено 02.07.2020.

В связи с поступлением апелляционной жалобы изготовлено решение в полном объеме.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

Истец в исковом заявлении указывает, что между ООО «Триллиум» (Подрядчик) и АО «Комбинат социального питания «Юность» (Заказчик) 27.05.2019 был заключен Договор № 19/19-КСП (Договор). Согласно п. 1.1 Договора, Подрядчик обязуется выполнить ремонтно-строительные работы в помещениях № 1-4, № 1-10, № 1-12, расположенных на первом этаже, общей площадью 38,00 кв.м. Заказчика по адресу: <...> в соответствии с Локально-сметным расчётом, а именно: демонтаж напольного покрытия; демонтаж стенового покрытия; цементная и бетонная стяжка; штукатурка стен; вывоз демонтированного строительного материала, и сдать результат работ Заказчику, а Заказчик обязуется принять и оплатить выполненные работы в размере и в порядке, которые установлены Договором.

В соответствии с п. 1.3 Договора подряда сроки начала работ по Договору: 31.05.2019, срок окончания работ: 30.07.2019. Согласно п. 5.6 Договора датой исполнения Подрядчиком обязанностей, предусмотренных п. 1.1 Договора, считается дата подписания Заказчиком акта о приёмке выполненных работ по форме КС-2 без замечаний.

Факт выполнения Истцом работ по Договору подтверждается Актом по форме КС-2 о приёмке выполненных работ № 1 от 30.07.2019. Возражений от Заказчика не поступало. Таким образом, Истец надлежащим образом исполнил свои обязанности по Договору.

В соответствии с п. 2.1 Договора 3 цена работ составляет 473 600,00 руб. Общая стоимость выполненных Истцом работ составила 473 600,00 руб., что подтверждается Справкой КС-3 о стоимости выполненных работ и затрат № 1 от 30.07.2019, а также выставленным на его основании Счётом-фактурой № 26 от 30.07.

В соответствии с п. 2.2 Договора подряда оплата по Договору осуществляется в безналичной форме путём перечисления денежных средств на расчётный счёт Подрядчика, указанный в Договоре, в следующем порядке:

- первый платёж не позднее 12.07.2019 в размере 47 360,00 руб.

- окончательный расчёт осуществляется не позднее 27.12.2019 в размере 426 240,00 руб.

В соответствии с Платёжным поручением № 916 от 12.07.2019 Ответчик оплатил первый платёж в размере 47 360,00 руб. В то же время, окончательный расчёт в размере 426 240,00 руб. не был осуществлён. Таким образом, у Ответчика образовалась задолженность на сумму 426 240,00 руб.

В соответствии с п. 6.2 Договора в случае задержки платежей по Договору, Подрядчик вправе потребовать у Заказчика выплатить неустойку в размере 1,0% от суммы просроченного платежа, за каждый календарный день просрочки.

На основании п. 2.2 Договора просрочка в части оплаты 426 240,00 руб. начинается с 28.12.2019.

В соответствии с расчётом истца размер неустойки по состоянию на 02.03.2020 составляет 281 318,40 руб.

Истец 05.03.2020 направил Ответчику претензию с требованием об уплате задолженности. Ответчик не удовлетворил требования, указанные в претензии.

Ответчик заявляет о недействительности сделок и требует применить последствия их недействительности.

Представленные Истцом документы, подтверждающие обоснованность исковых требований, указывают на их мнимость и отсутствие источника формирования задолженности Ответчика. Ответчик заявляет об отсутствии цели в достижении заявленных результатов по заключенным договорам а порождаемые такой сделкой гражданско-правовых последствия являются достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение ВС РФ от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411);

Для установления мнимости упомянутых сделок Ответчик указывает суду на косвенные доказательства, а именно:

- все оспариваемые договора были заключены в период с 27.05.2019 года по 10.06.2019 года.

- Все исковые требования по заключенным договорам поданы в один день: 27.04.2020 года.

- отсутствие в адрес Ответчика каких-либо претензий по договорам до предъявления исковых требований.

- наличие фактической аффилированности между Истцом и Ответчиком.

- аффилированный кредитор «предоставлял услугу» организации АО «КСП «Юность», находящейся в предбанкротном состоянии.

В отношении подтверждения факта фактической аффилированности Ответчик заявляет о том, что в период заключения вышеуказанных договоров генеральный директор ООО «Триллиум», ФИО1 до 29 октября 2019 года (дата увольнения бывшего генерального директора АО «КСП «Юность»), являлся бенефициаром обоих юридических лиц и лицом, влиявшим на их решения. В подтверждение своих доводов Ответчик прилагает к настоящему документу скриншот (снимки) компьютера с официальной почты АО «КСП «Юность» (kspunost@mail.ru) в теле писем которых, сотрудники ООО «Триллиум» от имени ООО «Триллиум» осуществляли распорядительные действия и в адрес АО «КСП «Юность» и в адрес третьих лиц. (приложение). Что подтверждает факт подконтрольности АО «КСП «Юность» и возможности искусственного наращивания задолженности АО «КСП «Юность» перед ООО «Триллиум».

АО «КСП «Юность» было подано заявление о признании АО «КСП «Юность» банкротом и/или принятия решения об устранении обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым, пятым-восьмым пункта 1 ст.9 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», Дело о банкротстве А56-43613/2020.

Ответчик считает, что заключение данных мнимых договоров возможно к использованию Истцом в качестве инструмента, позволявшего ООО «Триллиум» при банкротстве общества занять место залогового кредитора, гарантированно претендовать на значительную часть стоимости ликвидного имущества должника, по существу сохранив его за собой.

Данные договора были заключены от имени АО «КСП «Юность» без соблюдения предварительного на ее совершение либо последующее одобрение Советом директоров АО «КСП «Юность». В компетенцию органов управления АО «КСП «Юность (Совета директоров АО «КСП «Юность») входит одобрение предлагаемой сделки, которая подразумевается при разрешении органами управления вопросов в рамках своей компетенции. Данная компетенция Совета директоров установлена положениями п. 11.3.14 Устава АО «КСП «Юность». В соответствии с формулировкой подпункта 18 пункта 1 статьи 65 Закона об АО, совет директоров обладает компетенцией в отношении вопросов, поименованных в Законе об АО, а также вопросов, которые были включены в устав АО «КСП «Юность» сверх предусмотренных Законом.

Положения п.11.3.14 Устава АО «КСП «Юность» устанавливают требования одобрения сделок или нескольких взаимосвязанных сделок, цен которых превышает 10 процентов уставного капитала Общества или 500 тысяч рублей. А отсутствие одобрения вышеуказанных сделок согласно статье 174 ГК РФ обязательным условием их недействительности.

Ответчик квалифицирует вышеуказанные сделки, при совершении которых допущено злоупотребление правом, как ничтожные (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ (в редакции, действующей на момент возникновения спорных правоотношений) не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Согласно рекомендациям, изложенным в п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 ГК РФ", если при заключении договора стороной было допущено злоупотребление правом, данная сделка признается судом недействительной на основании п. 2 ст. 10 и ст. 168 ГК РФ.

В силу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

С учетом изложенных обстоятельств, в т.ч. аффилированности кредитора и должника, Ответчик просит суд оценить представленные и собранные по делу доказательства, что в данном случае волеизъявление Заказчика не было свободным, подписание договоров подряда не связано с обеспечением его экономических интересов и не направлено на поддержание производственно-хозяйственной деятельности АО «КСП «Юность».

Ответчик заявил ходатайство об объединении настоящего дела с делами А56-33586/2020, А56-33563/2020, А56-33547/2020, А56-33544/2020, А56-33512/2020, А56-33500/2020, А56-33379/2020, а также просит в иске отказать, ссылаясь на недействительность договоров, как сделок, заключенных с заинтересованностью, между аффилированными лицами.

Между тем, суд принимает во внимание, что сделки с заинтересованностью являются оспоримыми, доказательства подачи соответствующего иска либо встречного иска отсутствуют. Оснований для признания договора ничтожным не усматривается.

Ходатайство о применении ст. 333 ГК РФ ответчиком не заявлено.

При таких обстоятельствах иск подлежит удовлетворению.

Расходы истца по уплате государственной пошлины относятся на ответчика в полном объеме.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Ходатайство АО "КОМБИНАТ СОЦИАЛЬНОГО ПИТАНИЯ "ЮНОСТЬ" оставить без удовлетворения.

Взыскать с АО "КОМБИНАТ СОЦИАЛЬНОГО ПИТАНИЯ "ЮНОСТЬ" (ОГРН <***>) в пользу ООО "ТРИЛЛИУМ" (ОГРН <***>) 426 240,00 руб. задолженности по договору подряда № 19/19-КСП от 27.05.2019, 281 318,40 руб. неустойки за период с 28.12.2019 по 02.03.2020, всего 707 558,40 руб., а также 17 151,00 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий десяти дней со дня принятия.

Судья Виноградова Л.В.