Решение от 18 декабря 2018 г. по делу № А40-253326/2018

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-253326/18-95-311
г. Москва
19 декабря 2018 г.
Резолютивная часть решения оглашена 17 декабря 2018 г.

Решение в полном объёме изготовлено 19 декабря 2018 г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Свирина А.А., при ведении протокола помощником судьи Иваненко Н.А., рассмотрев в открытом судебном заседании заявление ликвидатора АО НПФ «Защита будущего» - ГК АСВ к АО НПФ «Защита будущего» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о принудительной ликвидации; при участии в судебном заседании: от заявителя– ФИО1 по дов. от 06.10.2015; ФИО2 по дов. от 29.12.2017; ФИО3 по дов. от 03.05.2018; от ЦБ РФ – ФИО4 по дов. от 06.06.2018;

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Москвы 24.10.2018 поступило заявление ликвидатора АО НПФ «Защита будущего» ГК АСВ о признании АО НПФ «Защита будущего» (ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом).

В настоящем судебном заседании подлежал рассмотрению вопрос обоснованности требования.

В судебном заседании представители заявителя поддержали заявление по изложенным в нем доводам. Пояснил, что стоимость имущества должника, в отношении которого принято решение о принудительной ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, просил назначить в качестве конкурсного управляющего государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов».

Представитель Банка России поддержал заявленные доводы.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее

Приказом Банка России от 3 августа 2015 г. № ОД-1928 у АО НПФ «Защита будущего» аннулирована лицензия на осуществление деятельности по пенсионному обеспечению и пенсионному страхованию, что в соответствии с п. 3.2 ст. 7.2 Федерального закона от 7 мая 1998 г. № 75-ФЗ «О негосударственных пенсионных фондах» (далее - Закон о НПФ) послужило основанием для направления Банком России в Арбитражный суд города Москвы заявления о принудительной ликвидации АО НПФ «Защита будущего».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 5 ноября 2015 г. по делу № А40-153366/2015 в отношении Фонда введена процедура принудительной ликвидации. Функции ликвидатора в соответствии со ст. 33.2 Закона о НПФ возложены на государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов» (далее Агентство, ликвидатор).

Согласно ст. 16 Закона о НПФ имущество негосударственного пенсионного фонда подразделяется на собственные средства, пенсионные резервы и пенсионные накопления.

Недостаточность имущества АО НПФ «Защита будущего» для удовлетворения требований его кредиторов подтверждается следующими финансовыми показателями его активов.

На дату введения принудительной ликвидации (1 октября 2015 г.) балансовая стоимость активов АО НПФ «Защита будущего», составляющих средства пенсионных накоплений составляла 29 365 тыс. руб.

По состоянию на 1 декабря 2018 г. (далее также - отчетная дата) балансовая стоимость имеющихся в наличии активов АО НПФ «Защита будущего», составляющих средства пенсионных накоплений, с учетом созданных резервов по сомнительным долгам и под обесценение финансовых вложений, поступивших в ходе принудительной ликвидации доходов от финансовых вложений и проведенных ликвидатором расчетов с кредиторами, а также проведенной оценки имущества должника, составляет 40 тыс. руб.

На 1 декабря 2018 г. в реестр требований кредиторов Фонда (далее - РТК) включено 349 требований кредиторов, подлежащих удовлетворению за счет средств пенсионных накоплений.

Общий размер обязательств должника перед всеми кредиторами на 1 декабря 2018 г. составил 12 778 тыс. рублей. При этом размер неудовлетворенных требований кредиторов Фонда на отчетную дату составляет 12 738 тыс. руб.

Таким образом, выявлены обстоятельства, свидетельствующие о недостаточности средств пенсионных накоплений АО НПФ «Защита будущего» для удовлетворения соответствующих требований кредиторов должника в размере 12 738 тыс. руб.

На дату введения принудительной ликвидации по данным бухгалтерского учета активы АО НПФ «Защита будущего», составляющие средства пенсионных резервов, составляли 190 тыс. руб.

По состоянию на 1 декабря 2018 г. общая балансовая стоимость имеющихся в наличии активов должника, составляющих средства пенсионных резервов, с учетом проведенных расчетов с кредиторами и создания резервов по сомнительным долгам и под обесценение финансовых вложений, составляет 0 тыс. руб.

При этом по состоянию на 1 декабря 2018 г. в РТК включено 9 требований кредиторов, подлежащих удовлетворению за счет средств пенсионных резервов, в общем размере 148 тыс. руб. Размер неудовлетворенных требований кредиторов Фонда по состоянию на 1 ноября 2018 г. составил 148 тыс. руб.

Таким образом, ликвидатором выявлены обстоятельства, свидетельствующие о недостаточности средств пенсионных резервов АО НПФ «Защита будущего» для удовлетворения соответствующих требований кредиторов должника, в размере 148 тыс. руб.

На дату введения процедуры принудительной ликвидации активы АО НПФ «Защита будущего», составляющие конкурсную массу (собственные средства), составляли 161 440 тыс. руб.

По состоянию на 1 декабря 2018 г. балансовая стоимость имеющихся в наличии активов, составляющих конкурсную массу АО НПФ «Защита будущего», с учетом созданных резервов по сомнительным долгам и под обесценение финансовых вложений, реализации малоценного имущества, поступивших в ходе принудительной ликвидации доходов и произведенных расходов на проведение процедуры принудительной ликвидации, составила 1 624 тыс. руб.

По состоянию на 1 декабря 2018 г. в РТК АО НПФ «Защита будущего» отсутствуют требования кредиторов, подлежащие удовлетворению за счет средств конкурсной массы.

Кроме этого, в соответствии с п. 2 ст. 187.5 Закона о банкротстве ликвидатор осуществляет текущие платежи негосударственного пенсионного фонда на основании сметы текущих расходов, за счет указанных средств.

В силу п. 1 ст. 134 Закона о банкротстве требования кредиторов по текущим платежам погашаются преимущественно перед кредиторами, требования которых возникли до принятия заявления о признании должника банкротом, вне очереди за счет конкурсной массы.

Согласно смете планируемых расходов (затрат) на проведение мероприятий ликвидации АО НПФ «Защита будущего» на 4-ый квартал 2018 г., сумма текущих платежей на отчетную дату составляет 4 039 тыс. руб.

Таким образом, ликвидатором выявлены обстоятельства, свидетельствующие о недостаточности собственных средств Фонда для удовлетворения соответствующих требований кредиторов Фонда, в размере 3 487 тыс. руб.

Принимая во внимание недостаточность средств, составляющих пенсионные накопления, в размере 12 738 тыс. руб., недостаточность средств, составляющих пенсионные резервы в размере 148 тыс. руб., недостаточность собственных средств в размере 3 487 тыс. руб., а также положения ст. 186.8 и п. 4 ст. 187.11-1 Закона о банкротстве, по состоянию на 1 декабря 2018 г. выявлены обстоятельства, свидетельствующие о недостаточности имущества АО НПФ «Защита будущего» для удовлетворения всех требований кредиторов Фонда в размере 16 373 тыс. руб.

Согласно п. 1 ст. 32 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее - АПК РФ), с особенностями, установленными названным федеральным законом.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности(банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Статьей 224 Закона о банкротстве предусмотрено, что в случае, если стоимость имущества должника - юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве.

В ходе осуществления ликвидационных процедур в отношении должника ликвидатором выявлены обстоятельства, свидетельствующие о недостаточности имущества АО НПФ «Защита будущего» для удовлетворения требований кредиторов.

Представленные ликвидатором АО НПФ «Защита будущего» материалы дела подтверждают произведенные расчеты и свидетельствуют о недостаточности активов (имущества) должника для исполнения обязательств перед кредиторами, требования которых подлежат удовлетворению за счет средств пенсионных накоплений, средств пенсионных резервов и собственных средств, что указывает на наличие признаков банкротства, предусмотренных ст. 224 Закона о банкротстве с учетом положений п. 12 ст. 33.12 Закона о НПФ.

Принимая во внимание вышеизложенное, заявление ликвидатора о признании АО HIПФ «Защита будущего» несостоятельным (банкротом) является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Вместе с тем, законодательством Российской Федерации не урегулирован порядок перехода из процедуры принудительной ликвидации негосударственного пенсионного фонда в процедуру конкурсного производства.

При этом согласно п. 2 ст. 33.2 Закона о НПФ со дня вступления в законную силу решения арбитражного суда о ликвидации негосударственного пенсионного фонда наступают последствия, предусмотренные Законом о банкротстве для случая признания негосударственного пенсионного фонда несостоятельным (банкротом).

Принудительная ликвидация негосударственного пенсионного фонда осуществляется в порядке и в соответствии с процедурами, которые предусмотрены Законом о банкротстве для конкурсного производства, с учетом особенностей, установленных Законом о НПФ.

Во исполнение требований Закона о банкротстве и Закона о НПФ судом установлено, что по состоянию на отчетную дату ликвидатором АО НПФ «Защита будущего» проведены следующие мероприятия.

Согласно требованиям, предусмотренным подп. 1 п. 6 ст. 186.4 Закона о банкротстве, направлены уведомления вкладчикам и участникам АО НПФ «Защита будущего» о принятии Арбитражным судом города Москвы решения от 5 ноября 2015 (резолютивная часть объявлена 1 октября 2015 г.) по делу № А40-153366/2015 о введении процедуры принудительной ликвидации в отношении должника.

Ликвидатором АО НПФ «Защита будущего» в установленные Законом о НПФ сроки, на основании п. 4 ст. 33.2 Закона о НПФ, получены от временной администрации по управлению АО НПФ «Защита будущего» имеющаяся у нее бухгалтерская и иная документация, материальные и иные ценности, принятые от исполнительных органов АО НПФ «Защита будущего», а также печати и штампы должника.

Исходя из абз. 2 и 3 п. 2 ст. 129 Закона о банкротстве, инвентаризация имущества должника завершена 28 октября 2016 г., информация о ее результатах опубликована 2 ноября 2016 г. Также, руководствуясь абз. 4 п. 2 ст. 129, подп. 4 п. 6 ст. 186.4 Закона о банкротстве, ликвидатором проведена оценка для определения рыночной стоимости активов, составляющих средства пенсионных накоплений, пенсионных резервов и собственное имущество должника. Отчеты об оценке указанного имущества опубликованы в установленном действующим законодательством Российской Федерации порядке.

Во исполнение абз. 6 п. 2 ст. 129 Закона о банкротстве ликвидатором обеспечена сохранность принятого имущества АО НПФ «Защита будущего». В целях передачи на хранение в архивные организации документов должника, подлежащих обязательному хранению в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, ликвидатором на основании абз. 11 п. 2 ст. 129 Закона о банкротстве, заключен договор с ООО «СТЭН» на проведение работ по научно-технической обработке документов от 29 января 2016 г. № 2016-175/34.

Кроме того, ликвидатором согласно п. 1 ст. 133 Закона о банкротстве проведены работы по закрытию счетов, ранее открытых в кредитных организациях, а также открыты специальные счета в Агентстве для учета средств пенсионных накоплений, пенсионных резервов и конкурсной массы, в соответствии с требованиями п. 1 ст. 186.6, п. 6 и п. 8 ст. 187.7 Закона о банкротстве.

Работники АО НПФ «Защита будущего» уведомлены о предстоящем увольнении в установленный Законом о банкротстве срок в порядке, предусмотренном абз. 7 п. 2 ст. 129 Закона о банкротстве.

Также ликвидатором созвано и проведено 26 апреля 2016 г. собрание кредиторов. На указанном собрании кредиторов, в том числе избраны члены комитета кредиторов, которые 6 февраля 2017 г. определили регламент работы комитета кредиторов согласно ст.ст. 12 - 18 Закона о банкротстве.

Во исполнение установленной абз. 8 п. 2 ст. 129 Закона о банкротстве обязанности ликвидатором предъявлены требования к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником о ее взыскании.

Сведения о введении процедуры принудительной ликвидации в отношении АО НПФ «Защита будущего» включены 10 октября 2015 г. в ЕФРСБ и опубликованы в газете «Коммерсантъ» (№ 187). Реестр заявленных требований кредиторов Фонда (далее - РЗТК) закрыт 10 декабря 2015 г. На дату закрытия РЗТК к АО НПФ «Защита будущего» заявлены требования на общую сумму 6 764 тыс. руб., в РЗТК учтено 404 требования кредиторов должника.

Кроме того, по состоянию на 1 декабря 2018 г. Арбитражным судом города Москвы проверена обоснованность 6 требований кредиторов Фонда, учтенных в РЗТК, в отношении которых ликвидатором, руководствуясь ст. 183.26 Закона о банкротстве, предъявлены возражения, а также проверена обоснованность 4 требований, заявленных кредиторами в Арбитражный суд города Москвы в т.ч. требования Банка России.

При таких обстоятельствах судом установлено, что ликвидатором в ходе процедуры принудительной ликвидации АО НПФ «Защита будущего» исполнены перечисленные выше обязанности, предусмотренные ст.ст. 129, 186.4, 187.5, 187.7 Закона о банкротстве.

Согласно ст. 6 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в случаях, когда предусмотренные п.п. 1 и 2 ст. 2 данного кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

Аналогичная норма содержится в п. 6 ст. 13 АПК РФ.

На основании п. 2 ст. 180 Закона о банкротстве для целей данного федерального закона под финансовыми организациями понимаются, в том числе негосударственные пенсионные фонды и кредитные организации.

При этом, ст. 23.2 Федерального закона от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности» (далее - Закон о банках) предусматривает, что ликвидатор кредитной организации в процессе ликвидации кредитной организации имеет права и исполняет обязанности, предусмотренные данным федеральным законом, а в не урегулированной им части - параграфом 4.1 главы IX Закона о банкротстве для конкурсного управляющего кредитной организации. В свою очередь согласно ст. 23.3 Закона о банках со дня вступления в законную силу решения арбитражного суда о ликвидации кредитной организации наступают последствия, предусмотренные параграфом 4.1 главы IX Закона о банкротстве для случая признания кредитной организации несостоятельной (банкротом).

Принимая во внимание указанное, положения ст. 33.2 Закона о НПФ дублируют данные нормы в рамках принудительной ликвидации негосударственных пенсионных фондов.

Таким образом, правоотношения связанные с процедурой принудительной ликвидации кредитных организаций схожи с правоотношениями, вытекающими из существа процедуры принудительной ликвидации негосударственных пенсионных фондов.

Положениями ст.ст. 189.103 и 189.104 Закона о банкротстве урегулированы особенности конкурсного производства кредитной организации, в отношении которой осуществлялась принудительная ликвидации, а также особенности установления размера и удовлетворения требований кредиторов такой кредитной организации. Согласно п.п. 3, 4 ст. 189.103 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе не исполнять обязанности конкурсного управляющего, в случае, если они были исполнены в ходе принудительной ликвидации кредитной организации; собрание кредиторов или комитет кредиторов, образовавшиеся в ходе принудительной ликвидации кредитной организации, продолжает осуществлять свои полномочия. В силу п. 1 ст. 189.104 Закона о банкротстве требования кредиторов, предъявленные к кредитной организации в ходе ее принудительной ликвидации и включенные ликвидатором в реестр требований кредиторов кредитной организации, считаются установленными в размере, составе и очередности удовлетворения, которые определены ликвидатором в соответствии с Законом о банкротстве, и включаются в реестр требований кредиторов.

Принимая во внимание, что приведенные выше нормы регулируют схожие отношения, допустимо применение аналогии закона согласно ст. 6 ГК РФ, п. 6 ст. 13 АПК РФ.

Учитывая изложенное, в целях существенной экономии средств конкурсной массы должника и сокращения сроков конкурсного производства, а также во избежание дублирования предусмотренных Законом о банкротстве мероприятий, которые осуществлены в ходе принудительной ликвидации АО НПФ «Защита будущего», суд считает обоснованным отсутствие необходимости исполнения обязанностей, установленных ст.ст. 129, 186.4, 187.5, 187.7 Закона о банкротстве, в случае, если они были исполнены в ходе принудительной ликвидации АО НПФ «Защита будущего», а также учет требований кредиторов, включенных ликвидатором в РТК, в качестве установленных в размере, составе и очередности удовлетворения, которые определены ликвидатором в соответствии с Законом о банкротстве, и их включение в РТК. При этом, в силу положений подп. 2 п. 1 ст. 183.26 Закона о банкротстве, кредиторы, чьи требования признаны обоснованными, но подлежащими удовлетворению после удовлетворения требований, включенных в реестр требований кредиторов, получают право на включение своих требований в реестр требований кредиторов. В силу абзаца второго п. 3 ст. 187.7 Закона о банкротстве конкурсный управляющий самостоятельно осуществляет включение таких требований в реестр требований кредиторов. Поскольку АО НПФ «Защита будущего» осуществляло деятельность по обязательному пенсионному страхованию на основании лицензии на осуществление деятельности по пенсионному обеспечению и пенсионному страхованию, конкурсным управляющим данного негосударственного пенсионного фонда в силу п. 1 ст. 187.8 Закона о банкротстве является государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов».

Согласно п. 1 ст. 187.7 Закона о банкротстве конкурсное производство в отношении пенсионного фонда вводится сроком на три года. Срок конкурсного производства может продлеваться на шесть месяцев по ходатайству лица, участвующего в деле о банкротстве.

На основании вышеизложенного и руководствуясь ст. 6 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 33.2 Федерального закона от 07.05.1998 № 75-ФЗ «О негосударственных пенсионных фондах», ст. ст. 3, 32, 37, 38, 187.6, 189.103, 189.104 и 224 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст.ст. 4, 64 - 68, 71, 75, ПО, 167 - 170, 176, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Москвы

РЕШИЛ:

Признать несостоятельным (банкротом) Акционерное общество Негосударственный пенсионный фонд «Защита будущего» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 127006, <...>).

Открыть в отношении Акционерного общества Негосударственный пенсионный фонд «Защита будущего» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 127006, <...>) конкурсное производство сроком на три года.

Возложить функции конкурсного управляющего Акционерным обществом Негосударственный пенсионный фонд «Защита будущего» на Государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес для направления корреспонденции: 127055. <...>).

Конкурсному управляющему в десятидневный срок с даты утверждения направить для опубликования сведения о признании Акционерного общества Негосударственный пенсионный фонд «Защита будущего» несостоятельным (банкротом) и об открытии в отношении него конкурсного производства в порядке ст. 128 Закона о банкротстве. Доказательства проведения публикации представить в суд.

Обязать конкурсного управляющего заблаговременно представить в Арбитражный суд города Москвы документально обоснованный отчет о своей деятельности с приложением документов, предусмотренных ст. 147 Закона о банкротстве.

С даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства считать исполненными и подлежащими учету в деле о несостоятельности (банкротстве) следующие мероприятия и обязанности конкурсного управляющего Акционерным обществом Негосударственный пенсионный фонд «Защита будущего»:

а)проведение первого собрания кредиторов Акционерного общества Негосударственный пенсионный фонд «Защита будущего», образование комитета кредиторов с определением регламента работы комитета кредиторов (ст.ст. 12-18 Закона о банкротстве);

б)инвентаризация имущества Акционерного общества Негосударственный пенсионный фонд «Защита будущего» и опубликование информации о ее результатах (абз. 2 и 3 п. 2 ст. 129 Закона о банкротстве);

в)проведение оценки для определения рыночной стоимости активов, составляющих средства пенсионных накоплений, пенсионных резервов и собственное имущество Акционерного общества Негосударственный пенсионный фонд «Защита будущего», в том числе с привлечением независимых оценщиков (абз. 4 п. 2 ст. 129, подп. 4 п. 6 ст. 186.4 Закона о банкротстве);

г)уведомление вкладчиков и участников Акционерного общества Негосударственный пенсионный фонд «Защита будущего» в соответствии с подп. 1 п. 6 ст. 186.4 Закона о банкротстве;

д)проведение работ по закрытию счетов Акционерного общества Негосударственный пенсионный фонд «Защита будущего», ранее открытых в кредитных организациях (ст. 133 Закона о банкротстве), и открытие в Агентстве специальных счетов для учета средств пенсионных накоплений, пенсионных резервов и конкурсной массы (п. 1 ст. 186.6, п. 6 и п. 8 ст. 187.7 Закона о банкротстве).

Установить, что комитет кредиторов, образованный в ходе принудительной ликвидации Акционерного общества Негосударственный пенсионный фонд «Защита будущего», продолжает осуществлять свои полномочия; требования кредиторов, включенные ликвидатором в реестр требований кредиторов Акционерного общества Негосударственный пенсионный фонд «Защита будущего» в ходе принудительной ликвидации, считаются установленными в размере, составе и очередности удовлетворения, которые определены в соответствии с Законом о банкротстве, и включаются в реестр требований кредиторов Акционерного общества Негосударственный пенсионный фонд «Защита будущего».

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня изготовления судебного акта в полном объеме.

Судья А.А. Свирин