Решение от 2 июня 2019 г. по делу № А41-19609/2018

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А41-19609/18
03 июня 2019 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 27 мая 2019 года

Полный текст решения изготовлен 03 июня 2019 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Досовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Контур» к открытому акционерному обществу «Молочный комбинат «Ступинский», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Московской области о признании недействительным решений,

третьи лица - ФИО2, ФИО3, ФИО4,

при участии в судебном заседании:

от истца - ФИО5, по дов. от 04.02.2019,

от ответчиков - не явились, извещены,

от третьих лиц - ФИО2 – не явился, извещен, ФИО3 – не явился, извещен, ФИО4 – не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Контур» (далее – ООО «Контур», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к открытому акционерному обществу «Молочный комбинат «Ступинский» (далее - ОАО «Молочный комбинат «Ступинский», общество) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Московской области (далее – Межрайонная ИФНС № 7 по Московской области) о признании недействительными решений, принятых советом директоров ОАО «Молочный комбинат «Ступинский» на заседании, состоявшемся 17.02.2018, признании недействительным решения Межрайонная ИФНС № 7 по Московской области от 01.03.2018 о внесении изменений в сведения Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ОАО «Молочный комбинат «Ступинский» (ОГРН <***>; 142802, <...>), на основании которого 01.03.2018 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером 2185022065864, и об обязании Межрайонной ИФНС № 7 по Московской области внести в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ОАО «Молочный комбинат «Ступинский» (ОГРН <***>; 142802, <...>) сведения о признании недействительной записи за государственным регистрационным номером 2185022065864.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3, ФИО4.

Определением Арбитражного суда Московской области от 16.04.2018 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А41-16221/18 Арбитражного суда Московской области.

Определением Арбитражного суда Московской области от 12.04.2019 в связи вступлением в законную силу постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2019 по делу № А41-16221/18 производство по настоящему делу возобновлено.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме.

Ответчики и третьи лица надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, через систему «Мой арбитр» направили ходатайства о рассмотрении дела в отсутствие их представителей.

Заслушав объяснения представителя истца, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению.

Как усматривается из материалов дела, ООО «Контур» с 2009 года является владельцем акций ОАО «Молочный комбинат «Ступинский» в количестве 6261 штук, что составляет 49,996 % уставного капитала общества, что подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг на 13.01.2017, выданной АО «Независимая регистраторская компания».

14.09.2017 годовым общим собранием акционеров ОАО «Молочный комбинат «Ступинский», оформленным протоколом от 14.09.2017, было принято решение об избрании совета директоров общества в следующем составе: ФИО6, ФИО7, ФИО5, ФИО2, ФИО3, ФИО4.

20.04.2017 ФИО7 был избран временным генеральным директором общества, что подтверждается протоколом заседания совета директоров ОАО «Молочный комбинат «Ступинский» от 20.04.2017.

Позднее истцу стало известно, что на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Молочный комбинат «Ступинский», оформленным протоколом от 06.02.2018, были досрочно прекращены полномочия членов совета директоров общества и избран совет директоров в составе: ФИО8, ФИО3, ФИО9, ФИО4, ФИО10.

На основании решения совета директоров ОАО «Молочный комбинат «Ступинский» от 17.02.2018 Межрайонной ИФНС № 7 по Московской области 01.03.2018 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером 2185022065864, согласно которой от имени ОАО «Молочный комбинат «Ступинский» без доверенности действует генеральный директор ФИО3.

В рамках дела № А41-16221/18 истец оспаривал решение общего собрания совета директоров ОАО «Молочный комбинат «Ступинский» от 06.02.2018. По данному делу сторонами было заключено мировое соглашение, по условиям которого стороны спора согласились считать несостоявшимся внеочередное общее собрание акционеров ОАО «Молочный комбинат «Ступинский», проведенное 06.02.2018, а его решения о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров общества и избрании совета директоров в новом составе не порождающими правовых последствий.

Поскольку сторонами решение совета директоров от 06.02.2018 признано не порождающими правовых последствий, соответственно, последующие решения, принятые советом директоров в данном составе, также недействительны.

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2019 по делу № А41-16221/18 имеет преюдициальное значение для настоящего дела.

Помимо этого, 24.05.2019 от общества поступило заявление о признании иска.

Согласно абзацу 3 пункта 3 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом.

Исследовав материалы дела и установив, что факт недействительности решений, принятых советом директоров ОАО «Молочный комбинат «Ступинский» на заседании, состоявшемся 17.02.2018, подтверждается имеющимися в деле доказательствами и признаются ответчиком, суд считает возможным принять признание иска ответчиком в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку оно не противоречит закону и не нарушает права других лиц, исковые требования удовлетворить.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о регистрации).

По смыслу статей 4 и 5 Закона о регистрации государственный реестр должен содержать достоверные сведения.

Оспариваемое решение Межрайонной ИФНС № 7 по Московской области о государственной регистрации изменений, вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц, принято на основании заявления, с приложением протокола заседания совета директоров.

Согласно пункту 3 части 4 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в резолютивной части решения суда должно содержаться указание на признание оспариваемого акта недействительным или решения незаконным полностью или в части и обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя либо на отказ в удовлетворении требований заявителя полностью или в части.

В целях устранения допущенных нарушений прав и законных интересов истца суд приходит к выводу о необходимости обязать Межрайонную ИФНС № 7 по Московской области внести в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ОАО «Молочный комбинат «Ступинский» (ОГРН <***>) сведения о признании недействительной записи за государственным регистрационным номером 2185022065864.

В соответствии со статьями 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Признать недействительными решения, принятые советом директоров открытого акционерного общества «Молочный комбинат «Ступинский» на заседании, состоявшемся 17.02.2018.

Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Московской области от 01.03.2018 о внесении изменений в сведения Единого государственного реестра юридических лиц в отношении открытого акционерного общества «Молочный комбинат «Ступинский» (ОГРН <***>), на основании которого 01.03.2018 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером 2185022065864.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 7 по Московской области внести в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении открытого акционерного общества «Молочный комбинат «Ступинский» (ОГРН <***>) сведения о признании недействительной записи за государственным регистрационным номером 2185022065864.

Взыскать с открытого акционерного общества «Молочный комбинат «Ступинский» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Контур» 6 000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Московской области в пользу общества с ограниченной ответственностью «Контур» 6 000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.

Судья М.В. Досова