Решение от 12 апреля 2018 г. по делу № А41-16480/2016

Арбитражный суд Московской области

107053, ГСП 6, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

гор. Москва

«13» апреля 2018 года

Дело № А41-16480/16

Резолютивная часть решения объявлена 21 февраля 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 13 апреля 2018 года.

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Т.В. Сороченковой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрев дело по исковому заявлению ООО "ЛИН-БП" к ООО "ПРОДФОРУМ", Индивидуальному предпринимателю ФИО2, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Росреестра по Московской области, АНО «Бюро судебных экспертиз» о признании недействительными заключенных между ответчиками договоров купли-продажи от 10.11.2015, 17.11.2015, 11.01.2016, 14.01.2016, 15.01.2016 объектов недвижимого имущества, принадлежащих ООО «Продфорум» и о применении последствий недействительности (с учетом принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений исковых требований),

при участии в судебном заседании: согласно протоколу с/з;

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путём размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.

Рассмотрев материалы дела, суд

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «ЛИН-БП» (далее – ООО «ЛИН-БП», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Продфорум» (далее – ООО «Продфорум», первый ответчик), индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ИП ФИО2, второй ответчик) о признании недействительными (ничтожными) сделками заключенных между ответчиками договоров купли-продажи от 10.11.2015, 17.11.2015, 11.01.2016, 14.01.2016, 15.01.2016 объектов недвижимого имущества, принадлежащих ООО «Продфорум» (с учетом принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений исковых требований).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области (далее – Управление Росреестра по Московской области, третье лицо).

Решением Арбитражного суда Московской области от 20 июня 2016 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 15 сентября 2016 года, в иске отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 19 января 2017 года, названные судебные акты отменены, настоявшее дело передано на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Отменяя упомянутые судебные акты и направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал на неполное исследование судами обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, а также на то, что выводы судов, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Суд округа указал, что при новом рассмотрении дела арбитражному суду первой инстанции следует установить, являются ли действия и поведение ответчиков при совершении оспариваемых сделок добросовестными или недобросовестными с указанием мотивов и доказательств, на основании которых суд пришел к таким выводам; имеется ли отклонение действий сторон сделок от добросовестного поведения; являлось ли спорное недвижимое имущество единственным у общества (как указывает истец); является ли цель совершения сделок отличной от цели, обычно преследуемой при совершении таких сделок (при этом оценить доводы истца о существенном занижении стоимости отчужденного имущества); наличие или отсутствие негативных последствий для прав и законных интересов истца с учетом наличия у общества обязанности выплатить истцу действительную стоимость доли в размере 99,997% уставного капитала общества; препятствует ли или создаст препятствия совершение данных сделок для реализации права истца на получение указанной выплаты; наличие или отсутствие у сторон сделок злоупотребления правом, вследствие которого для прав и интересов истца возникнут негативные последствия.

При повторном рассмотрении спора в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена автономную некоммерческую организацию «Бюро судебных экспертиз» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Кроме этого, суд определением от 20 сентября 2017 года назначил судебную оценочную экспертизу по делу.

Явившиеся в судебное заседание представитель истца заявленные требования поддержал.

Представители ответчиков возражали против удовлетворения заявленных требований, свои доводы изложили в соответствующих письменных отзывах.

Рассмотрев повторно материалы дела, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, заслушав доводы представителей лиц, присутствующих в заседании, суд полагает, что заявленные требования удовлетворению не подлежат.

Как следует из материалов дела, ООО «ЛИН-БП» (зарегистрировано по законодательству Венгрии) являлось участником ООО «Продфорум» с долей в уставном капитале общества в размере 99,997 процента номинальной стоимостью 12 472 700 руб.

18.06.2014 ООО «ЛИН-БП» вышло из состава участников ООО «Продфорум».

Впоследствии между ООО «ЛИН-БП» и ООО «Продфорум» возник спор о размере действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Продфорум», причитающейся выплате ООО «ЛИН-БП» в связи с выходом из общества.

ООО «ЛИН-БП» 07.08.2015 обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО «Продфорум» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Дело № А41-60620/15, возбужденное по иску ООО «ЛИН-БП» к ООО «Продфорум» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале, до настоящего времени не рассмотрено.

Между ООО «Продфорум» (продавец) и ФИО2 (покупатель) 10.11.2015, 17.11.2015, 11.01.2016, 14.01.2016 и 15.01.2016 были заключены договоры купли-продажи принадлежащих продавцу объектов недвижимого имущества.

Так, по договору купли-продажи от 10.11.2015 было продано здание двухэтажное, офис, общей площадью 130,6 кв. м, инв. № 41, лит. А4, объект № 5, расположенное по адресу: Московская область, Мытищинский район, Красногорский с.о, <...>, кадастровый или (условный) номер 50-12-05:00399:005, по цене 1 180 000 руб. (кадастровый (условный) номер по свидетельству о государственной регистрации права от 20.02.2016 - 50:12:0000000:7385).

По договору купли-продажи от 17.11.2015 было продано здание одноэтажное, склад N 6, общей площадью 993,8 кв. м, инв. № 41, лит. А8, объект N 7, расположенное по адресу: Московская область, Мытищинский район, Красногорский с.о., <...>, кадастровый (или) условный номер 50-12-05:00399:007, по цене 2 950 000 руб. (кадастровый (условный) номер по свидетельству о государственной регистрации права от 20.02.2016 - 50:12:0050314:667).

По договору купли-продажи от 11.01.2016 было продано сооружение газопровод высокого и низкого давления с ГРПШ, назначение газоснабжение, протяженностью 17 м, инв. № 141:045-9705, лит. 1Л, 2Л В, расположенное по адресу: Московская область, Мытищинский район, сельское поселение Федоскинское, <...>, кадастровый (или) условный номер 50-12-0000000:8221, по цене 1 850 000 руб. (кадастровый (условный) номер по свидетельству о государственной регистрации права от 20.02.2016-50:42:0000000:8221).

По договору купли-продажи от 14.01.2016 был продан комплекс складских и административно-хозяйственных помещений, назначение нежилое, общей площадью 10 984,4 кв. м, расположенный по адресу: <...>, кадастровый или (условный) номер 50-50-12/055/2010-276, по цене 55 000 000 руб. (кадастровый (условный) номер по свидетельству о государственной регистрации права от 20.02.2016 - 50:42:0000000:16612).

По договору купли-продажи от 15.01.2016 было продано здание сооружение - котельная, назначение - нежилое, одноэтажное, общей площадью 83,2 кв. м, расположенное по адресу: <...>, условный номер 50-50-12/101/2014-040, по цене 4 000 000 руб. (кадастровый (условный) номер по свидетельству о государственной регистрации права от 04.03.2016 - 50:42:0000000:7376).

По актам приема-передачи объекты недвижимого имущества были переданы продавцом покупателю, переход к ФИО2 права собственности на объекты недвижимого имущества был зарегистрирован органом государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним по Московской области, были выданы свидетельства о государственной регистрации права.

Ответчиками в материалы дела представлены платежные поручения в подтверждение факта оплаты ФИО2 стоимости приобретенного имущества.

Обращаясь с иском о признании указанных выше договоров купли-продажи недействительными (ничтожными) сделками, ООО «ЛИН-БП» сослалось на положения пункта 2 статьи 168, статьи 10 ГК РФ, утверждая, что сделки совершены посредством недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребления правом), поскольку направлены на намеренное причинение вреда истцу ООО «ЛИН-БП» в размере подлежащей выплате, но не выплаченной ООО «Продфорум» действительной стоимости доли в размере 99,997 процента активов ООО «Продфорум» - 236.454.777 руб.; совершены с целью неправомерного сокрытия ответчиком ООО «Продфорум» активов от исполнения обязательств по выплате действительной стоимости доли выбывшему участнику общества.

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Статья 168 ГК РФ предусматривает возможность оспаривания сделки, нарушающей требования закона или иного правового акта.

Согласно статье 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно разъяснениям, содержащимся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (пункты 7, 8) если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ) Суд первой инстанции в иске отказал, указав, что согласно пункту 4 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков; ООО «ЛИН-БП», не являющееся стороной оспариваемых сделок, при нарушении его права в результате злоупотребления правом вправе требовать с виновного лица возмещения причиненных этим убытков.

С целью определения реальной стоимости отчужденного по оспариваемым сделкам имущества, суд назначил по делу судебную оценочную экспертизу, производство которой было поручено эксперту ООО «Оценочная компания» (ОГРН <***>) ФИО3.

На разрешение эксперта были поставлены следующие вопросы.

1. Соответствуют ли заключение оценщика № 432 об оценке рыночной стоимости имущества, выполненный оценщиками АНО «Бюро судебных экспертиз», требованиям Федерального закона от 29.07.1998г. № 135 «Об оценочной деятельности в РФ», федеральным стандартам оценки, иным стандартам профессиональной деятельности, которые были использованы оценщиками при проведении работы?

2.В случае выявления несоответствия стандартам и правилам оценочной

деятельности указать, могли ли повлиять такие нарушения на определение рыночной цены следующих объектов оценки:

-Комплекс складских и административно-хозяйственных помещений, назначение: нежилое, 3-этажный (подземных этажей -1), общая площадь 10984,4 кв.м, инв. № 141:045-2768, лит. А, кадастровый (или условный) номер: 50:42:0000000:16612 (50-50-12/055/2010-276); номер и дата государственной регистрации права собственности: 50-50-12/055/2010-276 от 20.07.2010 г.

-Здание, 2 - этажное: офис, общая площадь 130,6 кв.м, инв. № 41, лит. А4, кадастровый (или условный) номер: 50:12:0000000:7385 (50:12:05:00399:005); номер и дата государственной регистрации права собственности: 50-01.12-37.2002-205.01 от 05.11.2002 г.

-Здание, 1- этажное: склад № 6, общая площадь 993,8 кв.м, инв.№ 41, лит. А8, объект № 7, кадастровый (или условный) номер: 50:12:0050314:667 (50:12:05:00399:007); номер и дата государственной регистрации права собственности: 50-01.12-37.2002-204.01 от 05.11.2002 г.

-Газопровод высокого и низкого давления с ГРПШ, назначение: газоснабжение, инв. № 141:045-9705, кадастровый (или условный) номер: 50:12:0000000:8221 (50-50-12/045/2012-208); номер и дата государственной регистрации права собственности: 50-50-12/110/2013-068 от 26.12.2013 г.

- Оборудование, расположенное в котельной по указанному адресу, приобретенное ООО «ПРОДФОРУМ» на основании Соглашения об отступном от 02.04.2014 г., заключенном между ООО «Титан-Р Аббакумово» и ООО «ПРОДФОРУМ» (на сумму 5 359 500 р.)?

- сооружение-котельная, площадью 83.2 кв.м., кадастровый номер 50:12:0050314:667?

3.Если выявленные несоответствия стандартам и правилам оценочной деятельности могли повлиять на определение рыночной цены указанных объектов оценки, то какова рыночная стоимость объектов оценки на дату 15 сентября 2015 г?

Эксперт установил, что заключение оценщика № 432 об оценке рыночной стоимости имущества, выполненное оценщиками АНО «Бюро судебных экспертиз» не соответствует требованиям Федерального закона от 29.07.1998г. № 135 «Об оценочной деятельности в РФ», федеральным стандартам оценки, иным стандартам профессиональной деятельности, в связи с чем определил рыночную стоимость недвижимого имущества, являющегося предметом оспариваемых договоров в размере 99.678.000 руб. (вместо 64.980.000 руб., определенных условиями договоров).

Тем не менее, в рассматриваемом случае при установлении факта совершения сделки в условиях злоупотребления правом истец обязан доказать не просто обстоятельство отчуждения имущества по заниженной стоимости, но и то, что заключая сделку, её стороны преследовали цель нарушить чьи-либо права и добились этого, что повлекло за собой неблагоприятные последствия для истца.

Вместе с тем суд считает, что такие доказательства в материалах дела отсутствуют.

Заявляя о злоупотреблении правом со стороны ответчиком доводы, истец утверждал, что о существенном, в несколько раз занижении стоимости имуществ при его продаже опровергаются.

Однако полученное судом экспертное данные довод истца не подтверждают.

Как видно из материалов дела, цена оспариваемых сделок была определена сторонами не самостоятельно, а с привлечением экспертной организации – АНО «Бюро судебных экспертиз».

Имеющиеся допустимые различия в методах оценки делают неизбежными не только несовпадение установленной на основании отчета оценщика стоимости с реальной ценой состоявшейся сделки, но и определенные расхождения между результатами разных оценок.

Доказательства того, ответчик знали о том, что АНО «Бюро судебных экспертиз» результаты оценок могли быть занижены в отношении хоть одно из одного объектов недвижимости, материалы дела не содержат.

Доводы истца об иных сомнительных условиях оспариваемых сделок и неплатежеспособности покупателя правового значения не имеют, поскольку сделки сторонами исполнены, имущество передано покупателю, оплачено в полном объеме, в том числе покупателем оплачены проценты за рассрочку платежа.

Более того, ответчиком ООО «ПРОДФОРУМ» выплачена истцу действительная стоимость доли в размере 33.280.000 руб. Часть стоимости доли погашена путем зачета встречных однородных требований в сумме 4.300.000 руб., выплата оставшейся части стоимости доли заменена вексельным обязательством в сумме 28.980.000 руб. Истец и ООО «ПРОДФОРУМ» заключили соглашение от 20 июня 2014 года, (том 3, лист дела 153), в пункте 5 которого установлено, что с даты передачи векселя обязательства ответчика перед истцом по выплате действительной стоимости доли прекращаются.

Доказательства того, что стоимость доли истца была иной, и при этой значительно превышала оплаченную ответчиком, равно как и документальных свидетельств того, что выплата доли стала невозможной ввиду заключения оспариваемых сделок, истец не представил.

Истец ссылается на то, что данный вексель не получал и соглашение от 20 июня 2014 года не подписывал, а также ссылался ссылаясь на недействительность данных сделок, однако данная ссылка признается судом необоснованной, поскольку признание сделки недействительной в силу статьи 12 ГК РФ является самостоятельным способом защиты путем направления в суд соответствующего требования.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основании своих требований или возражений.

Надлежащего доказательства – судебного акта, на основании которого вексель и соглашение от 20 июня 2014 года были признаны недействительными сделками, истцом в материалы дела не представлено.

Следовательно, соответствующий довод истца не может быть принят судом во внимание при разрешении настоящего спора.

При этом ссылка истца на то, что вследствие заключения договоров ООО «ПРОДФОРУМ» лишилось возможности выплатить вышедшему участнику – ООО «ЛИН-БП» действительную стоимость его доли, также опровергается материалами дела.

Ответчик ООО «ПРОДФОРУМ» с учетом рыночной стоимости имущества способного участвовать в гражданском обороте и исходя из данных бухгалтерского баланса, оплатил действительную стоимость доли истца в большем размере, чем рыночная стоимость недвижимого имущества.

Доводы истца о том, что ему якобы не был передан вексель в исполнение обязательств по оплате действительной стоимости доли, опровергается материалами дела, поскольку ответчиком представлен в материалы дела акт приема-передачи векселя (т. 3 л.д. 154).

По данным бухгалтерского баланса стоимость активов общества составляет на 31 декабря 2016 года 50.256.000 руб., что вполне достаточно для удовлетворения возможных требований истца. Кроме того, согласно бухгалтерскому балансу стоимость активов после совершения сделки не уменьшилась, (баланс на 31.12.2013 (том 3 л.д. 123-133), на 31.12.2014 (т. л.д. 134-145), на 31.12.2015 г.). у общества имеются иные активы, за счет которых возможно удовлетворение предполагаемых требований истца.

Таким образом, доказательства того, что финансовое состояние ответчика ухудшилось, и что негативные последствий для истца, в деле также отсутствуют.

Доводы истца об отсутствии экономически обоснованной цели также являются сомнительными.

Как было пояснено ответчиком ООО «ПРОДФОРУМ» в отзыве с учетом указаний суда кассационной инстанции, цель и мотивы совершения спорных сделок разъяснена в отчете о деятельности ООО «ПРОДФОРУМ» утвержденном решением общего собрания участников общества от 30 мая 2016 года.

Там указано, что несмотря на прибыль, полученную Обществом в 2015 году, перед Обществом встал ряд острых вопросов, требующих незамедлительного решения в связи с их важностью. Основной контрагент, пользующийся услугами по ответственному хранению, еще в середине года предупредил о расторжении договорных отношений к концу года, что должно привести к потере доходов в размере более 11.000.000 рублей в год. Таким образом, можно было спрогнозировать, исходя из существующей структуры доходов и расходов, что в 2016 году убытки Общества должны были составить не менее 8.000.000 рублей и снизить чистые активы общества. Это связано с тем, что порядка 50% складских и офисных помещений не были заполнены арендаторами. И в связи со сложившейся ситуацией на рынке аренды складских помещений (снижение размера арендной ставки, падение спроса и т.д.) нельзя было ожидать заполнения пустующих площадей арендаторами и увеличения доходов Общества за счет этого вида деятельности. При этом нужно учесть, что производственные фонды общества имеют существенный износ и требуют больших капиталовложений на их ремонт и реконструкцию, это существенно увеличит расходы общества и его убытки.

Таким образом, в 2015 году на общем собрании участников ООО «Продфорум» в целях сохранения чистых активов общества и получения прибыли от финансово-хозяйственной деятельности в 2016 году, было принято решение о реализации имеющегося недвижимого имущества по цене не менее стоимости определенной независимым экспертом.

При таких обстоятельствах основания делать вывод о том, что сделки заключались исключительно с целью уклонения от обязательств перед истцом, у суда отсутствуют.

Учитывая изложенное, истец не доказал обстоятельств злоупотребления правом участниками оспариваемых сделок, на которые он ссылался при предъявлении настоящего иска, в силу чего у него не было правовых оснований предъявлять рассматриваемые требования.

Поскольку суд счел, что настоящий спор может быть разрешен по имеющимся в деле доказательствами, совокупность которых является достаточной для принятия итогового судебного акта, ходатайство ООО «ПРОДФОРУМ» о назначении повторной судебной экспертизы по делу надлежит отклонить, а перечисленные на депозитный счет Арбитражного суда Московской области денежные средства – возвратить по принадлежности.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Возвратить ООО "ПРОДФОРУМ" с депозитного счета Арбитражного суда Московской области 40 000 руб., перечисленных по платежному поручению №55 от 26.04.2017 г. в счет проведения судебной экспертизы.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия

СУДЬЯ

Т. В. СОРОЧЕНКОВА