Решение от 15 июля 2020 г. по делу № А41-20132/2019

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-20132/19
15 июля 2020 года
г. Москва



Резолютивная часть решения объявлена 08 июля 2020 г.

Мотивированное решение изготовлено 15 июля 2020 г.


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Е.А. Морозовой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании дело по заявлению

ФИО2

к ФИО3

третье лицо: ООО "Вибропресс"

об установлении принадлежности доли, признании договора купли-продажи акций недействительным и применении последствий их недействительности

при участии в заседании: согласно протоколу


УСТАНОВИЛ:


ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО3 об установлении принадлежности доли, признании договора купли-продажи акций недействительным и применении последствий их недействительности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Вибропресс".

Представитель истца, третьего лица в судебном заседании заявленные требования поддержал, просил их удовлетворить.

Представители ответчика возражали против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве, просили в иске отказать, заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

Исследовав материалы дела, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из искового заявления, ЗАО «Вибропроцесс» зарегистрировано в качестве юридического лица - 17.02.1999 г. Отделом Московской областной регистрационной палаты в Красногорском районе, запись о регистрации которого внесена в ЕГРЮЛ -31.03.2003 г. за ОГРН <***>.

27.02.2017г. Постановлением Десятого Арбитражного апелляционного суда, по делу № А41-17154/16 по иску ФИО3 к ЗАО «Вибропресс» об обязании представить информацию о деятельности общества, третьим лицом по которому был привлечен ФИО2, постановлено обязать ЗАО «Вибропресс» предоставить ФИО3 годовые бухгалтерские балансы, годовые отчеты об использовании прибыли за 2012 -2014 гг., выписку из реестра акционеров ЗАО «Вибропресс», сообщить адрес специализированного регистратора ценных бумаг ЗАО «Вибропресс».

Истец указал о том, что помимо единственного акционера ЗАО «Вибропресс» ФИО2 является акционером Общества ФИО3, он узнал при рассмотрении дела А41-17154/16, на котором ФИО3 представлен договор купли - продажи акций от 06.01.2003 г., якобы заключенный между ФИО2 и ФИО3 и передаточное распоряжение.

Истец ФИО2 указал, что в правоотношения с ответчиком ФИО3 не вступал, со своей стороны вышеуказанный договор, передаточное распоряжение не подписывал и данный договор не удостоверялся в нотариальном порядке в силу отсутствия установленных норм для обязательного удостоверения данного вида договора в нотариальном порядке, а также в силу физического отсутствия гр. ФИО2 у нотариуса, в связи с чем, данный договор не мог быть удостоверен в нотариальном порядке, а в материалах дела А41-17154/16 имеется лишь нотариально-заверенная копия договора.

Истец каких-либо уведомлений по продаже акций в адрес общества не направлял, в свою очередь общество не получало уведомлений от ФИО2 по продаже акций, что также свидетельствует о недействительности договора купли-продажи акций и передаточного распоряжения.

К тому же, согласно п.2 договора, представленному ФИО3 по делу А41-17154/16 ,продажная цена пакета акций, являющегося предметом договора составляет 3 550 руб. покупатель уплачивает Продавцу продажную цену пакета акций в момент подписания настоящего договора, наличными средствами, истец ФИО2 денежные средства от ответчика ФИО3 не получал, каких-либо расписок в подтверждении получения денежной суммы не подписывал.

Истец указывает, что имеется возможность предположить, что представляя на обозрение суда по делу № А41-17154/16 оригинал договора купли-продажи, ФИО3 могла подменить последнюю страницу договора с подписью ФИО2 , так как между ЗАО «Вибропресс» и находящимися в ведении ФИО3 организациями, в которых она являлась учредителем и директором, велись правоотношения и имелось достаточного документооборота, чтобы заменить документ страницей из другого документа, который на самом деле подписывался ФИО2

Таким образом, истец предполагает, что имеет место подлога документов, которые искажают действительную истину и действительное волеизъявление истца ФИО2, и тем самым причиняют ущерб участнику в управлении делами юридического лица и распоряжении, принадлежащей ему 100 % доли юридического лица, а также предполагает, что подпись ФИО2 на договоре купли-продажи акций могла быть подделана, поскольку внешне не похожа на подпись истца ФИО2

К тому же, истец предполагает, что в данной ситуации, имеет место быть и рейдерскому захвату юридического лица, принадлежащего ФИО2 как со стороны ФИО3 , так и со стороны ее пособников, выражающихся в насильственном захвате юридического лица против воли собственника, противоправном завладении имущества, в данном случае доли юридического лица.

Поскольку договор купли-продажи акций ФИО2 не подписывал, соответственно отсутствовали и правовые основания внесения ФИО3 в реестр акционеров и направления передаточного распоряжения реестродержателю эмитента.

Ввиду того, что на период 2003 г., действующим законодательством РФ было предусмотрено право общества вести реестр акционеров, ЗАО «Вибропресс» осуществляло ведение реестра акционеров.


16.03.2017г. деятельность ЗАО «Вибропресс» прекращена, что подтверждается внесением записи в ЕГРЮЛ «прекращение юридического лица путем реорганизации в форме преобразования», за ГРН 2175024115814. Правопреемником является ООО «Вибропресс» (ОГРН <***>).

Данный факт подтверждается приложенными к исковому заявлению выписками из ЕГРЮЛ.

В связи с тем, что ЗАО «Вибропресс» реорганизовано в ООО «Вибропресс», была произведена конвертация акций, т.е. обмен акций на пропорциональное количество доли ООО «Вибропресс».

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Способы защиты гражданских прав предусмотрены в ст. 12 ГК РФ. Защита гражданских прав осуществляется, в частности, путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права.

Согласно ст. 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу п. 2 ст. 454 ГК РФ к купле-продаже ценных бумаг применяются общие положения о купле-продаже (глава 30 ГК РФ), если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Согласно ст. 44, ст. 45 ФЗ «Об акционерных обществах» (действующий в соответствующий период времени), в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице (акционере или номинальном держателе акций), количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Держателем реестра акционеров общества может быть общество, осуществившее размещение акций, или специализированный регистратор. Внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.

На основании ст. 149 ГК РФ, порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

Согласно ст. 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе веления реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Право собственности на продаваемые акции переходит к новому владельцу не в момент заключения договора купли-продажи акций, а только в момент его исполнения. Право собственности на акции переходит к покупателю в момент внесения изменений в реестр акционеров путем направления продавцом передаточного распоряжения реестродержателю эмитента.

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона «Об акционерных обществах» внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций, или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации.

Согласно ст. 46 ФЗ «Об акционерных обществах», держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В ходе рассмотрения дела, в целях соблюдения принципа равноправия сторон и состязательности, судом удовлетворено ходатайство истца о назначении судебной почерковедческой экспертизы, проведение которой было поручено АНО "НИИСЭ".

Согласно заключению эксперта № 016/19-С от 21.02.2020г. подписи, выполненные от имени ФИО2, расположенные:

- в строке «Продавец» на третьем листе договора купли-продажи акций от 06.01.2003 г., заключённого между ФИО2 и ФИО3?

- в строке «_____ » на первой странице передаточного распоряжения от 08.01.2003 г. (об информировании ФИО2 ЗАО «Вибропресс» о состоявшейся продаже пакета акций)?

- в строке «____ » на второй странице передаточного распоряжения от 08.01.2003 г. (об информировании ФИО2 ЗАО «Вибропресс» о состоявшейся продаже пакета акций)?- выполнены не ФИО2, а другим лицом.

В соответствии с частью 2 статьи 87 АПК РФ в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

В данном случае следует заметить и то обстоятельство, что Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в своем постановлении от 09.03.2011 N 13765/10 по делу N А63-17407/2009 разъяснил, что судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания. Из буквального толкования приведенных выше норм права в совокупности с рекомендациями, изложенными в Постановлении N 23, следует, что проверка достоверности заключения эксперта слагается из нескольких аспектов: компетентен ли эксперт в решении вопросов, поставленных перед экспертным исследованием, не подлежит ли эксперт отводу по основаниям, указанным в Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации, соблюдена ли процедура назначения и проведения экспертизы, соответствует ли заключение эксперта требованиям, предъявляемым законом. Основания несогласия с экспертным заключением должны сложиться при анализе данного заключения и его сопоставления с остальной доказательственной информацией.

Судом отклонено ходатайство ответчика о назначении повторной экспертизы, поскольку ответчик не ставил дополнительных вопросов перед экспертом при назначении судебной экспертизы, не возражал против экспертной организации и не заявлял отвода эксперту.

Кроме того, суд отмечает, что ответчиком не внесены денежные средства на депозит суда, что также является основанием для отказа в удовлетворении заявленного ходатайства.

Ответчиком заявлено ходатайство о применении срока исковой давности.

Согласно п. 1 ст. 196 ГК РФ, общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В силу ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Общие положения о начале течения срока исковой давности в данном случае не применяются, поскольку п. 1 ст. 181 ГК РФ является специальной нормой по отношению к ст. 200 ГК РФ (Определение Верховного Суда РФ от 05.07.2016 N 18-КГ16-63)

Возражая против ходатайства ответчика, истец указал, что о наличии договора купли-продажи акций истец узнал только в процессе рассмотрения дела № А41-17154/16 по иску ФИО3 к ЗАО «Вибропресс» об обязании представить информацию о деятельности общества и фактически исполнение договора купли-продажи акций должно было исполняться после вступления в законную силу Постановления Десятого Арбитражного апелляционного суда от 27.02.2017г. по делу № А41-17154/16.

Суд, рассмотрев ходатайство ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, суд установил следующее.

Оспаривая в ходе рассмотрения иска права ФИО3 как акционера, ФИО2 заявлял о том, что договор купли-продажи акций, заключенный 06.01.2003 не был надлежащим образом исполнен со стороны ФИО3: отсутствуют доказательства оплаты по договору и обращения к реестродержателю с заявлением об открытии лицевого счета, что, по мнению ФИО2, свидетельствовало об утрате интереса со стороны ФИО3 к исполнению договора и якобы давало право не считать ФИО3 акционером ЗАО «Вибропресс» (Дополнительные письменные пояснения от 07.11.2016 - лист 84-86 дело №А41-17154/16, Кассационная жалоба от 02.04.2017-лист 164-167 дело №А41 -17154/16).

С точки зрения исследования обстоятельств, связанных с пропуском срока исковой давности, суд приходит к выводу, что приведенные утверждения свидетельствуют о том, что о Договоре ФИО2 было известно с даты подписании 06.01.2003. Таким образом, срок оспаривания договора истек 06.01.2006.

Факт того, что истцу было известно о заключении Договора и купли-продаж акций, по мнению суда, также подтверждается получением 07.09.2015г. претензии ФИО3 уполномоченным ООО "Вибропресс" лицом – ФИО4 В материалы дела представлена копия Трудового договора 22 от 23.03.2004г. о назначении ФИО4 секретарем – референтом, объяснениями представителя ФИО2 и ЗАО "Вибропресс" ФИО5 по делу № А41-17154/16.

Арбитражным судом Московской области при рассмотрении дела №А41-17154/16 установлено что 25.08.2015 и 23.11.2015 ФИО3 в адрес ЗАО «Вибропресс» были направлены письма с требованием предоставить в соответствии с п. 1 ст. 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» бухгалтерскую финансовую отчетность Общества за 2011- 2014г.г., отчетов по основным средствами за период с 01.01.2011 по 31.12.2014, выписку из реестра акционеров (абз. 2 стр.2 Решения от 15.11.2016, абз.З стр.3 Постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2017, л.д. 13-14 дела №А41-17154/16).

Судом установлено, что ФИО2 на протяжении всего времени деятельности ЗАО «Вибропресс» являлся генеральным директором Общества, таким образом, ему должно быть известно о заявленных претензиях второго акционера еще в августе 2015 года.

Наличие у истца собственных экземпляров договора и передаточного распоряжения также опровергает довод истца о том, что факт заключения договора стал ему известен только при рассмотрении дела № А41-17154/16. Представленный истцом экземпляр был получен ФИО2 в день подписания договора 06.01.2003г. В течение более чем 16 лет подпись под договором не подвергалась сомнению.

Генеральный директор ЗАО "Вибропресс" ФИО2, ответственный за ведение реестра владельцев ценных бумаг общества, обязан был внести в реестр запись о переходе прав собственности на ценные бумаги от ФИО2 к ФИО3 (п.7.3 Постановления ФКЦБ от 02.10.1007 № 27) при этом, в случае отказа от внесения записи в реестр, регистратор не позднее пяти дней с даты предоставления распоряжения о внесении записи в реестр направляет обратившемуся лицу мотивированное уведомление об отказе о внесении записи, содержащее причины отказа и действия, которые необходимо предпринять для устранения причин, препятствующих внесению записи в реестр.

Несмотря на наличие Договора купли-продажи акций от 06.01.2003г. и Передаточного распоряжения, а также Постановления Десятого арбитражного апелляционного суда о 06.03.2017 по делу № А41-17154/2016, подтвердившего переход прав на акции к новому акционеру, ФИО2 не направлял ФИО3 мотивированное уведомление об отказе во включении в реестр акционеров ЗАО "Вибропресс", что подтверждает действительность договора купли-продажи акций, а также факт начала течения срока исковой давности с 06.01.2003г.

Кроме того, в рамках дела № А41-61651/17 по иску ФИО3 к ФИО2 о признании права собственности на долю ни о фальсификации передаточного распоряжения и договора купли-продажи акций от 06.01.2003 в порядке, предусмотренном ст. 161 АПК РФ, ни о назначении судебной экспертизы подлинности данных документов не было заявлено. Судебный акт по данному делу вступил в законную силу.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности обосновано и подлежит удовлетворению.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела. (п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 (ред. от 07.02.2017) "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности".

Уважительных причин пропуска срока исковой давности суд не усмотрел.

Ответчиком заявлено ходатайство о возмещении судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 40 000 руб.

В обоснование заявленного требования ответчик представил: Договор № ЮЦ/ЕВ/019/2019 на оказание услуг от 28.03.2019г., квитанции к приходному кассовому ордеру № По19 от 28.03,2019г. на сумму 25 000 руб., № П019-2 от 10.04.2019г. на сумму 15 000 руб.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В силу статьи 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся, в том числе, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей).

В соответствии с частью 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (пункт 12 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела").

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 10 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 (пункт 3), лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность (пункт 11 упомянутого постановления).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном нормами статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, характер и объем фактически оказанной представителем истца правовой помощи, с учетом принципа разумности, объема и сложности выполненной представителем работы, времени, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист, руководствуясь положениями статей 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, абзацем 2 пункта 30 постановления Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", пунктом 20 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", суд приходит к выводу о том, что расходы на оплату услуг представителя в данном случае подлежат возмещению в размере 40 000 руб.

Представленные с заявлением о взыскании судебных издержек договор и документы подтверждают, что услуги представителя оказывались в рамках данного дела, факт принятия оказанной юридической помощи в объеме на сумму 40 000 рублей подтвержден материалами дела.

Кроме того, истцом не представлено никаких доказательств чрезмерности взыскиваемых расходов.

Расходы по оплате государственной пошлины, экспертизы распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ, НК РФ.

Руководствуясь ст.ст.167, 168, 169, 170 АПК РФ, арбитражный суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО3 40 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

В соответствии с частью 1 статьи 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.


Судья Е.А. Морозова