Постановление от 9 ноября 2025 г. по делу № А32-29459/2012

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД Газетный пер., 34, <...>, тел.: <***>, факс: <***>

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/
ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-29459/2012
город Ростов-на-Дону
10 ноября 2025 года
15АП-10676/2025

Резолютивная часть объявлена 29 октября 2025 года Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Гамова Д.С., судей Деминой Я.А., Пипченко Т.А.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Ермаковой Е.А., при участии:

от ООО «УК «Инвестиции Управление Активами» – представитель ФИО1, представителя работников должника ФИО2 (онлайн),

представителя учредителей должника ФИО3, до перерыва, (онлайн), конкурсного управляющего ФИО4, до перерыва, (онлайн),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО4 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.06.2025 по делу № А32-29459/2012 о признании недействительным решения собраний кредиторов от 20.03.2025 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Холдинговая компания «Гамма»,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания «Гамма» (далее – должник) конкурсный управляющий ФИО4 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными решений собраний кредиторов должника от 20.03.2025, проведенных директором ООО «УК «Инвестиции Управление Активами» (далее – кредитор) ФИО5 и представителем кредитора ФИО6

Определением от 30.06.2025 признано недействительным решение собрания кредиторов должника от 20.03.2025, проведенное ФИО6, результаты которого опубликованы в сообщении в ЕФРСБ № 17437649 от 20.03.2025, в удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий обжаловал определение суда первой инстанции от 30.06.2025, просил обжалуемый судебный акт отменить и принять новый, которым удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы управляющий указывает, что оспариваемый судебный акт принят судом первой инстанции при наличии ходатайства конкурсного управляющего об отложении судебного разбирательства, рассмотрение спора в отсутствие заявителя существенно нарушило его права, поскольку лишило его возможности предоставить дополнительные доказательства, участвовать в прениях, выразить свою позицию. Кроме того, по мнению апеллянта, обжалуемое определение затрагивает права и

обязанности ООО «БТА», ИП ФИО7, Банка ВТБ, которым уступлены права требования к должнику, при этом цессионарии не привлечены к участию в рассмотрении спора.

По существу спора апеллянт полагает, что при проведении собрания кредиторов должника ФИО5 нарушен порядок проведения собрания, подсчета голосов и оформления протокола. В обоснование изложенных доводов указывает, что кредитор не имел права на самостоятельное проведение собрания, кредиторы должника не уведомлены надлежащим образом о проведении собрания, в уведомлении о проведении собрания не указан способ ознакомления с материалами, при принятии решений по вопросам повестки подсчет голосов произведен с учетом требований обеспеченных залогом, в нарушение статьи 12 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Также в протоколе указано, что в собрании кредиторов принял участие представитель УФНС России по Краснодарскому краю на основании поручения от 19.03.2025, однако в приложении к протоколу поручение отсутствует, что свидетельствует об участии в собрании лица без соответствующих полномочий.

Управляющий отмечает, что на дату проведения собраний назначено собрание кредиторов с аналогичной повесткой на 28.03.2025. Решения, принятые на собраниях, проведенных кредитором, противоречат друг другу, что приводит к невозможности исполнения принятых решений.

В отзывах на апелляционную жалобу кредитор, ООО «АВИО», представитель работников должника ФИО2 и представитель учредителей должника ФИО3 просят обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

ООО «БТА» в отзыве на апелляционную жалобу и дополнениях к нему просит обжалуемое определение отменить, признать недействительным решение собрания кредиторов должника, проведенное ФИО5, отказать в удовлетворении остальной части заявленных требований.

ООО «БТА» направило ходатайство об отложении судебного заседания.

В обоснование ходатайства заявитель указал, что является правопреемником кредитора на основании договора уступки права требования (цессии). Согласно пункту 2.6 договора цессии цедент (кредитор) обязан реализовывать права и обязанности в процедуре банкротства по согласованию с цессионарием (ООО «БТА»). В нарушение принятых обязательств цедент проголосовал на оспариваемом собрании вопреки волеизъявлению цессионария, чем нарушил права и законные интересы последнего.

Заявление ООО «БТА» о процессуальном правопреемстве принято к рассмотрению определением от 03.06.2025. По мнению заявителя, рассмотрение апелляционной жалобы до разрешения вопроса о процессуальном правопреемстве неизбежно создаёт риск вынесения судебного акта при ненадлежащем составе участников и без учёта позиции фактического кредитора — правопреемника.

Согласно части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Рассмотрев заявленное ходатайство об отложении судебного заседания, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что представленные в материалы дела доказательства являются достаточными для рассмотрения апелляционной жалобы. При этом положенные в обоснование ходатайства доводы о необходимости процессуальной замены не могут служить основанием для отложения судебного заседания.

Кроме того, заявитель не ограничивался в праве представить письменную позицию по существу рассматриваемого спора и доказательства в ее обоснование. Из материалов дела следует, что указанное право реализовано ООО «БТА».

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что указанные заявителем обстоятельства не являются препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

В судебном заседании стороны поддержали правовую позицию по спору.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, должник обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом). Определением от 08.10.2012 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Решением суда от 09.10.2013 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО8

Определением суда от 29.03.2021 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4

20.02.2025 кредитор в лице действующего генерального директора ФИО5 направил в адрес конкурсного управляющего требование о проведении собрания кредиторов со следующей повесткой:

1. О прекращении полномочий действующего комитета кредиторов должника. 2. Об избрании нового комитета кредиторов должника.

3. Об определении количественного состава комитета кредиторов должника.

4. Об избрании членов комитета кредиторов должника. 5. О выборе места проведения заседания комитета кредиторов должника.

6. О прекращении полномочий представителя собрания кредиторов должника. 7. Об избрании представителя собрания кредиторов должника.

Уведомление о проведении собрания кредиторов 13.03.2025 с указанной повесткой опубликовано конкурсным управляющим в ЕФРСБ сообщением от 26.02.2025 № 17169637.

Из материалов дела следует, что требование от 20.02.2025 содержит уведомление конкурсного управляющего о прекращении полномочий предыдущего генерального директора кредитора ФИО9 и отмене всех доверенностей, ранее им выданных. В письме отмечено, что бывший директор и лица, действующие на основании выданных им доверенностей, не вправе представлять интересы кредитора.

В адрес конкурсного управляющего поступило письмо от 10.03.2025, направленное представителем кредитора по доверенности ФИО6, с заявлением об отмене направленного ранее требования о проведении собрания кредиторов.

Поскольку доверенность представителя удостоверена нотариусом, управляющим осуществлена проверка ее действительности на официальном сайте Федеральной нотариальной палаты. По результатам проверки установлено отсутствие распоряжений об отмене доверенности.

На основании изложенного конкурсный управляющий пришел к выводу, что заявление от 10.03.2025 подано уполномоченным лицом и 10.03.2025 опубликовал в ЕФРСБ сообщение № 17306653 об отмене собрания кредиторов, назначенного на 13.03.2025.

В дальнейшем конкурсным управляющим получено письмо ООО «Каймер Рус» от 11.03.2025 с требованием о проведении собрания кредиторов должника с повесткой, аналогичной ранее предложенной кредитором.

В ответ на требование в ЕФРСБ 11.03.2025 опубликовано сообщение № 17313954 о проведении собрания кредиторов 28.03.2025.

11.03.2025 кредитором в адрес управляющего направлено уведомление о проведении собрания кредиторов должника 20.03.2025 по юридическому адресу должника

с ранее предложенной повесткой в связи с непроведением конкурсным управляющим собрания в срок, установленный пунктом 3 статьи 14 Закона о банкротстве.

В адрес конкурсного управляющего поступило письмо от 14.03.2025, подписанное ИП ФИО7, в котором он уведомил, что между ним и ООО «Каймер Рус» заключен договор уступки прав требования (цессии). Указал, что проведение собраний кредиторов до рассмотрения судом вопроса о процессуальном правопреемстве нарушает его права и законные интересы как правопреемника одного из мажоритарных кредиторов, проводится без его согласия в нарушение договорных обязательств и действующего законодательства. Просил принять меры к его отмене, обратиться в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер.

17.03.2025 управляющим в ЕФРСБ опубликовано сообщение № 17382246, в котором изложены указанные выше фактические обстоятельства.

В данном сообщении управляющий отметил, что проведение собрания 20.03.2025 нарушает права и законные интересы участников дела о банкротстве, а также процедуру, предусмотренную Законом о банкротстве. Уведомил, что собрание 20.03.2025 не может быть проведено.

В обоснование своей позиции управляющий указал на следующие обстоятельства:

- у кредитора отсутствуют полномочия на проведение собрания, поскольку не направлялись иные (за исключением отменного) требования о проведении собрания кредиторов должника;

- невозможность соблюдения установленного законом срока на уведомление кредиторов;

- кредитором не предоставлена возможность ознакомления с материалами к собранию 20.03.2025;

- собрание кредиторов с аналогичной повесткой дня назначено на 28.03.2025;

- в связи с рассмотрением вопросов о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определений о включении в реестр кредиторов ООО «АВИО» и ООО «ИН «АННАР», а также заявлений о процессуальном правопреемстве от Банка ВТБ (ПАО), ООО «БТА», ИП ФИО7 принятие решений в соответствии с нынешней редакцией реестра кредиторов приведет к голосованию неуполномоченных лиц;

- правопреемники кредиторов, включенных в действующую редакцию реестра требований кредиторов, обратились с заявлениями, в которых выразили несогласие с проведением собрания кредиторов, указали на нарушение их прав, потребовали обратиться в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер.

20.03.2025 конкурсным управляющим получен протокол собрания кредиторов, проведенного представителем кредитора ФИО6, согласно которому приняты следующие решения: 1. Не прекращать полномочия действующего комитета кредиторов должника; 2. Не избирать новый комитет кредиторов должника; 3. Не избирать новый комитет кредиторов должника; 4. Не избирать новый комитет кредиторов должника; 5. Определить местом заседания комитета кредиторов <...>. Решение по вопросу о прекращении полномочий представителя собрания кредиторов должника ФИО9 не принято, воздержались от голосования; 7. Избрать представителем собрания кредиторов ООО должника ФИО9.

К протоколу приложены бюллетени участников собрания кредиторов, журнал регистрации участников собрания кредиторов и документы, подтверждающие полномочия участников собрания кредиторов.

Конкурсным управляющим 20.03.2025 опубликовано сообщение № 17437649 о результатах проведения собрания кредиторов, проведенного ФИО6

20.03.2025 управляющим получено письмо ООО «Каймер Рус» об отзыве ранее направленного требования о проведении собрания кредиторов, назначенного на 28.03.2025 по причине проведения собрания с аналогичной повесткой.

21.03.2025 опубликовано сообщение № 17454294 об отмене собрания кредиторов, назначенного на 28.03.2025.

26.03.2025 конкурсным управляющим посредством электронной почты получен протокол собрания кредиторов должника, проведенного 20.03.2025 директором кредитора ФИО5 (на бумажном носителе получен 31.03.2025), в соответствии с которым на собрании приняты следующие решения: 1. Прекратить полномочия действующего комитета кредиторов должника; 2. Образовать новый комитет кредиторов должника; 3. Определить состав комитета кредиторов должника в количестве 3 человек; 4. Избрать членами комитета кредиторов следующих кандидатов, набравших наибольшее количество голосов: ФИО5, ФИО10, ФИО11; 5. Выбор места проведения последующих заседаний комитета кредиторов должника оставить на усмотрение комитета кредиторов; 6. Прекратить полномочия представителя собрания кредиторов должника ФИО9; 7. Избрать представителем собрания кредиторов должника ФИО5

Конкурсным управляющим опубликовано сообщение № 17557284 от 31.03.2025 на сайте ЕФРСБ о результатах проведения собрания кредиторов, в котором он сообщил, что указанное собрание кредиторов проведено и документально оформлено с нарушением требований Закона о банкротстве.

Полагая, что собрания от 20.03.2025 нарушают права и законные интересы участников дела о банкротстве, проведены с нарушением процедуры, предусмотренной Законом о банкротстве, отсутствует возможность исполнения принятых на собрании решений ввиду их взаимоисключающего содержания, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительными решений собраний кредиторов от 20.03.2025.

Удовлетворяя заявленные требования в части, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 12, 15, 32 Закона о банкротстве, и исходил из того, что решение, принятое на собрании кредиторов, проведенным ФИО6, подлежит признанию недействительным по причине проведения собрания неуполномоченным лицом; собрание, проведенное директором кредитора, созвано с соблюдением установленной процедуры, являлось правомочным, решение принято в установленном законом порядке с соблюдением необходимого кворума и без превышения компетенции.

Проверка материалов дела показала, что основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены правильно.

Согласно пункту 1 статьи 12 Закона о банкротстве, участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы. Конкурсный кредитор, уполномоченный орган обладают на собрании кредиторов числом голосов, пропорциональным размеру их требований к общей сумме требований по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов в соответствии с Законом.

В собрании кредиторов вправе участвовать без права голоса представитель работников должника, представитель учредителей (участников) должника, представитель собственника имущества должника - унитарного предприятия, представитель саморегулируемой организации, членом которой является арбитражный управляющий, утвержденный в деле о банкротстве, представитель органа по контролю (надзору), которые вправе выступать по вопросам повестки собрания кредиторов.

Собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов (пункт 4 статьи 12 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 15 Закона о банкротстве решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов,

присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

В соответствии с абзацем 2 пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве заявление о признании решения собрания кредиторов недействительным может быть подано лицом, уведомленным надлежащим образом о проведении собрания кредиторов, принявшего такое решение, в течение двадцати дней с даты принятия такого решения.

Исходя из положений статьи 32 Закона о банкротстве, лицо, обжалующее решение собрания кредиторов, обязано доказать не только факт совершения действий, противоречащих нормам законодательства о банкротстве, но и факт нарушения такими действиями прав и законных интересов заявителя.

Таким образом, признание решения собрания кредиторов недействительным возможно только в двух случаях: если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, или если решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов.

С учетом приведенных норм права и на основании общего принципа доказывания в арбитражном процессе, предусмотренного статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), лицу, оспаривающему решение собрания кредиторов, необходимо доказать, что таким решением ущемляются его права и законные интересы, либо собранием кредиторов принято решение с нарушением пределов его компетенции.

Как следует из материалов дела, 26.02.2025 конкурсным управляющим опубликовано сообщение о проведении собрания кредиторов должника по требованию кредитора 13.03.2025.

10.03.2025 опубликовано сообщение об отмене собрания кредиторов в связи с получением письма кредитора.

Судом первой инстанции при оценке довода управляющего об отсутствии полномочий кредитора на проведение собрания, установлено, что письмо от 10.03.2025 подписано и направлено ФИО6, представителем по доверенности с реестровым номером 77/846-н/77-2024-1-57 от 13.01.2024, выданной бывшим генеральным директором кредитора ФИО9

Принимая во внимание, что управляющий уведомлен о прекращении полномочий генерального директора кредитора ФИО9 и отмене всех доверенностей ранее им выданных, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу об отсутствии оснований для отмены собрания кредиторов, назначенного на 13.03.2025, по требованию неуполномоченного лица.

Возражая против указанных выводов суда первой инстанции, управляющий указывает, что при проверке действительности доверенности на официальном сайте Федеральной нотариальной палаты отсутствовали сведения о ее отмене.

Судебная коллегия признаёт данные доводы необоснованными.

Согласно пункту 1 статьи 189 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, выдавшее доверенность и впоследствии отменившее ее, обязано известить об отмене лицо, которому доверенность выдана, а также известных ему третьих лиц, для представительства перед которыми дана доверенность.

Если третьи лица не были извещены об отмене доверенности ранее, они считаются извещенными о совершенной в нотариальной форме отмене доверенности на следующий день после внесения сведений об этом в реестр нотариальных действий.

Кроме того, кредитор указал, что действия по отзыву доверенностей, выданных бывшим директором, невозможно осуществить по причине непередачи документов и сведений. В настоящее время в рамках дела № А40-42530/2025 рассматривается исковое заявление об обязании бывшего генерального директора передать документы.

Из материалов дела следует, что управляющий извещен об отмене доверенности 20.02.2025, при этом неотражение на сайте Федеральной Нотариальной Палаты сведений об отмене доверенности не аннулирует действия кредитора по извещению о неправомочности представителя.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что собрание по требованию кредиторов необоснованно не проведено конкурсным управляющим в нарушение сроков, установленных пунктом 3 статьи 14 Закона о банкротстве.

После получения информации о неисполнении управляющим законного требования о проведении собрания кредиторов, руководствуясь пунктом 5 статьи 12 Закона о банкротстве, кредитор принял решение о проведении 20.03.2025 собрания кредиторов с ранее заявленной повесткой.

При указанных обстоятельствах, доводы конкурсного управляющего об отсутствии у кредитора права на самостоятельное проведение собрания кредиторов должника отклоняются судебной коллегией, как основанные на неверном толковании норм права и фактических обстоятельств дела.

Согласно позиции управляющего, принятые на собраниях решения подлежат признанию недействительными ввиду нарушения сроков извещения о таком собрании.

В соответствии с пунктом 1 статьи 14 Закона о банкротстве собрание кредиторов созывается по инициативе: арбитражного управляющего; комитета кредиторов; конкурсных кредиторов и (или) уполномоченных органов, права требования которых составляют не менее чем десять процентов общей суммы требований кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов; одной трети от общего количества конкурсных кредиторов и уполномоченных органов.

В силу пункта 3 статьи 14 Закона о банкротстве собрание кредиторов по требованию комитета кредиторов, конкурсных кредиторов и (или) уполномоченных органов проводится арбитражным управляющим не позднее чем в течение трех недель с даты получения арбитражным управляющим требования комитета кредиторов, конкурсных кредиторов и (или) уполномоченных органов о проведении собрания кредиторов, если иной срок не установлен настоящим Федеральным законом.

Пунктом 1 статьи 13 Закона о банкротстве установлено, что для целей настоящего Федерального закона надлежащим уведомлением признается направление конкурсному кредитору, в уполномоченный орган, а также иному лицу, имеющему в соответствии с настоящим Федеральным законом право на участие в собрании кредиторов, сообщения о проведении собрания кредиторов по почте не позднее чем за четырнадцать дней до даты проведения собрания кредиторов или иным обеспечивающим получение такого сообщения способом не менее чем за пять рабочих дней до даты проведения собрания кредиторов.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, кредитором в целях соблюдения сроков на уведомление о предстоящем собрании 12.03.2025 (за 5 рабочих дней до даты проведения собрания) направлены срочные телеграммы через телеграфную сеть в адрес всех кредиторов в соответствии с представленным в апелляционный суд реестром требований кредиторов должника, также уведомления направлены уполномоченному органу, конкурсному управляющему, представителю работников должника, представителю учредителей должника, Управлению

Росреестра по Краснодарскому краю, саморегулируемой организации арбитражных управляющих «Развитие» и Арбитражному суду Краснодарского края.

Помимо направления телеграмм, 12.03.2025 дополнительно направлены уведомления на электронные почты (e-mail) кредиторов, уполномоченных органов и конкурсного управляющего.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы управляющего и признал надлежащим и своевременным уведомление всех заинтересованных лиц о проведении собрания кредиторов должника 20.03.2025.

Судом первой инстанции также установлено, что в направленных уведомлениях указана следующая информация: «Вопросы, связанные с проведением собрания кредиторов, принимаются по адресу arnikolaev@yandex.ru».

Из указанного следует, что всем лицам, уведомленным о проведении собрания кредиторов, предоставлена возможность запросить интересующие их сведения. Однако указанные запросы в адрес кредитора не поступали. Подтверждения обратного в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного доводы управляющего о неуказании кредитором способа ознакомления с материалами к собранию кредиторов подлежат отклонению.

Рассматривая требования конкурсного управляющего, суд первой инстанции установил, что 20.03.2025 одновременно проведены два собрания кредиторов с идентичной повесткой, на которых приняты противоположные решения.

При этом из представленных в материалы дела протоколов следует, что одно собрание проведено под председательством представителя кредитора ФИО6, второе под председательством генерального директора кредитора ФИО5

Принимая во внимание установленные ранее обстоятельства, представление кредитором нотариально удостоверенного распоряжения об отмене доверенности от 21.03.2025, суд первой инстанции констатировал, что ФИО6 является неуполномоченным лицом, не имеющим права действовать от имени и в интересах кредитора, а также не является лицом, участвующим в деле, в связи с чем пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для признания недействительным решения собрания кредиторов, проведенного таким лицом.

Конкурсный управляющий указывает, что при принятии решений по вопросам повестки на собрании под председательством генерального директора кредитора ФИО5 подсчет голосов произведен с учетом требований, обеспеченных залогом имущества должника, что свидетельствует о существенном нарушении требований закона при его принятии.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", в процедуре конкурсного производства залоговые кредиторы права голоса на собраниях кредиторов не имеют, за исключением случаев, прямо предусмотренных Законом о банкротстве (например, в силу пункта 1 статьи 141, пункта 2 статьи 150 и др.).

При этом конкурсные кредиторы в части требований, которые обеспечены залогом имущества должника и по которым они не имеют права голоса на собраниях кредиторов, вправе участвовать в собрании кредиторов без права голоса, в том числе выступать по вопросам повестки собрания кредиторов.

Как следует из протокола собрания кредиторов, проведенного ФИО5, участниками собрания с правом голоса являлись: ООО «УК «Инвестиции Управление Активами», ООО «Каймер Рус», ООО «АВИО».

Из реестра требований кредиторов по состоянию на 20.03.2025, представленного конкурсным управляющим, следует, что размер требований ООО «УК «Инвестиции Управление Активами» не обеспеченных залогом составляет 399 млн. руб., ООО «Каймер Рус» - 87 053 205,40 руб., ООО «АВИО» - 50 119 954,13 руб. При этом общий размер требований составляет 700 432 054,19 руб.

Таким образом, на собрании присутствовали кредиторы с суммой голосов 536 173 159,53 руб., что составляет 76,55 % от общей суммы установленных требований кредиторов.

Следовательно, в силу пункта 4 статьи 12 Закона о банкротстве собрание кредиторов являлось правомочным, а кредиторы, в том числе ООО «УК «Инвестиции Управление Активами», без учета залоговых требований могли голосовать по всем вопросам повестки дня.

Управляющим не приведено доказательств, что неправильный подсчет голосов повлиял на принятие решений по вопросам повестки дня. Между тем, неверный учет голосов не повлиял ни на результаты голосования по вопросам повестки дня собрания кредиторов, поскольку решения все равно были бы приняты, ни на компетенцию собрания кредиторов.

Отсутствие в приложении к протоколу собрания кредиторов поручения от 19.03.2025, подтверждающего полномочия представителя уполномоченного органа, не имеет правового значения, поскольку указанный представитель участвовал в собрании без права голоса.

Доводы управляющего относительно нарушения проведенным ФИО5 собранием прав и законных интересов правопреемников кредиторов, включенных в действующую редакцию реестра требований кредиторов, подлежат отклонению.

Исходя из положений пункта 1 статьи 12 Закона о банкротстве и разъяснений, содержащихся в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июля 2009 года № 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)", участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов. Поскольку определение о включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов подлежит немедленному исполнению, право на участие в собрании кредиторов с правом голоса возникает у кредитора с момента вынесения определения о включении его требований в реестр.

В соответствии с пунктом 14 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2017, участником собрания кредиторов с правом голоса является конкурсный кредитор, требование которого включено в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, даже если на этот момент кредитор уступил свое право требования к должнику третьему лицу и третье лицо не было включено в реестр требований кредиторов определением суда, либо приобретатель требования по доверенности.

Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

Наличие договоров уступки прав требования явилось основанием для обращения новых кредиторов в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, с заявлением о замене кредитора и внесении изменений в реестр требований кредиторов в порядке, предусмотренном статьей 16 Закона о банкротстве.

Новый кредитор приобретает статус конкурсного кредитора с момента вынесения арбитражным судом определения об осуществлении замены первоначального кредитора на нового кредитора, а не с момента уступки права требования, как ошибочно полагает податель жалобы.

Кроме того, судебная коллегия отмечает, что определением от 18.03.2025 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о принятии обеспечительных мер в виде запрета проводить собрания кредиторов должника до вступления в силу судебных актов по результатам рассмотрения заявлений о процессуальном правопреемстве и по

результатам пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам определений о включении в реестр требований кредиторов должника отказано.

Поскольку судебные акты о процессуальном правопреемстве не вынесены, оснований полагать, что судом первой инстанции нарушены нормы процессуального права и обжалуемый судебный акт принят о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Из разъяснений Конституционного Суда Российской Федерации, данных в Постановлении от 22.07.2002 № 14-П, следует, что процедуры банкротства носят публично-правовой характер, они предполагают принуждение меньшинства кредиторов большинством, а потому, вследствие невозможности выработки единого мнения иным образом, воля сторон формируется по другим, отличным от искового производства, принципам. В силу различных, зачастую диаметрально противоположных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, законодатель должен гарантировать баланс их прав и законных интересов, что, собственно, и является публично-правовой целью института банкротства.

Несогласие с мнением большинства не свидетельствует о незаконности принятого решения, поскольку осуществление управленческих функций кредиторами при решении возникающих вопросов в деле о банкротстве реализуется посредством формирования коллективной воли на основе принципа подчинения меньшинства большинству.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что решения, принятые на собрании кредиторов, проведенном генеральным директором кредитора ФИО5, приняты в пределах компетенции, при наличии необходимого кворума с соблюдением предусмотренной законом процедуры, заявителем не доказаны обстоятельства нарушения решением собрания кредиторов прав и законных интересов должника, кредиторов и иных заинтересованных лиц, не доказаны нарушения установленных законом пределов компетенции собрания кредиторов, а само по себе несогласие с принятыми решениями на собрании кредиторов о нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, не свидетельствует.

Кроме того, судом первой инстанции принято во внимание, что на проведенном конкурсным управляющим собрании кредиторов от 18.04.2025 подтверждены решения, принятые на собрании от 20.03.2025, проведенном генеральным директором кредитора ФИО5

Действительно, согласно преамбуле Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 26.12.2018, вопросы организации и проведения собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства, их полномочиях (компетенции), а также об оспаривании решений, принятых собраниями и комитетами кредиторов, регулируются Законом о банкротстве (статьи 12, 13, 15, 17 и 18), который является специальным по отношению к общим положениям гражданского законодательства. В связи с этим к решениям собраний и комитетов кредиторов при банкротстве должника не применяются положения главы 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Однако в данном случае с учётом конфликта между участниками дела о банкротстве и фактического внутреннего корпоративного конфликта ООО «УК «Инвестиции Управление Активами», судебная коллегия не может игнорировать последующее волеизъявление кредиторов должника.

Довод апеллянта о том, что суд необоснованно рассмотрел спор по существу при наличии ходатайства об отложении судебного разбирательства, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку полномочие суда по вопросу удовлетворения ходатайства об отложении судебного разбирательства относится к числу дискреционных и зависит от наличия обстоятельств, препятствующих участию стороны в судебном заседании, которые суд оценит в качестве уважительных причин неявки, а также обстоятельств, связанных с необходимостью предоставления доказательств, совершения иных процессуальных действий, способных повлиять на разрешение спора. Кроме того,

даже в случае наличия уважительных причин неявки в судебное заседание лица, извещенного о времени и месте его проведения, отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда. Отказ суда в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания не повлек принятие незаконного судебного акта.

Противоречия, содержащиеся в решениях собраниях кредиторов от 20.03.2025, устранены судом первой инстанции путем признания недействительным решения собрания кредиторов, проведенного неуполномоченным лицом.

Относительно доводов управляющего о наличии сомнений в правомочности ФИО5 как генерального директора кредитора, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

Согласно положениям Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" полномочия директора подтверждаются протоколом общего собрания учредителей или решением единственного учредителя о назначении директора.

Как указывает конкурсный управляющий, ему на обозрение представлено нотариально удостоверенное решение единственного участника кредитора от 09.01.2025, которым прекращены полномочия ФИО9, новым генеральным директором избран ФИО5

17.02.2025 внесена запись в ЕГРЮЛ, в соответствии с которой генеральным директором кредитора является ФИО5

Таким образом, на 20.02.2025, т.е. на дату получения письма кредитора с требованием о проведении собрания, ФИО5 являлся действующим руководителем.

Доводы управляющего о наличии судебных разбирательств, касающихся смены руководства ООО «Каймер Рус» и ООО «УК Инвестиции Управление активами», направлении бывшим директором кредитора обращений в Генеральную Прокуратуру России, в Федеральную службу безопасности России о противоправных действиях нового руководства и возможном рейдерском захвате не свидетельствуют об отсутствии у ФИО5 полномочий действовать от имени кредитора и в его интересах как генерального директора.

При этом установлено, что ФИО9 обращался в суды с заявлениями об отмене нотариальных действий, которые оставлены без рассмотрения в связи с наличием спора о праве.

Суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что ни запись в ЕГРЮЛ о ФИО5, ни избрание генеральным директором кредитора ФИО5 и объем его полномочий в судебном порядке недействительными не признаны, ФИО9 не восстановлен в качестве руководителя кредитора.

С учетом изложенного, судебная коллегия приходит к выводу, что полномочия ФИО5 подтверждались надлежащим образом оформленными документами как на момент направления требования о проведении собрания кредиторов должника, так и на момент проведения собрания, на котором принято оспариваемое решение.

Доводы апелляционной жалобы, направленные на переоценку правильно установленных и оцененных судом первой инстанции обстоятельств и доказательств по делу, не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Иное толкование заявителем положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Принимая во внимание вынесение настоящего постановления, обеспечительные меры, принятые определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2025, подлежат отмене.

Расходы по уплате государственной пошлины за обращение с апелляционной жалобой относятся на заявителя жалобы в порядке, установленном статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.06.2025 по делу № А32-29459/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Принятые определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2025 обеспечительные меры отменить.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий Д.С. Гамов

Судьи Я.А. Демина

Т.А. Пипченко