Постановление от 20 сентября 2021 г. по делу № А57-28247/2019




АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-7182/2021

Дело № А57-28247/2019
г. Казань
20 сентября 2021 года
Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмутдинова В.Р.,

судей Баширова Э.Г., Минеевой А.А.,

при участии представителя:

Санелиной Марьяны Вадимовны – Куцевол В.В. по доверенности от 09.08.2021,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Санелиной Марьяны Вадимовны

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 13.04.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2021

по делу № А57-28247/2019

по заявлению конкурсного управляющего должника Баскакова Дмитрия Анатольевича об оспаривании сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Управляющая организация «Виктория» (ИНН 6453132373, ОГРН 1146453000033).

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 25.09.2020 общество с ограниченной ответственностью «Управляющая организация «Виктория» (далее – ООО «УО «Виктория») признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 25.09.2020 конкурсным управляющим должника утвержден Баскаков Дмитрий Анатольевич.

01.02.2021 конкурсный управляющий Баскаков Д.А. обратился с заявлением о признании недействительными безналичных платежей, осуществленных должником в пользу Санелиной (Фроловой) Марьяны Вадимовны в период с 21.08.2018 по 15.05.2019 на общую сумму 1 032 440,67 руб., и применении последействий их недействительности.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 13.04.2021 заявление конкурсного управляющего Баскакова Д.А. удовлетворено частично, признаны недействительными сделками совершенные ООО «УО «Виктория» безналичные платежи в пользу Санелиной (Фроловой) М.В. на общую сумму 1 029 460,67 руб.; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Санелиной М.В. в пользу ООО «УО «Виктория» денежных средств в размере 1 029 460,67 руб. (за период с 10.10.2018 по 15.05.2019). В остальной части заявленных требований отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2021 определение Арбитражного суда Саратовской области от 13.04.2021 в обжалуемой части оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами в части, касающейся признания сделок недействительными, Санелина М.В. обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в обжалуемой части отменить, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Баскакова Д.А. отказать.

Принимая во внимание, что в порядке кассационного производства обжалуется судебный акт только в части, касающейся признания сделок недействительными, суд округа в силу части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ проверяет законность и обоснованность судебных актов в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

В остальной части судебные акты лицами, участвующими в деле, не обжалуются.

В судебном заседании представитель Санелиной М.В. поддержал кассационную жалобу, просил определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в обжалуемой части отменить, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Баскакова Д.А. отказать.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в период с 10.10.2018 по 15.05.2019 должником с расчетного счета, открытого в АКБ «Газнефтьбанк» (АО), перечислены денежные средства в пользу Санелиной М.В. с основаниями платежей – «подотчетные денежные средства» в общей сумме 1 029 460,67 руб.

Конкурсный управляющий, полагая, что спорные перечисления совершены в период неплатежеспособности должника в пользу заинтересованного лица в отсутствие встречного предоставления со стороны Санелиной М.В. и причинили ущерб имущественным правам кредиторов должника, обратился с настоящим заявлением о признании их недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суды первой и апелляционной инстанций исходили из доказанности конкурсным управляющим причинения вреда имущественным правам кредиторов оспариваемыми сделками, на момент совершения которых должник отвечал признаку неплатежеспособности и недостаточности имущества. Суды пришли к выводу о том, что Санелина М.В., являясь заинтересованным лицом по отношению к должнику, знала или должна была знать об ущемлении оспариваемыми сделками интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав присутствующего в судебном заседании представителя и проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в силу следующего.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу указанной нормы и разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. В частности, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» (в редакции Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 60) разъясняет, что, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Санелина М.В. в спорный период являлась работником ООО «УО «Виктория» в должности паспортиста, что подтверждается копией трудового договора от 01.08.2018.

Кроме того, ответчик состоит в зарегистрированном браке с Санелиным П.В. (свидетельство о заключении брака II-ру № 584801 от 22.09.2018), являвшимся единоличным руководителем должника ООО «УО «Виктория».

В связи с чем, суды пришли к выводу о наличии признаков заинтересованности ответчика по отношению к должнику.

Возражая против заявленных требований, Санелина М.В. указывала на то, что по оспариваемым сделкам ответчик получала денежные средства от должника под отчет, за которые в установленный срок отчиталась, что, по мнению ответчика, подтверждается копиями авансовых отчетов, а также документами, подтверждающие фактическое получение товара.

Отклоняя указанные доводы, суды отметили следующее.

Форма авансового отчета (№ АО-1) утверждена gостановлением Госкомстата России от 01.08.2001 № 55 «Об утверждении унифицированной формы первичной учетной документации № АО-1 «Авансовый отчет».

Согласно пункту 6.3. Указания Банка России от 11.03.2014 № 3210-У «О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенном порядке ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства», выдача денежных средств под отчет производится для осуществления расходов, связанных с осуществлением деятельности юридического лица или индивидуального предпринимателя. Подотчетное лицо обязано в срок, не превышающий трех рабочих дней после дня истечения срока, на который выданы наличные деньги под отчет, или со дня выхода на работу, предъявить главному бухгалтеру или бухгалтеру (при их отсутствии – руководителю) авансовый отчет с прилагаемыми подтверждающими документами.

Таким образом, в авансовый отчет включаются сведения обо всех расходах, которые понесло подотчетное лицо (операции по приобретению различных материалов).

Исследовав представленные документы, суды отметили, что в материалы дела представлены копии авансовых отчетов на сумму 697 061,37 руб. (от 31.10.2018, 30.11.2018, 31.12.2018, 30.01.2019, 28.02.2019, 29.03.2019, 30.04.2019, 21.05.2019). Иные авансовые отчеты (за конец 2019-2020 гг.), представленные ответчиком, не имеют отношения к предмету спора, поскольку оформлены за иной период.

Отклоняя довод Савелиной М.В. о том, что отчетность по полученным денежным средствам происходила несвоевременно (по мере расходования денежных средств на товарно-материальные ценности), суды указали на противоречие законодательно установленной обязанности подотчетного лица не позднее трех рабочих дней по истечении срока, на который выдаются деньги, или со дня выхода на работу предъявить авансовый отчет по израсходованным денежным средствам. При этом правового обоснования представления авансовых отчетов в 2020 году за якобы полученные денежные средства в 2018 ответчиком не представлено. Кроме того, данные доводы противоречат представленным отчетам и документам, подтверждающим расходование средств, составленных в один месяц либо ближайший месяц к указанному периоду.

Работник, получивший подотчетные средства, обязан отчитаться о своих расходах, составив авансовый отчет, например, по форме № АО-1, утвержденной постановлением Госкомстата России от 01.08.2001 № 55). Для документального подтверждения понесенных расходов к авансовым отчетам должны быть приложены документы об оплате пластиковыми картами товаров, работ, услуг, приобретенных для нужд организации.

В бухгалтерии проверяются целевое расходование средств, наличие оправдательных документов, подтверждающих произведенные расходы, правильность их оформления и подсчета сумм, а также на оборотной стороне формы указываются суммы расходов, принятые к учету (графы 7 - 8), и счета (субсчета), которые дебетуются на эти суммы (графа 9).

Таким образом, заявление на выдачу денежных средств под отчет, документы, подтверждающие их выдачу, а также документы, подтверждающие расходование выданных денежных средств согласно заявлению и назначению, по которому они выданы, должны соотноситься между собой, как минимум, по датам и суммам.

Судами отмечено, что ни один платеж, осуществлённый в пользу Санелиной М.В., не соотносится ни по датам, ни по суммам с представленными в материалы дела авансовыми отчетами и чеками. Из представленных в материалы дела копий авансовых отчетов невозможно установить, что конкретная покупка, за которую отчитался ответчик, относится к выдаче денежных средств в определенный день (либо дни) по конкретному заявлению работника. Представленные копии авансовых отчетов не содержат в себе соответствующих бухгалтерских записей.

Проанализировав представленные ответчиком документы, соотнеся их с периодами получения денежных средств по группам и назначению платежей, суды констатировали, что первичные платежные документы, приобщенные к авансовым отчетам, свидетельствуют о приобретении в основном ГСМ, топлива, расходных материалов.

При этом как установлено в рамках иных обособленных споров в по настоящему делу (в том числе об оспаривании сделок в отношении Локотко А.В., Шпанкова Е.С. и др.), денежные средства под отчет на расходы на ГСМ получали работники, к чьим непосредственным трудовым обязанностям относилось закупка данных материалов, а именно Шпанков Е.С. (технический директор), Локотко А.В. (слесарь).

Правового обоснования приобретения ГСМ, топлива, указанных в представленных авансовых отчетах (при этом в назначении платежа в выписке по расчётному счету указывалось за доставку деревьев, отправка писем и т.д.) ответчиком, являющимся паспортистом организации, не представлено. Ссылка на пункт 2.2.2 трудового договора, согласно которому Санелина М.В. обязана исполнять распоряжения руководителя, не может служить основанием для иных выводов. В действиях должника и ответчика не наблюдается последовательность и системность, позволяющие сделать вывод о том, что Санелина М.В., получив от должника конкретную сумму денег, в течение непродолжительного времени потратила ее на нужды должника.

В связи с изложенным, проанализировав в совокупности фактические обстоятельства и имеющиеся в материалах дела доказательства с позиции статьи 71 АПК РФ, установив, что Санелина М.В., будучи одновременно подотчетным и заинтересованным по отношению к руководителю и учредителю общества лицом, не отчиталась должным образом за полученные средства, своевременно не предоставила надлежащие авансовые отчеты с документами, достоверно подтверждающими фактически произведенные в интересах общества расходы, как и не обосновала соответствующие затраты на нужды ООО «УО «Виктория», суды пришли к обоснованным выводам о том, что спорные платежи совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и такой вред причинен, в связи с чем, удовлетворили заявление конкурсного управляющего Баскакова Д.А.

Доводы Санелиной М.В. о том, что приговором Ленинского районного суда города Саратова от 21.04.2021 установлена вина учредителя должника Санелиной Е.П. в хищении имущества должника, отклонены судами как не опровергающие выводов об отсутствии оправдательных документов и разумных объяснений относительно расходования на конкретные нужды должника спорных денежных средств именно самой Санелиной М.В.

Учитывая установленный факт заинтересованности ответчика к должнику, суды также не приняли во внимание доводы ответчика о том, что нормы трудового законодательства и бухгалтерского учета не обязывают работника хранить у себя в полном объеме копии этих документов.

Суды также отклонили ссылку Санелиной М.В. на иные судебные акты по настоящему делу, которыми отказано в удовлетворении требований конкурсного управляющего в отношении Локотко А.В., Шпанкова Е.С. и др., поскольку указанные судебные акты приняты при иных обстоятельствах – отсутствие заинтересованности ответчиков по отношению к должнику.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, которые не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, считает, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустили неправильного применения норм материального и процессуального права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, и подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами.

В соответствии с абзацем вторым пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 13 от 30.06.2020 с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Исходя из изложенного, принимая во внимание положения статей 286 и 287 АПК РФ суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, а принятые по делу судебные акты считает законными и обоснованными. Кроме того, оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых судебных актов), для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 13.04.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2021 по делу № А57-28247/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судья В.Р. Гильмутдинов



Судьи Э.Г. Баширов



А.А. Минеева