Решение от 24 июля 2023 г. по делу № А41-10009/2023

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-10009/2023
24 июля 2023 года
г. Москва



Резолютивная часть решения объявлена 18 июля 2023 г.

Мотивированное решение изготовлено 24 июля 2023 г.


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Е.А. Морозовой,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Д.А. Михайловым,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ООО "Агро-Нова" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о признании внесенной в ЕГРЮЛ в отношении юридического лица ООО «Мтт-Агро Плюс» запись и об учредителе ООО «Агро-Нова» за ГРН 2225002922692 от 08.11.2022 недействительной, об обязании Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №23 по Московской области внести запись в ЕГРЮЛ ООО «Мтт-Агро Плюс» о признании недействительной записи, об учредителе ООО «Агро-Нова» за ГРН 2225002922692 от 08.11.2022,

заинтересованные лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области, ООО "Мтт-Агро Плюс"; нотариус г. Москвы – ФИО1,

третьи лица: ФИО2, ФИО3,

по объединенному делу № А41-40664/23 по иску ООО "Агро-Нова" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ООО "МТТ-АГРО ПЛЮС" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки, третьи лица — ФИО3, ФИО2, нотариус г. Москвы ФИО1, МИФНС № 23 по Московской области.

при участии в заседании: согласно протоколу


УСТАНОВИЛ:

ООО "Агро-Нова" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском о признании внесенной в ЕГРЮЛ в отношении юридического лица ООО «Мтт-Агро Плюс» запись и об учредителе ООО «Агро-Нова» за ГРН 2225002922692 от 08.11.2022 недействительной, об обязании Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №23 по Московской области внести запись в ЕГРЮЛ ООО «Мтт-Агро Плюс» о признании недействительной записи, об учредителе ООО «Агро-Нова» за ГРН 2225002922692 от 08.11.2022.

В качестве заинтересованных лиц привлечены к участию в деле Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области, ООО "Мтт-Агро Плюс"; нотариус г. Москвы – ФИО1.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3

Судом в одно производство с настоящим делом объединено дело № А41--40664/23 по иску ООО "Агро-Нова" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ООО "МТТ-АГРО ПЛЮС" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, ФИО2 нотариус г. Москвы ФИО1 МИФНС № 23 по Московской области.

Представитель истца в судебном заседании заявленные требования поддержал в полном объеме, просил их удовлетворить.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, извещался судом надлежащим образом, возражений и отзыв на иск не представил.

Представители заинтересованных лиц, третьих лиц Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области, нотариус г. Москвы – ФИО1, ФИО2, ФИО3, в судебное заседание не явились, извещались судом надлежащим образом, свои позиции по делу не представили (кроме Межрайонной ИФНС № 23 по Московской области и ФИО2)

Дело рассмотрено в порядке в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ с имеющейся явкой.

Исследовав материалы дела, представленные сторонами доказательства в обоснование своих позиций, заслушав представителей сторон, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из содержания искового заявления, ООО «Агро-Нова» (ИНН <***>, ОГРН <***>) при проверке сведений о своем Обществе, были обнаружены недостоверные сведения о выделении - 08.11.2022 г. ООО «Агро-Нова» - 20% доли в уставном капитале ООО «Мтт-Агро Плюс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице генерального директора ФИО4 зарегистрированное по адресу: 141014, <...> / стр 1, оф. 1117.

Однако, ООО «Агро-Нова» ничего не известно об Обществе с ограниченнойответственностью «Мтт-Агро Плюс», никаких решений и документов для включения в состав учредителей компании ООО «Мтт-Агро Плюс» со стороны ООО «Агро-Нова» никогда не принималось, никакие документы не подписывались. i

Согласно, проведенной проверке данных, на основании которых были внесены некорректные сведения о включении в состав учредителей неизвестной для ООО «Агро-Нова» компании, ООО «Агро-Нова» было установлено следующее.

31.10.2022 г. ООО «Мтт-Агро Плюс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в Межрайонную ИФНС России №23 по Московской области в электронном виде было подано заявление по форме Р13014, входящий номер 8179787А.

Осуществлял проверку и удостоверение представленных ООО «Мтт-Агро Плюс» документов, а также подачу документов и заявления по форме Р13014 в налоговую инспекцию -Нотариус г. Москвы ФИО1.

08.11.2022 года Межрайонной ИФНС России №23 по Московской области на основании вышеуказанного заявления было вынесено решение о государственной регистрации, ГРН внесенной записи 2225002922692.

По результату вынесенного решения о государственной регистрации, ГРН внесенной записи 2225002922692, в выписку из ЕГРЮЛ - ООО «Мтт-Агро Плюс», были внесены сведения об участника/учредителях Общества, необоснованно и незаконно включены данные - ООО «Агро-Нова» (ИНН <***>, ОГРН <***>), а также указана номинальная стоимость доли - 6250 руб., размер доли (в процентах) - 20%.

Заявитель указывает, что включение Межрайонной ИФНС России №23 по Московской области данные о ООО «Агро-Нова» в сведения ЕГРЮЛ компании ООО «Мтт-Агро Плюс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) было произведено необоснованно и незаконно, так как ООО «Агро-Нова» не состоит в каких-либо правоотношениях с ООО «Мтт-Агро Плюс», более того не знает на основании какого документа налоговая инспекция могла включить ООО «Агро-Нова» в состав учредителей, если ООО «Агро-Нова» никаких решений не принимало, заявлений о вхождение в состав учредителей компании ООО «Мтт-Агро Плюс» не писало, и не имеет никакой информации о компании ООО «Мтт-Агро Плюс».

06.12.2022 года ООО «Агро-Нова» была направлена жалоба в Межрайонную, инспекцию Федеральной налоговой службы №23 по Московской области, Управление .федеральной Налоговой Службы по Московской Области, по результату рассмотрения которой ООО «Агро-Нова» был получен ответ налоговой инспекции, согласно которому налоговая инспекция указала, поскольку представленные на государственную регистрацию документы соответствовали требованиям Закона №129-ФЗ, принятое регистрирующим органом решение о государственной регистрации и внесение ЕГРЮЛ записи за ГРН 2225002922692 от 08.11.2.022, правомерно и обосновано. В связи с вышеизложенным у регистрирующего органа отсутствует основания для аннулирования в ЕГРЮЛ в отношении ООО «МТТ-АГРО ПЛЮС» ОГРН <***> записи за ГРН 2225002922692 от 08.11.2022.

В связи с получением отказа в аннулировании незаконно внесенных сведений в ЕГРЮЛ ООО «МТТ-АПЮ ПЛЮС», ООО «Агро-Нова» было подано заявление заинтересованного лица о недостоверности сведений, включённых в ЕГРЮЛ в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №23 по Московской области по рекомендованной форме № Р34002.

По результату рассмотрения налоговой инспекцией заявления по форме № Р34002 был дан ответ №03-05/00315@ от 11.01.2023 года, согласно которому налоговая указала, поскольку представленные на государственную регистрацию ООО «Мтт-Агро Плюс» документы соответствовали требованиям Закона №129-ФЗ, принятое регистрирующим органом решение о государственной регистрации и внесение в ЕГРЮЛ записи за ГРН 2225002922692, правомерно и обоснованно, в связи с чем у Инспекции отсутствуют основания для проведения проверки по представленному Заявлению.

В связи с тем, что генеральный директор ООО «Агро-Нова» не подписывал документы (заявления) о включении в состав учредителей ООО «Мтт-Агро Плюс», ООО «Агро-Нова» был сделан запрос в. Инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Мытищи Московской области о выдаче ООО «Агро-Нова» копию заявления о внесении дополнительного вклада ООО «Агро-Нова» в состав ООО «Мтт-Агро Плюс».

На основании вышеуказанного запроса ООО «Агро-Нова» была получена копия заявления о принятии в состав участников ООО «Мтт-Агро Плюс» от 24.10.2022 г. в котором подделана подпись генерального директора ООО «Агро-Нова».

Заявитель считает, что необоснованное включение вышеуказанной недостоверной информации в ЕГРЮЛ компании ООО «Мтт-Агро Плюс» сведений о ООО «Агро-Нова», негативно сказывается на репутации ООО «Агро-Нова, приводит к появлению дополнительных требований и запросов со стороны финансовых организаций (банков), в целом нарушает права участников общества - ООО «Агро-Нова», портит репутацию компании.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности (п. 1 ст. 198 АПК РФ).

Ненормативный акт государственного органа или органа местного самоуправления, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативный акт, не соответствующие закону или иным правовым актам и нарушающие гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, могут быть признаны судом недействительными.

В случае признания судом акта недействительным нарушенное право подлежит восстановлению либо защите иными способами, предусмотренными статьей 12 ГК РФ (ст. 13 Гражданского кодекса РФ, далее- ГК РФ).

Законодательство Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, в силу статьи 1 Федерального закона от 8 августа 2001 года №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон №129-ФЗ) состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, указанного федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

При этом ответственность за достоверность заявленных сведений возложена на заявителя, что подтверждается его собственноручной подписью, заверенной нотариально.

Законом № 129-ФЗ установлен заявительный порядок государственной регистрации.

Пунктом 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ определено, что записи в ЕГРЮЛ вносятся на основании документов, представленных при государственной регистрации.

В соответствии с пунктом 4.1 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Перечень оснований для отказа в государственной регистрации установлен пунктом 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

Согласно положениям статьи 25 Закона № 129-ФЗ за представление недостоверных сведений заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации.

Судом установлено, что 31.10.2022 в регистрирующий орган в электронном виде поступило заявление по форме Р13014 (входящий №8179787А) о государственной регистрации изменений в учредительный документ и сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в отношении ООО «МТТ-АГРО ПЛЮС» ОГРН <***>. Изменения вносились в связи с увеличением уставного капитала общества за счет внесения дополнительного вклада ООО «АГРО-НОВА» ОГРН <***> ИНН <***>, входящего в общество в качестве участника.

В связи с тем, что Законом № 129-ФЗ установлен заявительный порядок государственной регистрации юридических лиц, который обеспечивается исчерпывающим перечнем оснований для отказа в государственной регистрации (пункт 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ) и отсутствием полномочий регистрирующего органа по проведению проверки достоверности и соответствия законодательству Российской Федерации сведений, указанных в документах, представленных при государственной регистрации (пункт 4.1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ), по результатам рассмотрения комплекта документов с входящим №8179787А принято решение о государственной регистрации.

Налоговая инспекция в своем отзыве указала, что представленные на государственную регистрацию документы соответствовали требованиям Закона №129-ФЗ, принятое регистрирующим органом решение о государственной регистрации и внесение в ЕГРЮЛ записи ГРН 2225002922692 от 08.11.2022 правомерно и обосновано. Ооснования для признания недействительной записи ГРН 2225002922692 от 08.11.2022 в отношении ООО «МТТ-АГРО ПЛЮС» отсутствуют.

Вместе с тем, при рассмотрении настоящего дела, судом установлено следующее.

В силу пункта 6 статьи 9 Закона № 129-ФЗ заинтересованное лицо вправе направить в регистрирующий орган письменное возражение относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в Реестр по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Возражения по установленной форме Р38001 в регистрирующий орган до момента принятия решения о государственной регистрации не поступали.

13.12.2022 от ООО «АГРО-НОВА» в Инспекцию за входящим номером№8192266А в электронном виде поступило заявление по форме Р34002 онедостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ.

11.01.2023 в адрес ООО «АГРО-НОВА» Инспекцией направлен ответ исх.№03-05/00315@ о том, что согласно подпункту 8 пункта 5 Приказа ФНС России от 11.02.2016№ ММВ-7-14/72@ об утверждении оснований, условий и способов проведения указанныхв пункте 4.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ мероприятий, порядка использования результатовэтих мероприятий, обстоятельства, указанные в представленном заявлении онедостоверности сведений, не являются основанием для проведения мероприятий попроверке достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, в случае еслив поступившем в регистрирующий орган заявлении о недостоверности сведений ЕГРЮЛв качестве обстоятельства, на котором основаны такие возражение или заявление,указывается на оспоримость решения органа юридического лица или сделки,направленной на возникновение, изменение или прекращение прав заинтересованноголица в отношении юридического лица.

По ходатайству ООО "Агро-Нова" судом истребованы в Межрайонной ИФНС № 23 по Московской области документы, на основании которых ООО "Агро-Нова" было включено в состав участников ООО "Мтт-Агро-Плюс".

Также, от третьего лица ФИО2 в суд поступили письменные пояснения по зелу, в которых ФИО2 согласился с заявленными требованиями, указал, что заявление ООО "Агро-Плюс" о включении в состав участников ООО "Мтт Агро-Плюс" о 24.10.2022г. он не удостоверял и не подписывал.

В целях проверки подписи Генерального директора ООО «Мтт-Агро Плюс» ФИО2 на заявлении о включение в состав учредителей ООО «МТТ Агро-плюс» от 24.10.2022, а также на приходном кассовом ордере №15 от 24.10.2022 г., ООО «Агро-нова» обратилось в экспертное учреждение Автономная некоммерческая организация "СУДЕБНО-ЭКСПЕРТНЫЙ ЦЕНТР"СПЕЦИАЛИСТ" (ИНН <***>).

По результату проведения почерковедческого исследования, специалистом было установлено, что подписи, как в заявлении о включение в состав учредителей ООО «МТТ Агро-плюс» от 24.10.2022, так и в приходном кассовом ордере №15 от 24.10.2022 г. выполнены не ФИО2, а другим лицом.

Генеральный директор ООО «Мтт-Агро Плюс» ФИО2 не подписывал заявление о включение о в состав учредителей ООО «МТТ Агро-плюс», приходный кассовый ордер №15 от 24.10.2022 г., что подтверждается заключением специалиста №361-05/23 от 30.05.2023 г.

Данное заключение никем не оспорено, более того, ФИО2 подтвердил данный факт.

По результату рассмотрения и изучения представленных в материалы дела №А41-10009/2023 документов, а именно решения единственного участника ООО «МТТ-Агро Плюс» №4 от 24.10.2022 г. (далее - решение №4), ООО «Агро-Нова» было установлено, что на основании указанного решения №4 единственный участник ООО «МТТ-Агро Плюс» ФИО3 - приняла решение увеличить уставный капитал ООО «МТТ-Агро Плюс» с 25 000 руб. до 31 250 руб. за счет внесения дополнительного денежного клада ООО «Агро-Нова» в уставный капитал ООО «МТТ-Агро Плюс», а также принять ООО «Агро-Нова» в состав участников ООО «МТТ-Агро Плюс» и определить номинальную стоимость и размеры долей участников следующим образом:

- ФИО3 имеет долю номинальной стоимостью 25 000 руб., в размер - 80% от уставного капитала 000 «МТТ-Агро Плюс»

- ООО «Агро-Нова» имеет долю номинальной стоимостью 6 250 руб., в размер - 20% от уставного капитала ООО «МТТ-Агро Плюс».

Однако, вышеуказанное решение №4 было принято единственным участником ООО «МТТ-Агро Плюс» ФИО3 - 100% участник, на основании недействительных, поддельных документов, а именно на основании:

- заявления 000 «Агро-Нова» о включении в состав участников ООО «МТТ-Агроплюс» от 24.10.2022 г.,

- а также на основании приходного кассового ордера №15 от 24.10.2022 г.

Истец указал, что в каждом из указанных документов подписи, генерального директора ООО «Агро-Нова» ФИО5, и генерального директора ООО «МТТ-Агро Плюс» ФИО2 являются поддельными, более того, никакие денежные средства в уставный капитал ООО «МТТ-Агро Плюс» со стороны ООО «Агро-Нова» не вносились.

Заявление о включении в состав участников ООО «МТТ Агро-плюс» от 24.10.2022 г. также не подписывал указанный в заявлении генеральный директор ООО «МТТ Агро-плюс» -ФИО2, т.к. ФИО2 был уволен из общества ООО «МТТ Агро-плюс» 20.10.2022 года, что подтверждается приказом о прекращении трудового договора от 20.10.2022 г., а также решением единственного участника ООО «МТТ Агро-плюс» №5 от 20.10.2022 г.

Таким образом, ФИО2 не мог подписать заявление о включении ООО «Агро-нова» в состав участников ООО «МТТ Агро-плюс» от 24.10.2022 г., т.к. на указанную в заявлении дату - 24.10.2023 г. уже не работал в ООО «МТТ Агро-плюс» в должности генерального директора.

Поскольку генеральный директор ООО «Агро-Нова» не подписывал никакие документы по вступлению в состав участников ООО «МТТ Агро-плюс», а также не вносил денежные средства в уставный капитал ООО «МТТ Агро-плюс», в связи с этим ФИО5 обратился за защитой своих нарушенных прав в Отдел МВД России по району Западное Дегунино города Москвы (Адрес: 126635, <...>) в целях возбуждения уголовного дела в связи с подделкой подписи и наличием мошеннических действий со стороны неустановленных лиц компании ООО «Мтт-Агро Плюс».

ООО «Агро-Нова» также подано заявление по месту регистрации ООО «МТТ Агро-плюс» в МУ МВД России Мытищинское в целях возбуждения уголовного дела по факту мошеннических действий и подделки подписи.

Однако, Генеральный директор ООО «Агро-Нова» ФИО5 никаких заявлений и решений в отношении ООО «МТТ Агро-плюс», как единственный участник не принимал и никаких документов не подписывал.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с требованием о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки, применении ее недействительности.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Одним из специальных способов защиты права является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности (абзац 4 статьи 12 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований.

предусмотренных пунктом 1 вышеуказанной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены Кодексом (пункт 3 статьи 10 ГКРФ).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» (далее - постановление № 25) указано, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских 5 правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ). Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.

Согласно пункту 7 постановления № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи. 168 ГК РФ). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГКРФ).

В силу положений пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В порядке пункта 1 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними.

Таким образом, внесение вклада в уставный капитал общества третьим лицом, оформленное решением единственного участника общества №4, а также заявлением о включении в состав участников, являются сделками, направленными на установление, изменение гражданских прав и обязанностей в отношении доли участия в обществе.

В силу пункта 1 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Согласно части 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу положений пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима.

При этом, как разъяснено в пункте 32 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом. Учитывая, что Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены способы защиты гражданских прав, в том числе признание права, восстановление положения, существовавшего до нарушения права и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.

В области корпоративных отношений предусматривается такой способ судебной защиты права как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

Статьей 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио и видеозаписи, иные документы и материалы. Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (статья 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основании своих требований или возражений.

Согласно части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Возражений ответчиком по заявленным требованиям не представлено, как и доказательств, опровергающих доводы истца. Доводы налоговой инспекции опровергаются представленными истцом в материалы дела доказательствами.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Принимая во внимание изложенное, фактические обстоятельства дела, исследовав представленные в дело доказательства, суд приходит к выводу о том, что заявленные требования обоснованы и подлежат удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать внесенную в ЕГРЮЛ в отношении юридического лица ООО «Мтт-Агро Плюс» запись и об учредителе ООО «Агро-Нова» за ГРН 2225002922692 от 08.11.2022 недействительной.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №23 по Московской области внести запись в ЕГРЮЛ ООО «Мтт-Агро Плюс» о признании недействительной записи, об учредителе ООО «Агро-Нова» за ГРН 2225002922692 от 08.11.2022.

Признать недействительной (ничтожной) сделку по увеличению уставного капитала ООО «МТТ Агро-плюс» за счет внесения ООО «Агро-Нова» дополнительного вклада в уставный капитал ООО «МТТ Агро-плюс», и включению ООО «Агро-Нова» в состав участников ООО «МТТ Агро-плюс», а именно:

решение единственного участника ООО «МТТ Агро-плюс» № 4 от 24.10.2022 г., заявление ООО «Агро-Нова» о принятии в состав участников ООО «Мтт-Агро Плюс» от 24.10.2022 г.;

приходный кассовый ордер №15 от 24.10.2022 г.;

решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №23 по Московской области №8179787А от 08.11.2022 г.

Применить последствия недействительности (ничтожной) сделки в виде восстановления положения, существовавшего до нарушения права, а именно:

Восстановить размер уставного капитала ООО «МТТ Агро-плюс» до 25 000 руб.,

Восстановить долю - ФИО3 в уставном капитале ООО «МТТ Агро-плюс».

Прекратить право ООО «Агро-Нова» на долю в размере 20% уставного капитала ООО «МТТ Агро-плюс».

Взыскать с ООО "МТТ-АГРО ПЛЮС" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ООО "Агро-Нова" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) расходы по уплате государственной пошлины в сумме 12 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.


Судья Е.А. Морозова