Решение от 23 сентября 2025 г. по делу № А56-47946/2025

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-47946/2025
24 сентября 2025 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  18 сентября 2025 года.

Полный текст решения изготовлен  24 сентября 2025 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Душечкина А.И.,


при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Суменковой С.О.,


рассмотрев в открытом судебном заседании заявление ФИО1

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу

от 3-их лиц: общество с ограниченной ответственностью «Наутилус»; ФИО2; ФИО3; Выборгский районный отдел судебных приставов Управления федеральной службы судебных приставов по Санкт-Петербургу

о признании незаконными действий (бездействия),


при участии:

от заявителя: ФИО4 по доверенности от 23.05.2025, паспорт; ФИО5 по доверенности от 23.05.2025, паспорт; 

от ответчика: ФИО6 по доверенности от 09.01.2025, паспорт;

от ФИО3: ФИО3 по паспорту;

от ООО «Наутилус»: не явился, извещен;

от ФИО2: не явился, извещен;

от Выборгского РОСП: не явился, извещен;

установил:

ФИО1 (далее – заявитель, ФИО1) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконными действий (бездействия) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – ответчик, Инспекция) по внесению записи от 06.05.2025 за ГРН 1027801570851 и об исключении указанной записи.

Определением суда от 02.06.2025 исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание и судебное заседание назначены на 14.08.2025, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Наутилус» (далее – ООО «Наутилус»); ФИО2 (далее - ФИО2; ФИО3 (далее - ФИО3); Выборгский районный отдел судебных приставов Управления федеральной службы судебных приставов по Санкт-Петербургу (далее - Выборгский РОСП).

Также по ходатайству истца определением от 03.06.2025 судом приняты обеспечительные меры в виде запрета  Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу совершать любые регистрационные действия по внесению изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Наутилус» (ИНН <***>) до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу.

Определением от 14.08.2025 суд отложил предварительное судебное заседание и судебное заседание на 18.09.2025.

От истца 09.09.2025 поступило заявление об уточнении заявленных требований, согласно которым он просил суд  признать незаконными действия (бездействие) Инспекции по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи от 06.05.2025 за государственным регистрационным номером 2257804948542; признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 06.05.2025 за государственным регистрационным номером 2257804948542.

Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

В судебном заседании представители заявителя поддержали заявленные уточненные требования в полном объеме.

Представитель ответчика уточненные требования оспорил по доводам, изложенным в представленном отзыве.

ФИО3 уточненные требования также оспорил, представил письменный отзыв и дополнения к нему.

ООО «Наутилус», ФИО2, Выборгский РОСП извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание своих представителей не направили.

Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

В соответствии с пунктом 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.06.2024 № 12 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела и заслушав позиции сторон, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ООО «Наутилус» зарегистрировано в качестве юридического лица 10.12.2002 за основным государственным регистрационным номером 1027801570851.

 Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2019 по делу №А56-50986/2019 ФИО3 отказано в удовлетворении иска о взыскании с ООО «Наутилус» действительной стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества в сумме 12 516 852 руб. и обязании Общество подать необходимые документы для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в части исключения ФИО3 из состава участников Общества.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда  от 22.11.2019 по делу №А56-50986/2019 решение суда первой инстанции отменено, заявленные требования удовлетворены, с Общества в пользу ФИО3 взыскано 12 516 852 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, составляющей 18,8%; суд обязал Общество подать документы, необходимые для внесения в ЕГРЮЛ изменений, связанных с исключением ФИО3 из состава участников Общества.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.03.2020 по делу №А56-50986/2019 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2019 оставлено в силе.

Взыскателю выдан исполнительный лист серии ФС 032147927.

Из Выборгского РОСП 22.08.2022 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела №А56-50986/2019 поступило заявление об изменении способа и порядка исполнения исполнительного документа серии ФС 032147927 путем обращения взыскания на принадлежащее ООО «Наутилус» имущество - долю в уставном капитале Общества в размере 62,4% номинальной стоимостью 624 000 руб.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.03.2022 заявление Выборгского РОСП удовлетворено, судом изменен способ и порядок исполнения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2019 по делу № А56-50986/2019 и обращено взыскание на принадлежащее ООО «Наутилус» имущество - долю в уставном капитале Общества в размере 62,4% номинальной стоимостью 624 000 руб.

ООО «Наутилус» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным отчета оценщика от 11.09.2023 № 2391/2023 об оценке арестованного имущества и об отмене постановления от 11.09.2023 о принятии результатов оценки.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2024 по делу №А56-91994/2023 в удовлетворении заявления Обществу отказано.

Доля в уставном капитале ООО «Наутилус» в размере 62,4%, арестованная Выборгским РОСП по исполнительному производству от 12.12.2019 №357140/19/78002-ИП, в январе и апреле 2025 года выставлялась на публичные торги, однако реализована не была.

Выборгским РОСП 07.06.2024 направлено предложение всем участникам Общества о выкупе доли ООО «Наутилус» в размере 62,4 процента уставного капитала.

Поскольку на публичных торгах доля реализована не была, предложение о выкупе доли Общества участниками Общества принято не было, то в соответствии с постановлением судебного пристава-исполнителя Выборгского РОСП от 08.04.2025 доля перешла ФИО3 как нереализованное имущество.

Как указал налоговый орган, 10.04.2025 ФИО3 в Инспекцию в отношении ООО «Наутилус» за входящим номером №36884А представлено заявление по форме Р13014 о внесении изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), в части возникновения прав на долю в размере 62,4% номинальной стоимостью 624 000 руб. у ФИО3 и прекращении данного права у Общества.

Совместно с заявлением ФИО3 представлен комплект документов:

-    копия постановления о снятии ареста от 08.04.2025;

-    копия постановления о передаче нереализованного имущества от 08.04.2025;

- копия акта от 08.04.2025 о передаче нереализованного имущества должника взыскателю.

Регистрирующим органом 06.05.2025 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Наутилус» внесена соответствующая запись за государственным регистрационным номером 2257804948542.

Как указывает заявитель, сама по себе подача в регистрирующий орган документов не может являться основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах, недостоверны; проверку достоверности сведений обязан осуществлять регистрирующий орган; постановление судебного пристава-исполнителя от 08.04.2025 не может служить основанием для внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ об участии в Обществе; запись в ЕГРЮЛ внесена, несмотря на отсутствие необходимого согласия остальных участников Общества на переход доли к ФИО3

Не согласившись с действиями Инспекции по внесению в ЕГРЮЛ записи от 06.05.2025 за ГРН 2257804948542, ФИО1 обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи, арбитражный суд считает уточненные требования заявителя не подлежащими удовлетворению в силу следующего.

Согласно взаимосвязанным положениям статьи 13 ГК РФ, части 2 статьи 198 и части 2 статьи 201 АПК РФ, основанием для признания ненормативного правового акта органа, осуществляющего публичные полномочия, недействительным, решений и действий (бездействия) этих органов (должностных лиц) незаконными является одновременное наличие двух условий: его несоответствие закону или иному правовому акту и нарушение данным актом, решением, действиями (бездействием) прав и законных интересов граждан, организаций, иных лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

 Отношения, связанные с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ) и Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ).

В силу пункта 4.1 статьи 9 и пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ уполномоченный государственный орган не осуществляет проверку представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) на их соответствие федеральным законам или иным нормативным правовым актам, за исключением случаев, предусмотренных указанным законом (постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

По смыслу положений статьи 1 Закона № 129-ФЗ государственная регистрация изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, носит заявительный характер, который обеспечивается строгой регламентацией действий регистрирующих органов по принятию решений о государственной регистрации или об отказе в государственной регистрации.

Записи в ЕГРЮЛ вносятся на основании представленных для государственной регистрации документов (пункт 4 статьи 5 Закон № 129-ФЗ), перечень которых установлен статьей 17 Закона № 129-ФЗ.

Таким образом, вопреки ошибочному утверждению заявителя, в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации о государственной регистрации в компетенцию регистрирующего органа не входит оценка законности решений органов управления юридических лиц, сделок и иных обусловивших государственную регистрацию оснований возникновения прав и обязанностей, действия регистрирующего органа по внесению записи от 06.05.2025 осуществлены на законных основаниях и на основании представленных документов, соответствующих требованиям Закона и положениям Устава.

В соответствии с пунктом 3 статьи 25 Федерального закона от 08.02.1998 № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) продажа с публичных торгов доли участника Общества, на которую обращено взыскание, может быть осуществлена, если в течение трех месяцев с момента предъявления кредитором требования Общество не выплатит ему действительной стоимости доли, а другие участники не используют в этот срок свое право на приобретение этой доли (выплату кредиторам ее стоимости).

Пунктом 5 статьи 4 Федерального закона от 02.10.2007 № 229 «Об исполнительном производстве» (далее – Закон № 229-ФЗ) закреплен принцип соотносимости объема требований взыскателя и мер принудительного исполнения, согласно которому все применяемые в процессе исполнения меры принуждения должны быть адекватны требованиям, содержащимся в исполнительном документе.

В соответствии с частью 12 статьи 87 Закон № 229-ФЗ нереализованное имущество должника передается взыскателю по цене на двадцать пять процентов ниже его стоимости, указанной в постановлении судебного пристава-исполнителя об оценке имущества должника.

О передаче нереализованного имущества должника взыскателю судебный пристав-исполнитель выносит постановление, которое утверждается старшим судебным приставом или его заместителем. Передача судебным приставом-исполнителем имущества должника взыскателю оформляется актом приема-передачи (часть 14 статьи 87 Закон № 229-ФЗ).

В соответствии с постановлением судебного пристава-исполнителя от 08.04.2025 ФИО3 было передано имущество - доля в уставном капитале Общества в размере 62,4 % номинальной стоимостью 624 000 руб.

Названное постановление судебного пристава-исполнителя от 08.04.2025 о передаче нереализованного имущества в сроки и в порядке, установленные частью 1 статьи 121 Закон № 229-ФЗ, ни кем не оспорено.

Таким образом, вопреки ошибочным выводам заявителя, постановление судебного пристава-исполнителя от 08.04.2025 являлось надлежащим основанием для внесения соответствующих изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Судом также принимается во внимание, что поскольку доля в уставном капитале Общества в размере 62,4 % была передана ФИО3 на основании постановления судебного пристава-исполнителя от 08.04.2025 как невыкупленная участниками Общества и нереализованная на публичных торгах, продажа доли или части доли не осуществлялась, следовательно, согласие участников Общества в данном случае не требовалось.

Кроме того, согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 01.02.2024 № 306-ЭС23-11144 по делу № А57-4383/2022, корпоративные споры о праве не могут разрешаться в порядке оспаривания решений, действий (бездействия) регистрирующего органа, полномочия которого состоят в проверке представленных на регистрацию документов по установленным законом правилам и внесению по ее результатам соответствующих записей.

Фактически решение может быть признано недействительным, когда для регистрирующего органа, осуществляющего по внешним признакам правовую экспертизу в пределах своих полномочий, должно было быть очевидным отсутствие правовых оснований для внесения записи исходя из проверки представленных документов, требований закона.

При оспаривании заинтересованным лицом действий регистрирующего органа с обоснованием отсутствия прав у лица, в отношении которого внесена запись, что свидетельствует о наличии спора о праве на участие в юридическом лице, арбитражный суд в рамках производства по делам, вытекающим из публичных и иных административных правоотношений, не вправе делать вывод о недействительности внесенной в реестр записи или возлагать на регистрирующий орган обязанность внести иную запись в реестр.

Следовательно, в рассматриваемом случае только после признания судом недействительным постановления судебного пристава-исполнителя от 08.04.2025 о передаче нереализованного имущества, послужившего основанием для регистрации, возможно признание недействительным и решения регистрирующего органа о государственной регистрации, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

При этом, исходя из существа оснований для оспаривания записи в ЕГРЮЛ, наличие сомнений в том, имеется ли спор о корпоративных правах или об оспаривании действий регистрирующего органа, должно толковаться в пользу существования спора о корпоративных правах.

Учитывая изложенное, суд соглашается с доводами Инспекции и ФИО3 о ненадлежащем выборе заявителем способа щиты нарушенного права.

Ссылки заявителя на решение Арбитражного суда города Москвы от 08.04.2022 по делу №А40-227305/2021, постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18.05.2022 по делу №А65-17460/2021, постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 28.05.2019 по делу №А17-1937/2018, постановление Президиума ВАС РФ от 08.02.2011 №12101, постановление Президиума ВАС РФ 13.10.2011 №7075/11 в данном случае не являются преюдициальными и вынесены при иных фактических обстоятельствах дел.

Принимая во внимание вышеизложенное, у суда отсутствуют основания для удовлетворения заявленных уточненных требований.

В связи с отказом в удовлетворении заявленных требований расходы по оплате государственной пошлины в силу статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя.

В соответствии с ч. 1 ст. 177 АПК РФ (в редакции, вступившей в законную силу с 01.01.2017) решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.


Судья                                                                            Душечкина А.И.