Постановление от 7 сентября 2025 г. по делу № А57-12139/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-8832/2023

Дело № А57-12139/2021
г. Казань
08 сентября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 08 сентября 2025 года

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Зориной О.В.,

судей Коноплёвой М.В., Советовой В.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Насыртдиновой Р.И.,

при участии посредством веб-конференции:

представителя конкурсного управляющего акционерным обществом «Управляющая компания частный промышленный парк Тролза» ФИО1 – ФИО2, доверенность от 13.08.2025,

представителя акционерного общества «Нижневолжский коммерческий банк» в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»  - ФИО3, доверенность от 04.04.2024,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом «Управляющая компания частный промышленный парк Тролза» ФИО1

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 08.10.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2025

по делу № А57-12139/2021

по заявлению конкурсного управляющего акционерным обществом «Управляющая компания частный промышленный парк Тролза» ФИО1 о привлечении контролирующих лиц должника к субсидиарной ответственности в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) акционерного общества «Управляющая компания частный промышленный парк Тролза» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 06.09.2022 акционерное общество «Управляющая компания частный промышленный парк Тролза» (далее – АО «УК ЧПП Тролза», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 08.06.2023 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1 (далее – ФИО1, конкурсный управляющий).

24.06.2023 в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление конкурсного управляющего АО «УК ЧПП Тролза» ФИО1, уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), согласно которому он просил:

1) признать обоснованным заявление конкурсного управляющего АО «УК ЧПП Тролза» о привлечении солидарно к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) по обязательствам должника контролирующих лиц АО «УК ЧПП Тролза» ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО5 (далее – ФИО5), ФИО6 (далее – ФИО6), ФИО7 (далее – ФИО7), ФИО8 (далее – ФИО8), ФИО9 (далее – ФИО9), ФИО10 (далее – ФИО10), ФИО11 (далее – ФИО11), ФИО12 (далее – ФИО12), ФИО13 (далее – ФИО13), ФИО14 (далее – ФИО14), ФИО15 (далее – ФИО15), ФИО16 (далее – ФИО16), ФИО17 (далее – ФИО17), ФИО18 (далее – ФИО18), ФИО19 (далее – ФИО19), ФИО20 (далее – ФИО20), закрытое акционерное общество «Тролза» (далее - ЗАО «Тролза»), акционерное общество «ТД «Тролза-Маркет» (далее - АО ТД «Тролза-Маркет»), общество с ограниченной ответственностью «Электро-Жгут» (далее - ООО «Электро-Жгут»), акционерное общество «Энлит» (далее - АО «Энлит»); взыскать солидарно с ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ЗАО «Тролза», АО ТД «Тролза-Маркет», ООО «Электро-Жгут», АО «Энлит» денежные средства в размере 216 679 164,70 руб.;

2) признать обоснованным заявление конкурсного управляющего АО «УК ЧПП Тролза» о привлечении солидарно к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 61.12 Закона о банкротстве, по обязательствам должника бывшего руководителя должника - ФИО4 и акционеров ФИО21 (далее – ФИО21), ФИО22 (далее – ФИО22), ФИО23 (далее – ФИО23) , ФИО24 (далее – ФИО24); взыскать солидарно с ФИО4 и акционеров ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24 денежные средства в размере 3 086 294 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 08.10.2024 заявление конкурсного управляющего АО «УК ЧПП Тролза» ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности удовлетворено в части. Установлено наличие оснований для привлечения ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника - АО «УК ЧПП Тролза». В остальной части заявление оставлено без удовлетворения. Также судом первой инстанции приостановлено рассмотрение заявления конкурсного управляющего АО «УК ЧПП Тролза» ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО4 в части определения размера субсидиарной ответственности до окончания расчетов с кредиторами.

Конкурсный управляющий АО «УК ЧПП Тролза» ФИО1 и ФИО4, не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратились в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили отменить определение от 08.10.2024 каждый в своей части.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2025 определение Арбитражного суда Саратовской области от 08.10.2024 оставлено без изменения, апелляционные жалобы конкурсного управляющего АО «УК ЧПП Тролза» ФИО1 и ФИО4, – без удовлетворения.

Не согласившись с судебными актами первой и  апелляционной инстанции, конкурсный управляющий акционерным обществом «Управляющая компания частный промышленный парк Тролза» ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 08.10.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2025 отменить в части отказа в удовлетворении иска к следующим ответчикам:

- ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ЗАО «Тролза», АО ТД «Тролза-Маркет» в соответствии со статьей  61.11 Закона о банкротстве;

- ФИО23 в соответствии со статьей  61.12 Закона о банкротстве.

Кассатор просит принять в данной части новый судебный акт.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего акционерным обществом «Управляющая компания частный промышленный парк Тролза» ФИО1 доводы кассационной жалобы поддержал.

Представитель акционерного общества «Нижневолжский коммерческий банк» в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»  просил удовлетворить кассационную жалобу конкурсного управляющего.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ обжалуемые судебные акты, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд округа считает, что обжалуемые судебные акты отмене не подлежат.


1.                Предмет спора (в пределах доводов кассационной жалобы).

1.1. Конкурсный управляющий обратился с иском о привлечении к субсидиарной ответственности на основании статьи 61.12 Закона о банкротстве к ФИО7 (бенефициару бизнеса должника) и ФИО23 (участнику должника), ссылаясь на то, что они не исполнили обязанность по подаче заявления о признании должника банкротом не позднее 10.02.2020.

1.2. Также конкурсный управляющий обратился с иском о привлечении к субсидиарной ответственности на основании статьи 61.11 Закона о банкротстве:

- к ФИО7, ФИО9, ФИО10, ФИО25, ЗАО «Тролза»  ФИО11, ФИО26, ФИО13 (трое последних - руководители ЗАО «Тролза» в разные периоды) в связи с перечислением должником третьим лицам денежных средств в счет исполнения обязательств ЗАО «Тролза»  на сумму 66 882 968,55 руб. в период с 05.06.2019 по 28.12.2021;

-  к ФИО7, ФИО9, ФИО10, ФИО25, ФИО5 (последний - руководитель должника), АО ТД «Тролза-Маркет»,  ФИО15, ФИО16 (руководители АО ТД «Тролза-Маркет» в разные периоды), в связи с перечислением денежных средств за АО ТД «Тролза-Маркет» в пользу третьих лиц в общем размере 10 357 675,30 руб. в период с 21.06.2019 по 17.12.2021, а также в связи с неосновательным перечислением в адрес АО ТД «Тролза-Маркет» в общем размере 4 704 586,07 руб. в период с 30.04.2020 по 14.10.2020;

-  к ФИО7, ФИО9, ФИО10, ФИО25, ФИО5 (последний - руководитель должника) в связи с перечислением денежных средств за ООО «Электро-Жгут» (аффилированное лицо) в пользу третьих лиц в общем размере 415 742,23 руб. в период с 19.06.2019 по 13.01.2021;

-  к ФИО7, ФИО9, ФИО10, ФИО25, ФИО5 в связи с перечислением денежных средств за АО «Энлит» (аффилированное лицо) в пользу третьих лиц в общем размере 391 958,60 руб. в период с 21.02.2020 по 21.12.2020.

- к ФИО7 в связи с перечислением должником денежных средств в адрес ФИО4, в общем размере 3 838 764,81 руб.

- к ФИО7, ФИО5, ФИО6 (последние двое - руководители должника в разные периоды), ФИО12, ФИО14 (последние двое - руководители ЗАО «Тролза»  в разные периоды) в связи с бездействием, повлекшим причинение существенного ущерба кредиторам и выразившимся в невзыскании дебиторской задолженности (вред кредиторам на сумму 181 344,48 руб.);


2.                Обстоятельства, установленные судами первой и апелляционной инстанций. Выводы судов (в пределах доводов жалобы).

2.1. Выводы судов об отсутствии оснований для применения статьи 61.11 Закона о банкротстве.

2.1.1. Отказывая в удовлетворении иска в отношении ФИО7, ФИО9, ФИО10, ФИО25 суды указали, что единственным, на что сослался конкурсный управляющий в подтверждение наличия у них статуса контролирующих должника лиц,  было определение Арбитражного суда Саратовской области от 30.06.2023 по делу №А57-1599/2020, согласно которому ФИО7 осуществлял контроль над ЗАО «Тролза» через зависимых от него лиц. А ФИО9, ФИО10 и ФИО8 являлись участниками и руководителями различных компаний, входящих в группу «Букет» и подконтрольных ФИО7.

Между тем, как констатировано  судами,  данное определение постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 27.06.2024 отменено, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Суды также установили, что конкурсным управляющим в отношении данных лиц не представлено ни собственных доказательств того, что они являлись контролирующими лицами должника, ни собственных доказательств того,  что данные лица давали какие-либо указания в отношении сделок, на которые  сослался конкурсный управляющий как на убыточные для должника.

2.1.2. Отказывая в удовлетворении иска к ЗАО «Тролза», ФИО11, ФИО26, ФИО13 (руководители ЗАО «Тролза» в разные периоды), ФИО5 (руководитель должника), АО ТД «Тролза-Маркет»,  ФИО15, ФИО16 (руководители АО ТД «Тролза-Маркет» в разные периоды) в связи с совершением невыгодных для должника сделок, суды отметили, что аффилированность участников группы компаний и иные признаки взаимосвязанности сторон сами по себе не могут рассматриваться в качестве достаточных условий для признания установленной причинно-следственной связи между фактом совершения внутригрупповых сделок и наступлением банкротства должника - участника таких договоров, поскольку законодательный запрет на совершение сделок между юридическими лицами, аффилированными между собой, не установлен.

В обычном обороте аффилированные юридические лица, действующие добросовестно и разумно, не имеют объективных причин взыскивать долги друг с друга, возбуждать в отсутствие внешних кредиторов дела о банкротстве, поскольку они стремятся оптимизировать внутригрупповую задолженность, поэтому в ситуации наличия задолженности одного члена группы по отношению к другому члену группы предполагается, что в ее основе лежит договоренность между членами группы, определяющая условия взаиморасчетов. При этом наличие между ними доверительных отношений, их подчиненность единому центру позволяют таким организациям выстраивать общую линию поведения, заключать соглашения об исполнении обязательств друг друга без надлежащего юридического оформления и т.п. (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 28.03.2019 № 305-ЭС18-17629(2) по делу № А40-122605/2017).

Суды также не нашли доказательств того, что названные конкурсным управляющим  сделки являлись для должника существенными, с учетом  масштабов его деятельности, и привели к банкротству должника.

Суды установили, что конкурсным управляющим поданы отдельные заявления об оспаривании внутригрупповых сделок, споры по которым на момент рассмотрения настоящего заявления не разрешены судами.

Кроме того суды учли, что по ряду заявленных конкурсным управляющим исков об оспаривании внутригрупповых сделок уже состоялись судебные акты об отказе истцу в удовлетворении требований о признании сделок недействительными (определение Арбитражного суда Саратовской области от 11.03.2024 об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего АО «УК ЧПП Тролза» о признании сделки АО «УК ЧПП Тролза» от 27.09.2018 в виде перечисления денежных средств в адрес ООО «Электро-Жгут»; определение Арбитражного суда Саратовской области от 14.02.2024 об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными взаимосвязанных сделок в виде перечисления денежных средств, оформленных платежными поручениями АО «УК ЧПП Тролза» в адрес ЗАО «Тролза»; определение Арбитражного суда Саратовской области от 09.02.2024 об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными взаимосвязанных сделок в виде перечисления денежных средств, оформленных платежными поручениями АО «УК ЧПП Тролза» за АО «Энлит»).

Суды учли, что группа аффилированных компаний (АО УК ЧПП Тролза, АО ТД «Тролза-Маркет», ООО «Электро-Жгут», АО «Энлит» и ЗАО «Тролза») не являлась искусственно раздробленным на самостоятельные организации образованием. Ее разделение на отдельные юридические лица было основано на функциональном распределении обязанностей.

Суды приняли во внимание обстоятельства, установленные в  постановлении Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2024 по делу №А57-2747/2020,согласно которому  ЗАО «Тролза» в группе компаний непосредственно производило троллейбусы, АО «ТД «Тролза-Маркет, ООО «Тролза-Маркет» и АО «ЭнЛит» осуществляло реализацию произведенной продукции. ООО «Электро-Жгут» занималось производством жгутовой и кабельной продукции для троллейбусов, изготавливаемых ЗАО «Тролза». Перечисления между компаниями группы Тролза носили взаимный характер.

Суды  установили, что ситуация имущественного кризиса возникла у группы компаний в целом в связи с досрочным востребованием банковских кредитов, ее члены стали отвечать признакам объективного банкротства примерно в одно и то же время. При этом на протяжении еще какого-то периода они продолжали осуществлять хозяйственную деятельность, пытаясь выйти из кризиса, а значит, с неизбежностью оказывали услуги, выполняли работы, проводили внутригрупповые платежи.

Также суды отметили, что, как установлено  при разрешении отдельных споров об оспаривании сделок, совершая оплаты третьим лицам по поручениям аффилированных лиц, должник погашал путем зачета встречные обязательства в отсутствие признаков кризиса, объективного банкротства и неплатежеспособности.

Поэтому суды посчитали недоказанным конкурсным управляющим его утверждение о том, что приведенные в иске сделки были направлены на вывод имущества должника во вред его кредиторам.

2.1.3. Отказывая в удовлетворении иска к ФИО5, ФИО6 (последние двое - руководители должника в разные периоды), ФИО12 (руководитель ЗАО «Тролза»), ФИО14 (руководитель ООО «Тролза-Маркет») в связи с бездействием, повлекшим причинение существенного ущерба кредиторам и выразившимся в невзыскании дебиторской задолженности (вред кредиторам на сумму 181 344,48 руб.) суды указали следующее.

04.05.2016 между ЗАО «Тролза» (продавец) и АО «УК ЧПП Тролза» (покупатель) заключен договор № 2016040082 купли-продажи недвижимого имущества, согласно п.1.1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора следующее недвижимое имущество: нежилое здание, общей площадью 48,2 кв.м., этаж 1, кадастровый (или условный) номер: 63-01/38-61-382. Цена договора составила 200 000 руб. (п. 4.1 договора).

АО «УК ЧПП «Тролза» произвело оплату за приобретенное по договору купли-продажи нежилое помещение в большем размере (310 000 руб.).

Перечисление денежных средств по договору производилось в период с 09.11.2016 по 23.10.2017. Разница между ценой договора и уплаченной суммой составляет 110 000 руб.

Указанную разницу конкурсный управляющий счел вредом, причиненным кредиторам ФИО6, являвшейся  руководителем АО «УК ЧПП Тролза» в период указанных перечислений, ФИО5, являвшимся руководителем АО «УК ЧПП «Тролза» в дальнейшем, ФИО12, являвшимся руководителем ЗАО «Тролза» в период совершения указанных перечислений, поскольку они не предпринимали меры по взысканию данной задолженности с аффилированного лица ЗАО «Тролза».

Кроме того, суды в части данного требования установили, что ООО «Тролза-Маркет» имеет задолженность перед АО «УК ЧПП Тролза» в размере 70 000 руб.

АО «УК ЧПП Тролза» за ООО «Тролза-Маркет» был произведен платеж №596 от 21.06.2019, получатель денежных средств: Коллегия адвокатов «Ваша защита-Л» Саратовской области (адвокат Бадиков Денис Александрович), назначение платежа: оплата за ООО «Тролза-Маркет» (ИНН <***>) по письму б/н от 21.06.2019, за оказание юридических услуг согласно сл. Записи б/н от 19.06.2019, сумма 70 000 руб. без налога. (НДС).

Конкурсный управляющий обратился с заявлением о включении данной задолженности в реестр требований кредиторов ООО «Тролза-Маркет». Определением Арбитражного суда Саратовской области от 17.05.2023 по делу А57-21486/2019 отказано во включении требования АО «УК ЧПП Тролза» в реестр требований кредиторов должника ООО «Тролза-Маркет» задолженности в сумме 71 344,48 руб. в связи с пропуском срока исковой давности.

Указанную сумму конкурсный управляющий счел вредом, причиненным кредиторам должника ФИО5, являвшимся руководителем АО «УК ЧПП Тролза» в период указанных перечислений, а также руководителем ООО «Тролза - Маркет» ФИО14 в период данного перечисления.

Суды в этой части пришли к выводу о том, что само по себе наличие невзысканной дебиторской задолженности, сформировавшейся при осуществлении хозяйственной деятельности должника, не является доказательством причинной связи между действиями лиц, контролирующих должника, и невозможностью погасить требования кредиторов.

Суды посчитали недоказанными невозможность взыскания дебиторской задолженности по причине виновных действий контролирующего должника лица; реальную возможность пополнения конкурсной массы должника за счет взыскания дебиторской задолженности; а также посчитали недоказанным  то обстоятельство, что ФИО12, ФИО14 являлись контролирующими лицами должника.

Суды отметили, что дебиторская задолженность, которая на протяжении исследуемого периода оставалась практически неизменной, не являлась основным активом общества.

Исходя из данных бухгалтерского баланса за 2018 год и 2019 год указанная конкурсным управляющим сумма невзысканной дебиторской задолженности в общем размере 181 344,48 руб. не может рассматриваться как существенная, повлекшая объективное банкротство.

2.2. Выводы судов об отсутствии оснований для применения статьи 61.12 Закона о банкротстве (неподача заявления о признании должника банкротом не позднее 10.02.2020).

Суды установили, что ФИО23 являлась акционером АО «УК ЧПП Тролза» с 22.07.2020 до 21.07.2021.

Также суды установили, что, по утверждению конкурсного управляющего, основанному на анализе требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, а также на анализе финансового состояния, АО «УК ЧПП Тролза» вошло  в состояние имущественного кризиса и стало обладать признаками объективного банкротства на конец 2019 года.

Следовательно, как указал  конкурсный управляющий, руководитель должника – ФИО4 обязан был инициировать процедуру банкротства общества не позднее - 31.01.2020, а значит, ФИО23, как акционер должника,  обязана была инициировать процедуру банкротства через 10 дней со дня, когда она узнала или должна была узнать о неисполнении руководителем должника обязанности по обращению в суд с заявлением о банкротстве (абзац первый пункта 3.1 статьи 9 Закона о банкротстве), то есть не позднее 10.02.2020.

Вместе с тем, процедура банкротства была инициирована ООО «Тролза-Маркет» на основании заявления от 04.06.2021.

Суды также установили, что конкурсный управляющий включал в размер ответственности по данному основанию следующие требования кредиторов должника:

1. Требование кредитора ФИО27 в размере 1 365 000 руб. Требование ФИО27 к АО «УК ЧПП Тролза» вытекает из соглашения об оказании юридической помощи адвокатом № 2019040010 от 16.04.2019 и дополнительного соглашения от 02.06.2019. АО «УК ЧПП Тролза» не исполнило обязанность по оплате юридических услуг за период с 01.06.2020 по 01.12.2020 (определение суда от 28.02.2022).

2. Требование ООО «Тролза-Маркет» в размере 1 721 294 руб. вытекает из  договора поставки №2020050012 оборудования (станков), актов о приеме - передаче №17 от 09.06.2020, № 18 от 09.06.2020, №27 от 17.07.2020, №28 от 17.07.2020, №29 от 17.07.2020, № 30 от 17.07.2020, № 31 от 17.07.2020, № 32 от 17.07.2020, № 33 от 17.07.2020, № 34 от 17.07.2020, № 35 от 17.07.2020 (определение суда от 22.11.2023).

Совокупный размер обязательств, возникших после истечения совокупности предельных сроков на подачу заявления о признании АО «УК ЧПП Тролза» банкротом составляет 3 086 294 руб. 00 коп.

Отказывая в иске в данной части, суды сочли недоказанным факт возникновения признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества у должника на указанную конкурсным управляющим дату.

Суды учли данные бухгалтерских балансов АО «УК ЧПП Тролза» за 2019 – 2021 годы, согласно которым  размер его активов: в 2018 году составил – 111 432 тыс. руб., в 2019 году – 189 878 тыс. руб., в 2020 – 218 325 тыс. руб., в 2021 – 202 682 тыс. руб. При этом, кредиторская задолженность по состоянию на 2019 год составляла 31 297 тыс. руб. с незначительным уменьшением по сравнению с предыдущим периодом.

Суды отметили, что, несмотря на отрицательный финансовый итог 2019 года и 2020 года, выразившийся в наличии убытка деятельности компании на сумму 3 584 тыс. руб. и 33 464 тыс. руб. соответственно, АО «УК ЧПП Тролза» в указанный период получило  выручку в размере 57 182 тыс. руб. и 56 065 тыс. руб. соответственно.

Суды сочли, что АО «УК ЧПП Тролза» своей деятельностью стремилась к выходу из негативной финансовой ситуации, так как  АО «УК ЧПП Тролза» в целях сохранения предприятия неоднократно обращалось в АО «НВКбанк» для согласования отчуждения двух объектов недвижимого имущества, оказания содействия и реструктуризации кредитной задолженности, предоставлении отсрочки в погашении процентов и долга, установления нового графика погашения задолженности за счет чистой прибыли, на что были получены отказы.

Кроме того, суд апелляционной инстанции принял во внимание, что требования аффилированных лиц не должны учитываться в размере субсидиарной ответственности. Поэтому требования ООО «Тролза-Маркет» в любом случае не подлежали погашению за счет контролирующих лиц, в том числе за счет ФИО23

3.                Доводы кассационной жалобы.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на следующее:

- АО УК ЧПП Тролза, АО ТД «Тролза-Маркет» и ЗАО «Тролза» являются аффилированными лицами, объединенными одним общим экономическим интересом, входящих в одну группу компаний, контролируемых ФИО7, ФИО9, ФИО10, ФИО8;

- ФИО4, ФИО5, ФИО7, ФИО9, ФИО10, ФИО25, ФИО11, ФИО26, ФИО13, ФИО15, ФИО16 совершены сделки, направленные на уменьшение имущества должника в период объективного банкротства общества, которыми причинен существенный вред кредиторам;

- ФИО7, ФИО6, ФИО5, ФИО4, ФИО12, ФИО14 несут субсидиарную ответственность за бездействия, выразившиеся в невзыскании дебиторской задолженности, повлекшие причинение существенного ущерба кредиторам (вред кредиторам на сумму 181 344,48 руб.);

- ФИО7, ФИО4, ФИО23 несут субсидиарную ответственность за неисполнение обязанности по подаче заявления о признании должника банкротом;

- ФИО4, ФИО23, ФИО7 были обязаны потребовать проведения досрочного заседания органа управления должника, уполномоченного на принятие решения о ликвидации должника, для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом в случае неисполнения руководителем должника обязанности по обращению в суд с заявлением о признании должника банкротством, что ими сделано не было;

- должник обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества на конец декабря 2019 года. Следовательно, руководитель и единственный участник должника – ФИО4 обязан был инициировать процедуру банкротства общества не позднее -31.01.2020. ФИО23 была обязана инициировать процедуру банкротства через 10 дней со дня, когда узнала или должна была узнать о неисполнении руководителем должника обязанности по обращению в суд с заявлением о банкротстве (абзац первый пункта 3.1 статьи 9 Закона о банкротстве), то есть не позднее 20.07.2020. Однако процедура банкротства была инициирована ООО «Тролза-Маркет» на основании заявления от 04.06.2021;

- обязательства АО «УК ЧПП Тролза» перед ООО «Тролза-Маркет» возникли с 15.08.2020, общий размер обязательств, возникших после истечения совокупности предельных сроков на подачу заявления о признании АО УК ЧПП «Тролза» банкротом составляет 3 086 294 руб.

4.                Выводы суда  кассационной инстанции.

4.1. Суд округа считает, что обстоятельства обособленного спора были установлены судами на основании представленных доказательств, выводы судов соответствуют установленным ими обстоятельствам, нормы материального и процессуального права применены правильно.

4.2. Так, судами первой и апелляционной инстанций верно установлено, что конкурсный управляющий, обосновывая принадлежность ФИО7, ФИО9, ФИО10, ФИО25 к контролирующим должника лицам, сослался исключительно на определение Арбитражного суда Саратовской области от 30.06.2023 по делу №А57-1599/2020, согласно которому ФИО7 осуществлял контроль над ЗАО «Тролза» через зависимых от него лиц. А ФИО9, ФИО10 и ФИО8 являлись участниками и руководителями различных компаний, входящих в группу «Букет» и подконтрольных ФИО7.

Между тем данное определение постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 27.06.2024 было отменено, обособленный спор был направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Иных доказательств вышеназванного обстоятельства конкурсный управляющий суду не представлял, о приостановлении рассмотрения настоящего обособленного спора до разрешения спора по делу  №А57-1599/2020 не ходатайствовал.

Поэтому риск недоказывания своей позиции в этой части полностью лежит на истце.

Причем, согласно пункту 34 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» проверка судом кассационной инстанции на основании части 2 статьи 286 АПК РФ соблюдения судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права независимо от доводов, содержащихся в кассационной жалобе, осуществляется только в отношении тех оснований для отмены судебных актов, которые указаны в части 4 статьи 288 АПК РФ.

Между тем кассатор в кассационной жалобе не привел никаких доводов о нарушении судами норм процессуального права при оценке утверждений истца о том, что ФИО7, ФИО9, ФИО10, ФИО25 являлись скрытыми бенефициарами должника, его контролирующими лицами.

Такое поведение также является риском истца.

4.3. Настаивая на привлечении к субсидиарной ответственности бывших руководителей ООО «Тролза-Маркет», АО ТД «Тролза-Маркет» и ЗАО «Тролза»  ФИО11, ФИО26, ФИО13, ФИО15, ФИО16, конкурсный управляющий не обосновал, по какой причине данных лиц следует считать лицами, извлекшими незаконную выгоду из оспариваемых сделок должника, учитывая то, что они, во-первых, в руководимых ими лицах являлись наемными работниками и, пока не доказано иное, могли претендовать только на оплату своего труда, а во-вторых, не имели обязательств перед кредиторами должника, а значит, не обязаны были следить за его финансовым состоянием. Напротив, данные руководители, принимая финансовую помощь от должника, действовали в интересах руководимых ими юридических лиц, поэтому наличие противоправности в их действиях подлежало доказыванию.

Однако, как верно  установили суды, сговор и соисполнительство данных лиц в вопросе предполагаемого вывода денежных средств должника конкурсным управляющим не доказаны.

4.4. В отношении безвозмездных перечислений в адрес ЗАО «Тролза», АО ТД «Тролза-Маркет» либо за них контрагентам этих лиц судами также правильно установлено, что конкурсный управляющий не обосновал и не обосновывал существенную убыточность данных сделок для должника, то обстоятельство, что эти сделки с высокой вероятностью привели к его несостоятельности.

Коль скоро презумпция совершения существенно убыточных сделок должника истцом не доказана, оснований для привлечения данных лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам должника не имеется.

В таком случае с данных ответчиков не может быть взыскано более, чем ими получено по спорным сделкам, между тем  вопрос возврата полученного по указанным сделкам уже разрешается в  отдельных судебных процессах и задвоению в настоящем споре не подлежит.

4.5. Судами правомерно отказано в иске в связи с наличием невзысканной дебиторской задолженности на сумму 181 344,48 руб.

Данная сумма настолько очевидно мала, как в масштабах деятельности должника, так и с учетом круга обязанностей обычного руководителя, что не имеется оснований ни для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности, ни для удовлетворения иска о взыскании убытков (кредиторского вреда).

Так, согласно абзацу 5 пункта 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

Истцом не доказано, что проверка сроков взыскания таких мелких сумм дебиторской задолженности входила в круг обязанностей обычного руководителя с масштабом деятельности, сходным с должником.

Истцом также не заявлялись ходатайства, направленные на установление обстоятельств нарушения директором своих обязанностей по контролю за организованной им системой управления в должнике.

Поэтому иск в этой части также не доказан.

4.6. В отношении отказа в иске к ФИО23 истец не представил доказательств того, когда, из каких источников, при каких обстоятельствах  она как акционер должника должна была узнать о наличии у должника признаков неплатежеспособности, из-за которых она должна была потребовать проведения внеочередного собрания.

Суды установили, что ФИО23 являлась акционером АО «УК ЧПП Тролза» с 22.07.2020 до 21.07.2021.

Между тем истцом не доказано, что по итогам 2020 года было проведено годовое собрание акционеров и факт наличия у должника признаков неплатежеспособности мог быть установлен на основании материалов к собранию.

Истец не доказывал, что ФИО23 была непосредственно вовлечена в управление должником, поэтому могла узнать о наличии таких признаков прямо в ходе его хозяйственной деятельности.

Истец не доказывал и того, что ФИО23 являлась номинальным акционером и должна отвечать при наличии осведомленности реального бенефициара о признаках банкротства должника с момента приобретения акций должника.

Следовательно, и в данной части иск не доказан.

К тому же требование кредитора ФИО27 в размере 1 365 000 руб. возникло из соглашения об оказании юридической помощи адвокатом № 2019040010 от 16.04.2019, то есть до приобретения акций ФИО23.

А требование ООО «Тролза-Маркет» как требование аффилированного лица, чья осведомленность о финансовом состоянии должника презюмируется, не может быть включено в размер субсидиарной ответственности ни на основании статьи 61.11, ни на  основании статьи 61.12 Закона о банкротстве.

4.7. В целом следует сказать, что конкурсный управляющий в нарушение требований пункта 4 части 2 статьи 277 АПК РФ не привел оснований, по которым он обжалует судебные акты, со ссылкой на законы или иные нормативные правовые акты, обстоятельства дела и имеющиеся в деле доказательства.

В кассационной жалобе кассатор  фактически воспроизводит содержание искового заявления.

Это само по себе может служить основанием для отказа в кассационной жалобе в связи с недобросовестным использованием истцом своего процессуального права на подачу кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 08.10.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2025 по делу № А57-12139/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом «Управляющая компания частный промышленный парк Тролза» ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья


Судьи

О.В. Зорина


М.В. Коноплёва


В.Ф. Советова