Решение от 5 апреля 2024 г. по делу № А56-40606/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-40606/2023
05 апреля 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 28 февраля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 05 апреля 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Коросташова А.А.

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "Форвард";

ответчики:

1. ФИО2;

2.ФИО3

3. ООО «Рольф Эстейт Санкт-Петербург».

о признании недействительным договора

при участии:

от общества: ФИО4 по доверенности от 01.06.2023

от ответчиков: 1 –ФИО5 по доверенности от 29.05.2023,

2)3) не явились, извещены,



установил:

ФИО6, действующая в интересах общества с ограниченной ответственностью «Форвард», обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербург и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО2 и ФИО3 о признании недействительным договора № 778 от 30.08.2022, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Форвард» и ФИО2, в отношении автомобиля KIA K5 2020 года выпуска VIN <***>, о признании недействительным договора купли-продажи, заключенного между ФИО2 и ФИО3, в отношении автотранспортного средства автомобиля KIA K5 2020 года выпуска VIN <***>, применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность автотранспортного средства автомобиля KIA K5 2020 года выпуска VIN <***>.

В судебном заседании 12.09.2023 истец заявил ходатайство об уточнении заявленных требований, согласно которому истец просит:

- привлечь ООО «Рольф Эстейт Санкт-Петербург» (ОГРН: <***>; ИНН: <***>) соответчиком по делу;

- истребовать у ООО «Рольф Эстейт Санкт-Петербург» акт приема-передачи автомобиля KIA K5 2020 года выпуска VIN <***> и документы, подтверждающие оплату по договору купли-продажи автомобиля № ФРК/ВК-015115 от 07.05.2023 (в т. ч. заявление, предусмотренное п. 2.3. Договора при расчете наличными денежным средствами);

- признать недействительным договор № 778 купли-продажи транспортного средства, заключенный 30.08.2022 между ООО «Форвард» и ФИО2 в отношении автомобиля KIA K5 2020 года выпуска VIN <***>;

- признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства, заключенный между ФИО2 и ФИО3 в отношении автомобиля KIA K5 2020 года выпуска VIN <***>;

- признать недействительным договору купли-продажи автомобиля № ФРК/ВК-015115 от 07.05.2023, заключенный между ФИО3 и ООО «Рольф Эстейт Санкт-Петербург» в отношении автомобиля KIA K5 2020 года выпуска VIN <***>;

- применить последствия недействительности сделки в виде возврата автомобиля KIA K5 2020 года выпуска VIN <***> в собственность ООО «Форвард».

Определением от 12.09.2023 суд удовлетворил ходатайства об истребовании доказательств, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ (АПК РФ) принял к рассмотрению измененные требования, в порядке статьи 46 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве соответчика ООО «Рольф Эстейт Санкт-Петербург».

На основании положений ст. 18 АПК РФ произведена замена состава суда и рассмотрение дела начато с самого начала.

Судом истребованы у Управления государственной инспекции безопасности дорожного движения ГУ МВД России по городу Санкт-Петербургу и Ленинградской области следующие сведения:

- копию регистрационного дела в отношении транспортного средства - KIA K5 2020 года выпуска VIN <***>;

- документально подтвержденные сведения в отношении транспортного средства KIA K5 2020 года выпуска VIN <***> о штрафах.

Определением суда не исполнено.

Учитывая предмет и основания исковых требований суд признал возможным рассмотреть по имеющимся в деле доказательствам с учетом положений части 1 статьи 65, частьи1 статьи 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 30.08.2022 между ООО «Форвард» и ФИО2 заключен договор № 778 купли-продажи транспортного средства, в соответствии с которым истец 31.08.2022 передал ответчику автомобиль.

В соответствии с п 3.1. Договора стоимость автомобиля установлена в размере 700 000 рублей.

Истец полагает, что стоимость автомобиля занижена, его продажа ответчику экономически не обоснована и на основании п.2 ст. 174 ГК РФ просит признать недействительными сделки по отчуждению автомобиля от Общества ответчику и последующую сделку по отчуждению автомобиля ФИО3

Вместе с тем судом на оснвоании возражений ответчика установлено, что с мая 2013 по 26.09.2022 Ворон (до прекращения брака – ФИО7) ФИО8 и ФИО2 состояли в зарегистрированном браке.

Общество с ограниченной ответственностью «Форвард» зарегистрировано в качестве юридического лица 13.07.2015, обществу присвоен ОГРН <***>.

ФИО6 является участником общества с ограниченной ответственностью «Форвард», с долей участия в уставном капитале в размере 50% от величины уставного капитала общества.

Вторым участником общества с ограниченной ответственностью «Форвард» с 17.08.2022 является ФИО2, с долей участия в уставном капитале в размере 50% от величины уставного капитала общества.

Генеральным директором Общества назначена ФИО6.

30.08.2022 между ООО «Форвард», в лице ФИО9 и ФИО2 заключен договор купли-продажи транспортного средства автомобиля KIA K5 2020 года выпуска VIN <***>.

В силу п. 3.1 договора стоимость указанного автомобиля составила 700 000,00 руб. (Семьсот тысяч рублей, 00 коп.), в том числе НДС 116 666,66 руб.

Согласно п. 3.3 договора стороны договорились о следующем порядке оплаты: 100 000,00 руб. (Сто тысяч рублей,00 коп.), в том числе НДС 16 666,66 руб. – до даты подписания акта приема-передачи, 600 000,00 руб. (Шестьсот тысяч рублей, 00 коп.), в том числе НДС 100 000,00 руб., – в рассрочку на 365 (Триста шестьдесят пять) календарных дней.

В соответствии с п. 3.4 договора стороны договорились, что покупатель ежемесячно не позднее последнего банковского дня каждого календарного месяца, будет вносить на расчетный счет продавца произвольные денежные суммы, но не менее 25 000,00 руб. (Двадцать пять тысяч рублей, 00 коп.) в месяц, которые будут зачитываться в счет оплаты транспортного средства по настоящему договору. Полная стоимость транспортного средства, отраженная в п. 3.1 настоящего договора, должна быть получена продавцом не позднее 31.08.2023.

При этом залог автомобиля в пользу истца не был установлен.

27.01.2023 автомобиль был продан ФИО3, а 07.05.2023 был продан третьим лицам.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем в ущерб интересам представляемого, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Истец указывает, что оспариваемая сделка совершена в ущерб интересам ООО «Форвард», при этом в обоснование своей позиции ссылается на несоответствие стоимости отчужденного автомобиля его рыночной стоимости.

В силу пункта 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Кодекса).

Таким образом, стороны, заключив договор купли-продажи автомобиля по цене 700 000,00 руб., определили его стоимость по соглашению сторон. При этом, при заключении договора сторонами оценка рыночной стоимости автомобиля не проводилась.

Представленное суду заключение специалиста № 39628-О-Э-РГ-Н-В об определении рыночной стоимости автомобиля от 24.04.2023 не может быть принято судом в качестве доказательства, подтверждающего рыночную стоимость спорного имущества на момент его отчуждения Обществу поскольку заключение специалиста не является заключением судебной экспертизы, оценщик не предупреждался об уголовной ответственности. Оценка автомобиля была произведена без осмотра и основании документов, представленных истцом.

Кроме того, представленное заключение содержит лишь профессиональное мнение оценщика относительно рыночной стоимости объекта и не является гарантией того, что объект будет продан на свободном рынке по цене, равной стоимости объекта, указанной в заключении.

Таким образом, выводы, отраженные в отчете заключении, являются мнением специалиста относительно рыночной стоимости автомобиля на ретроспективную дату исходя из стоимости не аналогичных объектов.

Согласно данным бухгалтерской (финансовой) отчетности, размещенным на официальном сайте ФНС России, выручка ООО «Форвард» за 2022 составила 52 069 000 рублей, валовая прибыль 8 169 000 рублей при этом стоимость автомобиля 700 000 рублей, что выше балансовой стоимости.

Следовательно, указанные выше обстоятельства не могут свидетельствовать о явном ущербе обществу.

Оспариваемый договор заключен генеральным директором и учредителем ООО «Форвард» Ворон (до прекращения брака – ФИО7) А.О.

Таким образом, сама истец определила, как покупателя автомобиля, так и сумму, по которой автомобиль должен быть продан.

Какой-либо сговор ответчика против истицы при таких обстоятельствах отсутствует и, следовательно, данная сделка не может быть признана совершенной представителем в ущерб интересам представляемого.

С учетом изложенного, основания для признания сделки недействительной по правилам пункта 2 статьи 174 ГК РФ также отсутствуют.

При таких обстоятельствах в иске следует отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Коросташов А.А.