Постановление от 4 декабря 2024 г. по делу № А56-62239/2017

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-62239/2017
05 декабря 2024 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 декабря 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи С.В. Изотовой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании при участии:

от  ФИО2 представитель не явился,

от ООО «Нева Трейлер» представитель не явился,

от  ООО «Невамазсервис» представитель не явился,

от ООО «Норд Терминал» представителя ФИО3 (доверенность от 01.08.2024),

апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.08.2024 по делу № А56-62239/2017 (судья С.С. Салтыкова) по иску:

ФИО4 (Ленинградская область)

к обществу с ограниченной ответственностью «Нева Трейлер»

(188676, Ленинградская область, р-н Всеволожский, Всеволожск, ш. Южное, д. 140, к. 2; ОГРН <***>, ИНН <***>),

обществу с ограниченной ответственностью «Невамазсервис» (195112, Санкт-Петербург, Малоохтинский <...>, лит. А, пом. 44Н; ОГРН <***>, ИНН <***>),

обществу с ограниченной ответственностью «Норд Терминал» (188676, Ленинградская область, Всеволожск, Всеволожское г.п., Южное ш, д. 140; ОГРН <***>, ИНН <***>),

третье лицо:

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области (191311, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.3; ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании недействительной сделки,

установил:

ФИО4 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществам с ограниченной ответственностью «Нева Трейлер» (далее - Общество),  «Невамазсервис» (далее - Компания), «Норд Терминал» (далее - Фирма) о признании недействительным решения единственного участника Компании - Общества об одобрении заключения с Фирмой договора от 04.04.2016 купли-продажи следующего недвижимого имущества:

- нежилых зданий площадью 664,8 кв. м с кадастровым номером 47:07:0927001:602, площадью 2 808 кв. м с кадастровым номером 47:07:0927001:570, площадью 3 221 кв. м с кадастровым номером 47:07:0927001:581, расположенных по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, производственная зона <...>, лит. А, Б, В-В1, соответственно.

- земельного участка площадью 23 065 кв. м с кадастровым номером 47:07:0915001:5, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, производственная зона <...> участок 140.

Кроме того, ФИО4 просила признать недействительным названный договор от 04.04.2016, зарегистрированный 27.05.2016 под номерами регистрации: право собственности на земельный участок - 47-07/012-47/012/018/2016-2591/2, право собственности на здание складов (лит. В-В1) - 47-07/012-47/012/018/2016-2594/2, здание склада (лит. Б) - 47-47/012-47/012/018/2016-2599/2, здание склада (лит. А) - 47-47/012-47/012/018/2016-2602/2; применить последствия недействительности сделки, обязать Фирму возвратить Компании вышеуказанное недвижимое имущество.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области (далее – Управление Росреестра).

Решением от 01.06.2018, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 05.09.2018 и постановлением суда округа от 22.11.2018, суд удовлетворил исковые требования в полном объеме, признал несостоявшимся зачет взаимных требований между Компанией и Фирмой на сумму 4 397 000 руб. по соглашению от 01.07.2016.

Определением суда первой инстанции от 13.05.2021 утверждено мировое соглашение, заключенное между ФИО4, Обществом, Компанией и Фирмой в следующей редакции:

« 1. Истец и ответчики 1, 2, 3 согласны, что собственником нижеперечисленного недвижимого имущества:

• нежилое здание площадью 664,8 кв. м, расположенное по адресу: Ленинградская область. Всеволожский район, «Производственная зона <...>, лит. Б., кадастровый номер 47:07:0927001:602;

• нежилое здание площадью 2 808 кв. м, расположенное по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, «Производственная зона <...>, лит. А., кадастровый номер 47:07:0927001:570;

• земельный участок площадью 23 065 кв. м, расположенный по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, «Производственная зона <...> уч. 140, кадастровый номер 47:07:0915001:5;

• нежилое здание площадью 3 221 кв. м, расположенное по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, «Производственная зона <...>, лит. В-В1, кадастровый номер 47:07:0927001:581, является общество с ограниченной ответственностью «Норд Терминал».

2. В течение 30 рабочих дней после вступления в силу определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по настоящему делу об утверждении настоящего соглашения, ООО «Невамазсервис» (а при необходимости и ООО «Норд Терминал») обратится в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области за государственной регистрацией перехода ООО «Норд Терминал» права собственности на нежилое здание площадью 664,8 кв. м, расположенное по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, «Производственная зона <...>, лит. Б, кадастровый номер 47:07:0927001:602, и предоставить все необходимые для проведения регистрации документы.

3. Истец и ответчики 1, 2, 3, с учетом преамбулы и пункта 1 настоящего соглашения, согласны, что недвижимое имущество, перечисленное в пункте 1 настоящего Соглашения, было отчуждено на основании:

• действительного решения общества с ограниченной ответственностью «Нева Трейлер» в качестве единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Невамазсервис» от 04.04.2016 об одобрении крупной сделки:

- договора купли-продажи нежилых зданий (здание складов, лит.В-В1, кадастровый номер 47:07:0927001:581; здание склада, лит. Б, кадастровый номер 47:07:0927001:602; складское помещение (лит. А), кадастровый номер 47:07:0927001:570) с земельным участком (земельный участок площадью 23  065 кв. м, кадастровый номер 47:07:0915001:5, адрес: Ленинградская область, Всеволожский район, «Производственная зона <...> уч. 140), заключаемого между ООО «Невамазсервис» и ООО «Норд Терминал» по цене 6 528 480 руб. 66 коп.;

• действительного договора купли-продажи нежилых зданий с земельным участком от 04.04.2016, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Невамазсервис» и обществом с ограниченной ответственностью «Норд Терминал», зарегистрированный 27.05.2016 по номерам  регистрации: право собственности на земельный участок - 47-07/012-47/012/018/2016-2591/2;  право собственности на здание складов (лит. В-В1) - 47-07/012-47/012/018/2016-2594/2, право собственности на здание склада (лит. Б) - 47-47/012-47/012/018/2016-2599/2, право собственности на складское помещение (лит. А) 47-47/012- 47/012/018/2016-2602/2;

• состоявшегося зачета по соглашению о зачете взаимных требований между обществом с ограниченной ответственностью «Невамазсервис» и обществом с ограниченной ответственностью «Норд Терминал» от 01.07.2016 на сумму в размере 4 397 000 руб.

4. Истец и ответчики 1, 2, 3 согласны, что расчеты по имуществу указанному в пункте 1 настоящего соглашения проведены, и они претензий друг к другу не имеют.

5. Стороны договорились, что судебные расходы, в том числе на оплату услуг представителей сторон, а также иные расходы, прямо или косвенно связанные с настоящим делом, сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла. В отношении взысканных судебных расходов и выданных исполнительных листов см. также пункты 6-8 настоящего соглашения.

6. Учитывая, что исполнительное производство № 90586/18/47021 - ИП от 21.11.2018 во Всеволожском РОСП, возбужденное по исполнительному листу ФС №029258973 подлежит прекращению на основании определения Арбитражного суда города Санкт -Петербурга и Ленинградской области об утверждении настоящего соглашения, ООО «Норд Терминал» информирует Всеволожский РОСП об издании такого определения Арбитражным судом города Санкт -Петербурга и Ленинградской области путем его предоставления во Всеволожский РОСП.

7. Истец обязуется не получать исполнительные листы по настоящему делу по взысканным определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.08.2020  судебным расходам и не инициировать новые исполнительные производства по настоящему делу. В случае нарушения истцом указанного обязательства, истец обязуется выплатить каждому из ответчиков неустойку в размере по 18 333 руб. 33 коп.

8. Соглашение вступает в силу после его утверждения арбитражным судом. Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные частью 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сторонам известны.

9. Соглашение составлено в 7 экземплярах: 1 -й экземпляр передается суду, 2 -й экземпляр - истцу, 3-й экземпляр - ответчику 1, 4-й экземпляр - ответчику 2, 5-й экземпляр - ответчику 3, 6-й экземпляр - Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области, Всеволожское районное отделение судебных приставов.

Приложение:  копия протокола общего собрания участников ООО «Нева Трейлер»  №1/21 от 29.04.2021.

II. Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2016 и определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.08.2019 по делу № А56-62239/2017 не подлежат исполнению»; отменены обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.12.2017.

ФИО2, ссылаясь на то, что она является наследницей имущества ФИО4 по завещанию, а именно доли в уставном капитале Общества в размере 50%, обратилась с кассационной жалобой на определение об утверждении мирового соглашения.

Определением от 18.10.2024 Арбитражный суд Северо-Западного округа производство по кассационной жалобе  ФИО2 прекратил.

11.07.2024 ФИО2 обратилась с заявлением о процессуальном правопреемстве, замене истца на ФИО2, выдаче исполнительного листа о принудительном возврате ООО «Невамазсервис» следующего недвижимого имущества: земельного участка площадью  23 065 кв. м, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский район, «Производственная зон <...> уч. 140, кадастровый номер 47:07:0915001:5, нежилого здания площадью 664 кв. м с кадастровым номером 47:07:0927001:602, нежилого здания площадью 2 808 кв. м с кадастровым номером 47:07:0927001:570, нежилого здания площадью 3 221 кв. м с кадастровым номером 47:07:0927001:581.

Определением от 21.08.2024 в удовлетворении названного заявления отказано.

Не согласившись с указанным определением, ФИО2 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, произвести процессуальное правопреемство, выдать исполнительный лист о возврате имущества.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что истец обратилась в суд с иском в интересах общества с ограниченной ответственностью «Нева Трейлер», которое являлось участником мирового соглашения, ФИО5 отказалась согласно мировому соглашению и приложению к нему от иска под условием встречного предоставления со стороны другого участника, в связи с чем ФИО2 как участник ООО «Нева Трейлер» приобретает такие же права, как и правопредшественник ФИО4, суд первой инстанции не исследовал вопросы исполнения мирового соглашения, приложением к которому является протокол общего собрания участников Общества.

В отзыве на апелляционную жалобу Фирма просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, указывает, что заявитель не являлся и не является участником Общества, что установлено постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.10.2024 по настоящему делу, представителем ФИО4 и ФИО2 является адвокат Дронов Ф.В., который подписывал мировое соглашение, суд первой инстанции обоснованно указал на отсутствие стадии исполнительного производства, исполнению корпоративного соглашения препятствовала сторона истца.

В отзыве на апелляционную жалобу Компания также просит оставить определение без изменения, указывает, что довод заявителя о том, что мировое соглашение не исполнено, противоречит материалам дела, протокол не является частью мирового соглашения, его условия не включены в мировое соглашение, именно ФИО4 уклонилась от подписания договоров, предусмотренных в протоколе.

В судебном заседании представитель Фирмы против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве, указал, что ФИО6 не являлась участником мирового соглашения.

Судом отклонено ходатайство заявителя об отложении судебного разбирательства в связи с занятостью представителя заявителя в судебном заседании Арбитражного суда Северо-Западного округа, поскольку заявитель не обосновал невозможность участия в судебном заседании, назначенном в Тринадцатом арбитражном апелляционном суде на 03.12.2024 в 09 час. 55 мин., если судебное заседание в суде округа назначено на 10 час. 50 мин. 

Обращаясь с настоящим заявлением в суд, ФИО2 указала, что она является наследницей имущества ФИО4, а именно доли в уставном капитале Общества в размере 50% (свидетельство о праве на наследство по завещанию от 17.05.2024).

В соответствии с положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Из положений статьи 48 Кодекса следует, что процессуальное правопреемство возможно только в тех случаях, когда судебное дело находится в одной из стадий арбитражного процесса.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, условия мирового соглашения о признании права на имущество  сами по себе не предполагают принудительного исполнения судебного акта в процедурах, установленных Федеральным законом от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», т.к. полное восстановление нарушенных прав заинтересованного лица в таких случаях происходит в момент вступления соответствующего судебного акта в законную силу.

Таким образом, настоящее судебное дело не находится в какой-либо стадии арбитражного судопроизводства и не может получить продолжения в стадии принудительного исполнения судебного акта. Следовательно, в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ФИО4 не может быть заменена на ее правопреемников, т.к. спорное материальное правоотношение фактически прекратило свое существования в момент вступления решения суда в законную силу.

Условия, содержащиеся в протоколе собрания, в мировом соглашении не указаны, судом не утверждались; мотивы, которыми руководствовались стороны при заключении мирового соглашения, по общему правилу, являются юридически безразличными.

Общество прекратило деятельность 17.05.2024.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в абзаце третьем пункта 41 постановления Пленума Верховного Суда от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

Требуя выдачи исполнительных листов, ФИО2 пытается обойти  процедуру, установленную законом.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.08.2024 по делу № А56-62239/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий  месяца со дня его принятия.


Судья


С.В. Изотова