Решение от 17 апреля 2025 г. по делу № А40-190299/2024

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-190299/24-181-817
18 апреля 2025 года
город Москва


Резолютивная часть решения объявлена 10 апреля 2025 года.

Решение в полном объеме изготовлено 18 апреля 2025 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи Хабаровой К.М.,

При ведении протокола секретарем с/з Капитоновой Я.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании

дело по исковому заявлению

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РОСА" (ИНН: <***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СКОЛКОВО ИНФРАСТРУКТУРА" (ИНН: <***>)

о взыскании денежных средств по Договору купли-продажи объектов незавершённого строительства № 50104/05-05004/113-2018 от 12 октября 2018 г. в размере 122 121 355 руб. 94 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 19.08.2023 г. по 07.08.2024 г. в сумме 18 051 636 руб. 99 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами с 08.08.2024 г. по день фактического исполнения обязательства на сумму 122 121 355 руб. 94 коп.,

по встречному исковому заявлению

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СКОЛКОВО ИНФРАСТРУКТУРА"

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РОСА"

о взыскании убытков в размере 69 126 929 руб. 20 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 040 687 руб. 37 коп. и с 01.11.2024 по день фактической оплаты долга

при участии:

от Истца: ФИО1 по доверенности № б/н от 03.02.2025 г.;

от Ответчика: ФИО2 по доверенности № 3 от 28.12.2024 г.

У С Т А Н О В И Л:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РОСА" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СКОЛКОВО ИНФРАСТРУКТУРА" о взыскании денежных средств по Договору купли-продажи объектов незавершённого строительства № 50104/05-05004/113-2018 от 12 октября 2018 г. в размере 122 121 355 руб. 94 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 19.08.2023 г. по 07.08.2024 г. в сумме 18 051 636 руб. 99 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами с 08.08.2024 г. по день фактического исполнения обязательства на сумму 122 121 355 руб. 94 коп.

Ответчиком заявлен встречный иск о взыскании убытков в виде упущенной выгоды в размере 69 126 929 руб. 20 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 040 687 руб. 37 коп. и с 01.11.2024 по день фактической оплаты долга.

Встречный иск принят судом к совместному рассмотрению на основании ст. 132 АПК РФ.

Истец в судебном заседании поддержал исковые требования в полном объеме по доводам, изложенным в исковом заявлении, против удовлетворения встречного иска возразил по доводам отзыв и письменным пояснениям.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований, поддержал встречные исковые требования.

Рассмотрев исковое заявление, встречные исковые требования, исследовав имеющиеся в деле и дополнительно представленные доказательства по делу, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между ООО «ОДПС Сколково» и ООО «Роса» был заключен Договор купли-продажи объектов незавершенного строительства № 50104/05-05004/113-2018 от 12 октября 2018 г., предусматривающий оплату объекта сделки в рассрочку на 10 лет (далее по тексту - Договор).

В соответствии с п. 4.1. Договора покупатель принял на себя обязательство уплатить Продавцу денежную сумму 508 838 983,05 рублей, не включая НДС (далее - «Цена Договора»), в рассрочку в порядке, определенном в Графике платежей, десятью (равными) платежами в течение 10 лет, внося платеж один раз в год с момента государственной регистрации права собственности покупателя на объект.

Право собственности Ответчика на Объект было зарегистрировано 20.03.2019 года.

Первый и второй платежи были произведены Покупателем надлежащим образом:

11.04.2019 года уплачен 1-й платеж в сумме 69 847 621,26 руб. (платежное поручение № 549495 от 11.04.2019);

10.04.2020 года уплачен 2-й платеж в сумме 52 273 734,68 руб. (платежное поручение № 131 от 10.04.2020).

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 08.12.2022 г. по делу № А40-260481/21 с ООО «Роса» (ОГРН <***>) в пользу ООО «ОДПС Сколково» (ИНН <***>) взыскана задолженность в размере 61 060 677 руб. 97 коп. (3 платеж), пени в размере 50 883 898 руб. 31 коп. (на основании п. 5.3.1.), штрафную неустойку в размере 47 627 328 руб. 81 коп., а также расходы по оплате госпошлины в размере 200 000 руб. 00 коп.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 28.10.2022 г. по делу А40-126835/2022 с ООО «Роса» (ОГРН <***>) в пользу ООО «ОДПС Сколково» (ИНН <***>) взыскана задолженность в размере 61 060 677 руб. 97 коп. (4 платеж), неустойка, начисленная за период с 02.10.2022 г. по день оплаты основного долга, в размере 0,04% за каждый день просрочки от суммы основного долга без НДС (50 883 898,26 руб.), а также расходы по государственной пошлине в размере 173 913 руб.

В связи с неисполнением Покупателем своих обязательств по оплате третьего и четвертого платежей по Договору, Продавец в одностороннем порядке отказался от Договора, письменно уведомив об этом Покупателя (Уведомление (исх. от 29.08.2022 № 2651-ИП) об одностороннем отказе от исполнения Договора № 50104/05-05004/113-2018 от 12.10.2018, вручено Покупателю 09.09.2022 г..).

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 13.04.2023 года по делу А40-221505/22, оставленным без изменения Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2023 г., и Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 02.10.2023 г., Договор № 50104/05-05004/113-2018 от 12.10.2018 признан прекратившимся. На ООО «Роса» возложена обязанность вернуть ООО «Сколково инфраструктура» объекты незавершенного строительства, освобожденные от имущества и третьих лиц.

18.08.2023 ООО «Сколково инфраструктура» произведена государственная регистрация обратного перехода права собственности на объект незавершенного строительства «Апарт-отель в составе объекта «Преподавательский квартал (с кадастровым номером 77:15:0020321:149) и объект незавершенного строительства «Профессорский клуб в составе объекта «Преподавательский квартал» (см. Приложение 7).

ООО «Роса» возвратила Объекты ООО «Сколково инфраструктура» по Акту приема-передачи.

В обоснование исковых требований, истец указывает, что несмотря на то, что ООО «Сколково инфраструктура» расторгло в одностороннем порядке Договор купли-продажи, произвело обратную государственную регистрацию права собственности и получило Объект в натуре, денежные средства, перечисленные ООО «Роса», в счет оплаты объектов, которые не принадлежат ООО «Роса», по настоящий момент неправомерно удерживаются ООО «Сколково инфраструктура» в размере 122 121 355 (сто двадцать два миллиона сто двадцать одну тысячу триста пятьдесят пять) руб. 94 коп., подлежащие возврату Истцу.

В силу п. 2 ст. 453 ГК РФ в случае расторжения договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства, отсутствие соответствующих указаний применительно к договору поставки означает, что удовлетворение требования о расторжении такого договора и возврате уплаченной за товар денежной суммы (ст. ст. 450, 475 ГК РФ) не должно влечь неосновательного приобретения или сбережения имущества на стороне покупателя или продавца (гл. 60 ГК РФ), то есть нарушать эквивалентность осуществленных ими при исполнении расторгнутого договора встречных имущественных предоставлений.

В силу п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11.01.2000 № 49 при расторжении договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась.

В этой связи основания для удержания перечисленных Покупателем денежных средств отпадают при расторжении договора, поскольку, в связи с этим прекращается обязательство Продавца передать Объект. В данном случае обязательство возвратить получение неэквивалентного предоставления регулируется нормами ст. 1102 ГК РФ и возникает по умолчанию в силу закона и не требует дополнительного доказывания со стороны Покупателя.

Согласно п. 65 совместного постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума ВАС РФ от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», согласно статье 1103 ГК РФ положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Поэтому в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании статей 1102, 1104ГК РФ.

В п.4 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 N 35 «О последствиях расторжения договора» разъяснено, что если при рассмотрении спора, связанного с расторжением договора, по которому одна из сторон передала в собственность другой стороне какое-либо имущество, судом установлено нарушение эквивалентности встречных предоставлений вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей одной из сторон, сторона, передавшая имущество, вправе требовать возврата переданного другой стороне в той мере, в какой это нарушает согласованную сторонами эквивалентность встречных предоставлений.

Системное толкование разъяснений п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11.01.2000 № 49, п. 65 совместного постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума ВАС РФ от 29.04.2010 № 10/22 и п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 N 35 позволяет прийти к выводу о том, что при расторжении Договора купли-продажи с уже произошедшей государственной регистрацией перехода и частичной оплатой, на стороне Продавца возникает императивная обязанность, вытекающая из Закона, возвратить полученные платежи, так как они составляют его неосновательное обогащение.

Следовательно, с момента отказа от договора меняется характер обязательственного отношения. Отныне оно направлено не на перспективу, в будущее, а занимается урегулированием того, что сложилось к данному моменту. Оно попадает в так называемую ликвидационную стадию.

В рамках данной ликвидационной стадии синаллагма в правоотношениях Продавца и Покупателя приобретает реверсивную природу, т.е. обязанность Покупателя возвратить Объект обусловлена обязанностью Продавца вернуть уплаченную за него сумму (равным образом, при первоначальном обязательстве, обязанность оплатить Объект обусловлена обязанностью передать его во владение).

Разрыв данной синаллагмы во времени, выражающийся в понуждении Покупателя передать товар сейчас, а Продавца вернуть уплаченную сумму лишь в будущем, как результат самостоятельного процесса, недопустим в силу императивного требования гражданского законодательства о встречности взаимных предоставлений на всех стадиях правоотношения, в том числе и ликвидационной (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 03.08.2020 г. по делу А60-53993/2018).

Согласно п.3 ст. 328 ГК РФ ни одна из сторон обязательства, по условиям которого предусмотрено встречное исполнение, не вправе требовать по суду исполнения, не предоставив причитающегося с нее по обязательству другой стороне.

В п. 24 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020) разъяснено, что, поскольку в силу п. 2 ст. 453 ГК РФ в случае расторжения договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства, отсутствие соответствующих указании применительно к договору поставки означает, что удовлетворение требования о расторжении такого договора и возврате уплаченной за товар денежной суммы (ст. 450, 475 ГК РФ) не должно повлечь неосновательного приобретения или сбережения имущества на стороне покупателя или продавца, то есть нарушать эквивалентность осуществленных ими при исполнении расторгнутого договора встречных имущественных предоставлении.

Следовательно, рассматривая спор о расторжении договора, по которому поставщик передал в собственность покупателя определенное имущество, и установив предусмотренные п. 2 ст. 475 ГК РФ основания для возврата уплаченной покупателем денежной суммы, суд должен одновременно рассмотреть вопрос о возврате продавцу переданного покупателю имущества, поскольку сохранение этого имущества за покупателем после взыскания с продавца покупной цены означало бы нарушение согласованной сторонами эквивалентности встречных предоставлении.

В Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 18.08.2020 N 309-ЭС20-9064 по делу N А76-4808/2019, судебная коллегия выработала фундаментальный подход к разрешению вопроса о встречных обязательствах сторон при рассмотрении споров о расторжении договора, согласно которому, учитывая неразрывную взаимосвязь и взаимозависимость требований о возврате покупной цены и возвращении поставленного имущества в натуре, судебная коллегия исходит из целесообразности разрешения судом вопросов о судьбе имущества и об убытках одновременно с рассмотрением спора о расторжении договора, что предопределяет необходимость постановки судом соответствующих вопросов на разрешение сторон.

Таким образом истец указывает, что в нарушение нормы п. 3 ст. 328 ГК РФ, разъяснений п. 24 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020) и ст. 1102 ГК РФ, Ответчик необоснованно, в нарушение встречности обязательств сторон при расторжении Договора, удерживает денежные средства, подлежащие возврату Истцу по расторгнутому Договору, в размере 122 121 355,94 руб.

В силу п. 2 ст. 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Применительно к настоящим спорным правоотношениям, ООО «Сколково инфраструктура», расторгнув в одностороннем порядке Договор купли-продажи объектов незавершенного строительства № 50104/05-05004/113-2018 от 12 октября 2018 г. и произведя обратную государственную регистрацию перехода права собственности, т.е. возвратив Объекты незавершенного строительства в собственность, по настоящий момент уклоняется от возврата неосновательно удерживаемых платежей, ранее уплаченных за покупку Объектов.

В соответствии со ст. 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Возмещение убытков в полном размере означает, что в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом

В силу ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором

При этом, согласно правовой позиции изложенной в п. 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

В связи с тем, что государственная регистрация права собственности Ответчика произведена 18.08.2023 г., то именно с указанного момента Ответчик достоверно был осведомлен о возникновении его обязанности возвратить ранее полученные по расторгнутому Договору платежи.

На основании вышеизложенного, истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 19.08.23г. по 07.08.24г. в сумме 18 051 636руб.99коп. и далее по день фактического исполнения обязательства.

В адрес Ответчика была направлена досудебная претензия, которая была 16 октября 2023 г. получена Ответчиком и оставлена без удовлетворения, в связи с чем истец обратился с настоящим исковым заявлением.

Согласно доводам отзыва, ответчик указывает, что при определении размера подлежащего возврату в ООО «Роса» итогового платежа должна учитываться компенсация недостачи и ухудшения возвращаемых от ООО «Роса» к ООО «Сколково инфраструктура» объектов незавершенного строительства, движимого имущества и документации, определяемая на основании инвентаризации и экспертизы, а также с учетом присужденных Арбитражным судом города Москвы в пользу ООО «Сколково инфраструктура» денежных средств в размере 17 490 156,00 руб. по делам № А40-260481/2021, № А40-126835/2022, № А40-184087/2022, № А40-221505/2022.

28.11.2023, ООО «Сколково инфраструктура» на основании заявления № 2462-ИП от 20.11.2023 о прекращении обязательств зачетом произвело зачет встречных однородных обязательств на общую сумму 17 490 156,00 руб., в ходе которого, в счет платежей 122 121 355,94 руб. подлежащих возврату в ООО «Роса» зачтены взысканные Арбитражным судом Москвы с ООО «Роса» денежные суммы по делам № А40-260481/2021, № А40-126835/2022, № А40-184087/2022, № А40-221505/2022.

11.12.2023, в ООО «Сколково инфраструктура» почтой поступили возражения ООО «Роса» № 01-12/23 на зачет встречных однородных требований, в которых указано на разночтения между взысканными и зачтенными суммами.

25.12.2023, ООО «Сколково инфраструктура» в ответ на возражения ООО «Роса», направило подробные пояснения № 2786-ИП от 25.12.2023, относительно зачтенных сумм. Также ООО «Сколково инфраструктура» в данном письме указало, что согласно с пунктов 2 - 4 акта осмотра от 16.11.2023, подписанного уполномоченными представителями ООО «Сколково инфраструктура» и ООО «Роса» (см. приложение № 20 к отзыву ООО «Сколково инфраструктура» на иск), не зачтенная часть обязательств ООО «Сколково инфраструктура» перед ООО «Роса» по возврату платежей по договору № 50104/05-05004/113-2018 будет возвращена после определения размера подлежащих возврату денежных средств с учетом размера сальдо встречных представлений (компенсации ООО «Сколково инфраструктура» недостачи и ухудшения возвращенного имущества) по результатам технической экспертизы. Повторные возражения со стороны ООО «Роса» не направлялись, зачет в суде не оспаривался.

Таким образом, после прекращения встречных однородных обязательств зачетом на сумму 17 490 156,00 руб. остаток причитающегося ООО «Роса» итогового платежа уменьшился 28.11.2023 (дата зачета встречных требований) с 122 121 355,94 руб. до суммы 104 631 199,94 руб.

Также, Ответчик возражая против удовлетворения первоначальных исковых требований, указывая на наличие у ООО «Сколково инфраструктура» убытков, в связи с чем заявлен встречный иск.

В обоснование уточненного встречного иска, истец указывает на следующие обстоятельства.

04.12.2024, в материалы дела от Филиала публично - правовой компании «Роскадастр» по Москве поступили копии документов в отношении объектов недвижимости с кадастровыми номерами: 77:15:0020321:501, 77:15:0020321:502.

Из регистрационных материалов Филиала публично - правовой компании «Роскадастр» по Москве, следует, что между ООО «Сколково инфраструктура» (Продавец) и ООО «Инновационное образование» (Покупатель) заключен договор купли-продажи № 50104/02-02006/30-2024 от 16.02.2024 объектов незавершенного строительства, без движимого имущества.

Как указывает истец по встречному иску, ООО «Сколково инфраструктура» продало ООО «Инновационное образование» по договору купли-продажи № 50104/02-02006/30-2024 от 16.02.2024, объекты незавершенного строительства, с дисконтом (из - за ухудшений и недостатков) по цене 610 606 779,00 руб. (Шестьсот десять миллионов шестьсот шесть тысяч семьсот семьдесят девять рублей 00 копеек), включая НДС.

Право собственности нового покупателя - ООО «Инновационное образование» на объекты незавершенного строительства, зарегистрировано 11.04.2024.

ООО «Сколково инфраструктура» приобщены к материалам дела отчет № 04/24-12 об оценке стоимости объектов незавершенного строительства, отчет № 12/24-28.1 об оценке стоимости движимого имущества и заключения экспертизы № 12/24-28.3. об установлении упущенной выгоды, подготовленных оценочной и экспертной организацией ООО «Эксперт Оптимум».

Согласно отчета об оценке стоимости объектов незавершенного строительства № 04/24-12 и заключения экспертизы № 12/24-28.3. об установлении упущенной выгоды, подготовленных ООО «Эксперт Оптимум», недополученный доход -упущенная выгода ООО «Сколково инфраструктура» составляет 195 865 242,00 руб., включая НДС и рассчитывается как разница между рыночной стоимостью Объектов на 16 ноября 2023 года, с учетом дисконта (из - за ухудшений по вине ООО «Роса») и между стоимостью Объектов, если бы ухудшения и недостачи Объектов отсутствовали, а ООО «Роса» предприняла, начиная с 14.02.2019 и по 16.11.2023 меры по консервации Объектов и меры по сохранности имущества.

932 691 631,00 руб._объект без ухудшений - 736 826 388,00 руб._объект с ухудшениями = 195 865 242,00 руб._упущенная выгода.

Согласно отчету оценщика об оценке стоимости движимого имущества № 12/24-28.1 и заключения экспертизы № 12/24-28.3. об установлении упущенной выгоды, подготовленных ООО «Эксперт Оптимум», недополученный доход - упущенная выгода ООО «Сколково инфраструктура» составляет 52 008 815,40 руб., включая НДС и рассчитывается как разница между рыночная стоимостью движимого имущества, если бы движимое имущество не было бы утрачено ответственным лицом (ООО «Роса») и не приведено им в непригодное состояние и утилизационной стоимостью имущества, определяемой как стоимость объекта оценки, равная рыночной стоимости объекта оценки, за вычетом затрат на утилизацию объекта оценки.

58 849 618,40 руб. _ имущество без утраты и имущество годное - 6 840 803, 00 руб. _ утилизационная стоимость = 52 008 815,40 руб. _упущенная выгода.

Как указывает истец по встречному иску, из данных отчетов оценщика и заключения экспертной организации ООО «Эксперт Оптимум», следует, что ООО «Сколково инфраструктура», продав 16.02.2024 объекты незавершенного строительства, с ухудшениями и недостатками, новому покупателю - ООО «Инновационное образование», т.е. с дисконтом по цене 610 606 779,00 руб., недополучило от данной сделки доход в размере 247 874 057,40 руб., из которых недополученный доход на сумму 195 865 242,00 руб. представляет упущенную выгоду по объектам незавершенного строительства, а недополученный доход в размере 52 008 815,40 руб. представляет упущенную выгоду по движимому имуществу, которое утрачено и приведено в непригодное состояние ответственным лицом (ООО «Роса»). В этой связи, ООО «Сколково инфраструктура» понесло убытки, через недополученный от продажи актива доход, который бы ООО «Сколково инфраструктура» могло получить от продажи актива, если бы этот актив не имел ухудшений, дефектов и недостатков, возникших у него в связи с виновными действиями ООО «Роса».

Как следует из п. 2 ст. 15 ГК РФ, под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В рассматриваемом случае, у ООО «Сколково инфраструктура» имеется два варианта несения убытков: 1 вариант - фактически понесенные расходы и затраты для устранения всех ухудшений и недостатков (реальный ущерб); 2 вариант - уменьшение цены объектов при их продаже «новому покупателю», с дисконтом (скидкой), в этом случае продавец недополучает доходы следствие продажи покупателю объектов с дисконтом, то есть продавец также несет убытки, но через уменьшение продажной объектов с ухудшениями и недостатками (упущенная выгода).

Реальный ущерб в размере расходов и затрат на устранение ухудшений и недостатков, установлен РЭФ «ТЕХЭКО» по результатам строительно-технической экспертизы, в размере 173 758 129,14 руб.

Данные убытки ООО «Сколково инфраструктура» соотносятся как встречные обязательства ООО «Роса» по отношению к причитающемуся в адрес ООО «Роса» платежу 104 631 199,94 руб., который при вычитании из суммы убытков, определенных техническим заключением эксперта в размере 173 758 129,14 руб. сводится к нулю. В этой связи, итоговое сальдо складывается в пользу ООО «Сколково инфраструктура» на сумму 69 126 929,20 руб., поскольку убытки, определенные техническим заключением эксперта в размере 173 758 129,14 руб., причиненные пострадавшей стороне - ООО «Сколково инфраструктура» превышают причитающийся ООО «Роса» платеж - 104 631 199,94 руб., на сумму 69 126 929,20 руб.

Указанные расходы фактически не понесены ООО «Сколково инфраструктура», но на их величину была уменьшена цена продажи объектов незавершенного строительства в ООО «Инновационное образование», т.е. объекты проданы с дисконтом из - за ухудшений, недостатков, недостач объектов, вследствие чего продавец недополучил часть причитающихся ему доходов (упущенная выгода).

Таким образом, ООО «Сколково инфраструктура», продав объекты незавершенного строительства (без движимого имущества по причине его утраты и непригодности), с ухудшениями и недостатками в ООО «Инновационное образование», т.е. с дисконтом по цене 610 606 779,00 руб., недополучило от данной сделки как минимум доход в размере 247 874 057,40 руб., из которых 195 865 242,00 руб. -упущенная выгода по объектам незавершенного строительства, 52 008 815,40 руб. _упущенная выгода по движимому имуществу. В этой связи, продавец объектов в лице ООО «Сколково инфраструктура» понес убытки, через недополученный от продажи актива доход, который бы ООО «Сколково инфраструктура» могло получить от продажи актива, если бы этот актив не имел ухудшений, дефектов и недостатков, возникших у него в связи с виновными действиями ООО «Роса».

Сумма исковых требований, заявленных ООО «Сколково инфраструктура» во встречном иске, представляет собой убытки в размере 69 126 929,20 руб. Данная сумма представляет собой непокрытый по итогам сальдирования остаток убытков, общая сумма которых 173 758 129,14 руб. была сальдирована к причитающемуся в ООО «Роса» платежу в размере 104 631 199,94 руб.

Поскольку размер реального ущерба и размер упущенной выгоды сходятся в сумме 173 758 129,14 руб., то сальдирование проведенное изначально в отношении убытков в виде реального вреда или расходов и затрат на устранение ухудшений и недостач, является также и юридическим значимым уведомлением в отношении убытков в виде упущенной выгоды или недополученного дохода.

Разница в сумме 74 115 928,26 руб. сложившаяся в пользу упущенной выгодой после сопоставления ее с реальным ущербом, ООО «Сколково инфраструктура» не заявляется.

Кроме того, истцом по встречному иску заявлены требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ в размере 1 040 681,37 руб., начисленных по состоянию на 31 октября 2024 года, и начисленных с 01 ноября 2024 года по дату фактического исполнения принятого судебного акта.

Удовлетворяя исковые требования частично, судом принято во внимание, что 28.11.2023, ООО «Сколково инфраструктура» на основании заявления № 2462-ИП от 20.11.2023 о прекращении обязательств зачетом произвело зачет встречных однородных обязательств на общую сумму 17 490 156,00 руб., в ходе которого, в счет платежей 122 121 355,94 руб. подлежащих возврату в ООО «Роса» зачтены взысканные Арбитражным судом Москвы с ООО «Роса» денежные суммы по делам № А40-260481/2021, № А40-126835/2022, № А40-184087/2022, № А40-221505/2022.

В судебном заседании истец не высказал возражений, в отношении произведенного ответчиком зачета.

Согласно положениям статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Из приведенной нормы следует, что для зачета по одностороннему заявлению необходимо, чтобы встречные требования являлись однородными, срок их исполнения наступил (за исключением предусмотренных законом случаев, при которых допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил).

Подача заявления о зачете является реализацией воли стороны односторонней сделки на прекращение встречных обязательств и одновременно исполнением требования закона, установленного к процедуре зачета.

Дата такого заявления не влияет на момент прекращения обязательства, который определяется моментом наступления срока исполнения того обязательства, срок которого наступил позднее (пункт 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 декабря 2001 г. № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом однородных требований»).

Актуальность применения указанных разъяснений подтверждена в пункте 25 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26 декабря 2018г.

Сформированная правовая позиция о ретроспективном эффекте (обратной силе) зачета получила дальнейшее развитие в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11 июня 2020 г. № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее – постановление Пленума № 6).

Как разъяснено в пункте 15 постановления Пленума № 6, обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (статья 410 ГК РФ).

Например, если срок исполнения активного и пассивного требований наступил до заявления о зачете, то обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения обязательства (или возможности досрочного исполнения пассивного обязательства), который наступил позднее, независимо от дня получения заявления о зачете.

С этого же момента прекращают начисляться проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) и (или) неустойка (статья 330 ГК РФ).

Таким образом, исходя из системного толкования приведенной выше нормы права и разъяснений, независимо от процедуры проведения зачета (внесудебный, судебный) обязательства считаются прекращенными ретроспективно: не с момента заявления о зачете, подписания акта о зачете, заявления встречного иска, принятия/вступления в законную силу решения суда, а тогда, когда обязательства стали способны к зачету, то есть наступили условия для прекращения обязательств зачетом.

Таким образом, требования истца о взыскании неосновательного обогащения подлежат удовлетворению в сумме 104 631 199руб.94коп., а требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами подлежит перерасчету.

Поскольку истцом к взысканию заявлены проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 19.08.2023г., то есть на дату когда у ООО «Роса» уже существовала обязанность по оплате денежных сумм по делам № А40-260481/2021, № А40-126835/2022, № А40-184087/2022, № А40-221505/2022, размер процентов за пользование чужими денежными средствами подлежит перерасчету от суммы 104 631 199руб.94коп. за заявленный истцом период и составляет 15 466 291руб.21коп.

Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Расчет процентов, начисляемых после вынесения решения, осуществляется в процессе его исполнения судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве). Размер процентов определяется по средним ставкам банковского процента по вкладам физических лиц, имевшим место в соответствующие периоды после вынесения решения (пункт 1 статьи 395 ГК РФ).

С учетом представленных доказательств, исходя из требований истца, суд полагает подлежащими взысканию с ответчика в пользу истца проценты за пользование чужими денежными средствами исходя из ключевой ставки Банка России начиная с 08.08.2024г. по день фактической оплаты задолженности.

Таким образом первоначальный иск подлежит частичному удовлетворению.

Удовлетворяя частично встречные исковые требования, суд руководствовался следующим.

В уточненном встречном исковом заявлении Ответчик указывает, что заявленных убытков представляет собой упущенную выгоду от недополученного дохода при реализации Объекта по замещающей сделке ниже рыночной стоимости.

Согласно разъяснениям Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7, упущенной выгодой являются не полученные кредитором доходы, которые он получил бы с учетом разумных расходов на их получение при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено.

Согласно определению ВС РФ от 15.06.2023 г. N 305-ЭС23-157, поскольку упущенная выгода представляет собой неполученный доход, при определении ее размера, судам необходимо учесть меры и приготовления истца для получения дохода, а также те дополнительные расходы, которые он понес (например, от ожидаемого дохода (типичной выгоды) вычитаются понесенные издержки; расчет на основе замещающей сделки или использование абстрактных убытков; сравнивание выгоды, которую получают другие занимающиеся аналогичной деятельностью, в той же местности и в тот же период ь сопоставимых обстоятельствах и т.д.).

Согласно п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7, если кредитор заключил замещающую сделку взамен прекращенного договора, он вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и ценой на сопоставимые товары, работы или услуги по условиям замещающей сделки (пункт 1 статьи 393.1 ГК РФ).

Применительно к настоящему спору, Ответчиком заключена замещающая сделка, условия которой свидетельствуют о том, что имущественный интерес Ответчика был в полной мере восстановлен.

Компенсация убытков, причиненных кредитору в связи с досрочным прекращением договора и заключением взамен него аналогичного договора, является частным случаем возникновения у кредитора и обусловленных неисправностью должника расходов, не охваченных разумными ожиданиями кредитора, имевшимися на момент заключения договора с должником.

Согласно п. 26 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2019) в ситуации взыскания убытков по замещающему договору, заключенному по более низкой цене в связи с переориентацией рынка и значительным снижением цены (ставки) аренды при расторжении нарушенного арендатором договора аренды и заключении замещающего договора по более низкой цене арендодатель имеет право на возмещение конкретных убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и ценой, предусмотренной замещающим договором; статья 393.1 Гражданского кодекса Российской Федерации содержит специальное основание для взыскания убытков.

Из приведенной нормы права и п. 12 постановления N 7 следует, что суды при рассмотрении дела должны установить наличие обстоятельств, подтверждающих, в том числе: неисполнение или ненадлежащее исполнение условий договора должником, возлагающих на него определенные обязанности; прекращение договора между сторонами явилось следствием нарушения должником условий договора; кредитором заключен аналогичный (замещающий) договор на иных но сравнению с первоначальным договором условиях, ухудшающий его имущественный интерес.

Заключение замещающей сделки на аналогичных или более выгодных условиях свидетельствует об отсутствии у кредитора убытков от досрочного прекращения договора с должником.

То есть, применительно к рассматриваемому спору Ответчик (Истец по настоящему делу) прежде всего обязан был доказать наличие на его стороне убытков, то есть тот факт, что замещающий договор заключен на условиях, ухудшающих его имущественный интерес по сравнению с тем, каков бы был этот интерес, если бы Истец (Ответчик по настоящему делу) исполнил свои обязательства по первоначальному договору.

Таких доказательств в материалы дела не представлено. Напротив, материалами дела подтверждается обратное.

Заключение замещающей сделки на аналогичных или более выгодных условиях свидетельствует об отсутствии у кредитора убытков от досрочного прекращения договора с должником (п. 67 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2019) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 24.04.2019).

То есть, применительно к рассматриваемому спору Ответчик прежде всего обязан был доказать наличие на его стороне убытков, то есть тот факт, что замещающий договор заключен на условиях, ухудшающих его имущественный интерес по сравнению с тем, каков бы был этот интерес, если бы Истец исполнил свои обязательства по первоначальному договору.

Однако, анализ и сравнение расторгнутого Договора и замещающей сделки позволяют сделать следующие выводы: Ответчик произвел отчуждение спорных Объектов недвижимого имущества, за которые требует упущенную выгоду, по замещающей сделке на 70 000 000 руб. дороже стоимости их отчуждения Истцу по расторгнутому договору.

Таким образом, нормы ст. 393.1 ГК РФ предусматривают для кредитора в обязательства два способа защиты:

-при наличии замещающей сделки - убытки в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и ценой на сопоставимые товары, работы или услуги по условиям договора, заключенного взамен прекращенного договора;

-при отсутствии замещающей сделки - убытки в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и текущей ценой (рыночной ценой на аналогичные объекты).

Приоритетным способом определения причитающегося является метод взыскания конкретных убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и ценой на аналогичные товары, работы или услуги по условиям замещающей сделки (пункты 11. 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7, определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.09.2020 N 305-ЭС20-4649).

Иными словами, порядок определения убытков по статье 393.1 ГК РФ базируется на общих положениях статьи 15 ГК РФ, в силу которых в состав реального ущерба входят как уже понесенные расходы, так и расходы, которые будут понесены кредитором в будущем для нивелирования имущественных последствий неисправности должника.

По своей природе абстрактные убытки (п.2 ст. 393.1ГКРФ - именно по данной формуле Ответчик пытается рассчитать заявленный убыток) носят характер своего рода гипотетического расчета реального ущерба или гипотетической упущенной выгоды.

Буквальное толкование данного правила приводит нас к выводу о том, что, если замещающая сделка была заключена, кредитор уже не может прибегнуть к абстрактному методу расчета убытков, а вправе применять лишь конкретный, указанный в п. 1 ст. 393. 1 ГК РФ

Это вытекает из прямого указания в п. 2 на то, что абстрактные убытки кредитор может требовать, только «если кредитор не заключил аналогичный договор взамен прекращенного договора». Следовательно, если кредитор по факту предпринял конкретные меры по минимизации своих убытков путем заключения замещающей сделки, у него не может быть разумных оснований требовать вместо конкретной абстрактную ценовую разницу.

Таким образом, при расторжении Договора сторона, заключившая замещающую сделку вправе требовать убытков лишь в виде разницы между расторгнутым Договоров и замещающей сделкой.

Иные убытки, например в виде возможных затрат на улучшение имущества не могут быть компенсированы по причине того, что лицо более не является собственников объекта недвижимости и, как следствие, не может нести расходы на улучшение объекта, принадлежащего иному лицу.

Следовательно, кредитор, продавая Объект третьему лицу, к участию в сделке с которым контрагент не привлекается и добровольно устанавливая цену в нем, лишается права требования абстрактного убытка, иное влекло бы за собой двойную ответственность при наличии восстановленного интереса кредитора.

Ответчиком не представлено допустимых доказательств того, что если бы Договор купли-продажи № 50104/05-05004/113-2018 от 12 октября 2018 не был бы расторгнут, то им были бы получены денежные средства в заявленном размере.

Согласно разъяснениям Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 упущенной выгодой являются не полученные кредитором доходы, которые он получил бы с учетом разумных расходов на их получение при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено.

Должник не лишен права представить доказательства того, что упущенная выгода не была бы получена кредитором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, убытки подлежат возмещению в полном размере: в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом (статья 15, пункт 2 статьи 393 ГК РФ).

Таким образом, как и любая форма гражданско-правовой ответственности, возмещение убытков является результатом правонарушения и имеет место только тогда, когда поведение должника носит противоправный характер. При этом юридическое значение имеет только прямая (непосредственная) причинная связь между противоправным поведением должника и убытками кредитора.

Прямая (непосредственная) причинная связь имеет место тогда, когда в цепи последовательно развивающихся событий между противоправным поведением лица и убытками не существует каких-либо обстоятельств, имеющих значение для гражданско-правовой ответственности.

В п. 4 ст. 393 ГК РФ предусмотрено, что при определении упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления. Иными словами, кредитор должен доказать, что допущенное должником нарушение обязательства явилось единственным препятствием, не позволившим ему получить упущенную выгоду; все остальные необходимые приготовления для ее получения им были сделаны.

Применительно к настоящему спору причиной заключения Ответчиком замещающей сделки №50304/02-02006/30-2024 от 16.02.2024 г. явилось расторжение в судебном порядке в связи с неоплатой Договора № 50104/05-05004/113-2018 от 12.10.2018 г.

Следовательно, на Ответчике лежит обязанность доказать, что если бы Договор № 50104/05-05004/113-2018 от 12.10.2018 г. не был бы расторгнут по причине неоплаты в полном объеме, то в 2024 г. он бы имел возможность получить от Истца сумму в размере 932 691 631 руб.

Вместе с тем, стремясь подменить предмет расторгнутого Договора и замещающей сделки, Ответчик игнорирует факт того, что условия расторгнутого Договора не содержат обязательств Истца, которые бы были связаны со строительством Объекта, а не с его оплатой.

В этой связи, заключения специалистов по вопросам наличия причинно-следственной связи не могут подменять собой факт того, что Ответчиком не представлено доказательств того, что, если бы Договор с Истцом не был бы расторгнут, им бы были получены выгоды и прирост имущественной массы на заявленную сумму.

Кроме того, уведомление о сальдировании от 23.09.2024 г. не влекло за собой правовых последствий прекращения обязательства зачетом, поскольку на стороне Ответчика отсутствовало требование, которое могло быть предъявлено к зачету.

Требование о взыскании убытков в форме упущенной выгоды не считается созревшим для целей квалификации в качестве способного к зачету.

Истец по встречному иску указывает, что уведомлением от 23.09.2024 г., направленного после подачи иска, были прекращены обязательства по возврату ранее внесенных платежей против требования о взыскании упущенной выгоды.

Однако, указывая на данные обстоятельства Истец по встречному иску не принимает во внимание факт того, что на момент 23.09.2024 г. требования об упущенной выгоде не заявлялось.

В этой связи, Истец по встречному иску 23.09.2024 г. достоверно был осведомлен об отсутствии у него упущенной выгоды и ее размере, который был им заявлен лишь 24.01.2025 г.

Таким образом, правовой природе ст. 410 ГК РФ противоречит утверждение Истца по встречному иску о том, что можно заявить к зачету требование, о существовании которого заявитель не осведомлен и не имеет доказательств, его подтверждающих.

В Уведомлении то 23.09.2024 г. Истцом по встречному иску заявлены к зачету требования о взыскании реального ущерба на производство ремонтных работ.

Следовательно, уведомление от 23.09.2024 г. не могло затрагивать вопросы прекращения обязательства зачетом упущенной выгоду, поскольку на момент его направления указанные требования Истцом по встречному иску не заявлялись.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ, зачет представляет собой способ прекращения встречных однородных требований, обязательным условием для его проведения является наличие встречного однородного требования; в противном случае соглашение о зачете представляет собой недействительную сделку.

Для осуществления зачета необходимо, чтобы кредитор по одному обязательству являлся должником по другому, а должник по первому выступал кредитором по второму обязательству.

По смыслу нормы ст. 410 ГК РФ возможность ее применения подразумевает бесспорность обязательства, которая в равной мере относится как к основному, так и к встречному обязательству. При этом бесспорный характер обязательства должен заключать в себе такое условие, при котором сам факт наличия обязательства должен быть надлежащим образом доказан и обоснован.

Истец по встречному иску в своих объяснениях указывает, что обязательства Сторон были прекращены не зачетом, а сальдированием, т.е. посредством уменьшения причитающегося истцу платежа на сумму понесенных Ответчиком убытков в форме упущенной выгоды, которые не установлены и на момент уведомления от 23.09.2024 г. даже не были подтверждены Заключением специалиста.

Указывая на то, что обязательства сторон были прекращены сальдированием, Истец по встречному иску ошибочно не принимает во внимание тот факт, что Договор № 50104/05-05004/113-2018 от 12.10.2018 г. не содержал в себе каких-либо положений о возможности сальдирования прав требований при завершающей стадии обязательств.

По смыслу Определений ВС РФ от 29.01.2018 N 304-ЭС17-14946 и от 12.03.2018 N 305-ЭС17-17564 в которых указано, что встречные обязательства, которые имеются у сторон договора подряда, прекращаются не зачетом, который может быть оспорен впоследствии при банкротстве одной из них, а так называемым сальдированием (установлением завершающей обязанности одной из сторон) и сложившейся судебной практики следует, что для некоторых договоров, таких, как договор лизинга или договор подряда, судебная практика выводит из существа обязательств сторон то, что момент подведения сальдо взаимных обязательств должен наступать в момент расторжения договора.

Правовая позиция, касающаяся оценки действий, направленных на установление сальдо взаимных предоставлений отражена в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 29.08.2019 N 305-ЭС19-10075 и от 02.09.2019 N 304-ЭС19-11744.

По смыслу данной позиции сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа).

Из определений ВС РФ от 29.08.2019 № 305-ЭС19-10075 и от 02.09.2019 № 304-ЭС19-11744 (в которых сформулированы правовые позиции о сальдировании) следует, что необходимым условием для проведения сальдирования является наличие в договоре условия о возможности удержания заказчиком сумм убытков в счет оплаты за выполненные работы, а также из договора должно явно следовать намерение сторон прекратить обязательства путем удержания или иным способом.

В определении ВС РФ от 10.12.2020 № 306-ЭС20-15629 разъяснено, что согласно разъяснениям, приведенным в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6, обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 1 ст. 407 ГК РФ).

Действующее правовое регулирование не содержит института прекращения обязательств посредством сальдо.

Договор № 50104/05-05004/113-2018 от 12.10.2018 г. также не предусматривал соглашение Сторон о прекращении обязательства посредством уменьшения встречных предоставлений.

Суд также не находит оснований для взыскания упущенной выгоды, связанной с движимым имуществом, поскольку как установлено в процессе рассмотрения дела, доказательств возврата движимого имущества после расторжения договора в материалы дела не представлено и кроме того, по результатам строительно-технической экспертизы РЭФ «ТЕХЭКО», установлено, что часть движимого имущества утрачена, а остальная часть движимого имущества не может быть применена для завершения строительства, то есть фактически истцу причинены убытки в виде реального ущерба, поскольку движимое имущество фактически не возвращено ответчиком по акту приема-передачи, а даже если бы и было возвращено, то не имело бы материальной ценности.

При этом, судом установлена причинно-следственная связь между бездействием ООО «РОСА» по надлежащему хранению движимого имущества и причинными ООО «Сколково инфраструктура» убытками в виде стоимости движимого имущества, установленного в договоре купли-продажи объектов незавершенного строительства № 50104/05-05004/113-2018 от 12 октября 2018 г.

В соответствии со ст. 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Если иное не установлено законом, использование кредитором иных способов защиты нарушенных прав, предусмотренных законом или договором, не лишает его права требовать от должника возмещения убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

При этом убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными ст. 15 ГК РФ. Возмещение убытков в полном размере означает, что в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом.

Согласно п. 1 ст. 15 ГК РФ, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Пункт 2 ст. 15 ГК РФ определяет убытки как расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с п. 12 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 года №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (п. 2 ст. 15 ГК РФ).

В соответствии с п. 5 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» по смыслу ст.ст. 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.

При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение.

Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается.

Таким образом, требования истца по встречному иску подлежат частичному удовлетворению в сумме 50 604 703 руб.72коп.

При этом, заявленные Истцом проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 040 687 руб. 37 коп. удовлетворению не подлежат по изложенным ниже основаниям.

По смыслу ст. 395 Гражданского кодекса РФ, с учетом разъяснений, содержащихся в Постановлении Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 и Постановлении Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса РФ Об ответственности за нарушение обязательств" проценты за пользование чужими денежными средствами не подлежат начислению на сумму убытков, поскольку проценты, как и убытки, являются самостоятельной мерой гражданско-правовой ответственности за нарушение обязательств. Применение двойной меры ответственности за допущенное нарушение обязательств действующим законодательством не допускается.

Поскольку взыскание одновременно убытков и процентов, предусмотренных статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, недопустимо, требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 040 687 руб. 37 коп. начисленные на сумму убытков истца удовлетворению не подлежат.

При этом, требование истца о взыскании процентов подлежит удовлетворению только в части взыскания процентов с момента вступления решения суда в законную силу по день фактической оплаты суммы денежных средств в связи со следующим.

Под убытками согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Требование о возмещении убытков не является денежным (долговым) обязательством, несмотря на то, что определяется заявителем в денежном эквиваленте. На стороне причинителя убытков возникает денежное обязательство, но с момента, когда решение суда о возложении на сторону обязанности возместить убытки в деньгах вступило в законную силу, если иной момент не указан в законе.

Кроме того, согласно позиции, изложенной в пункте 57 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", обязанность причинителя вреда по уплате процентов, предусмотренных статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, возникает со дня вступления в законную силу решения суда, которым удовлетворено требование потерпевшего о возмещении причиненных убытков, если иной момент не указан в законе, при просрочке их уплаты должником.

В данном случае обязанность причинителя вреда по уплате процентов, предусмотренных статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, возникает со дня вступления в законную силу решения суда, которым удовлетворено требование потерпевшего о возмещении причиненных убытков.

Следовательно, с указанной даты на сумму взыскания подлежат начислению проценты по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, первоначальный иск и встречный иск подлежат частичному удовлетворению.

Судебные расходы по государственной пошлине распределяются по правилам ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 5 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает необходимым произвести зачет в части взыскания первоначальных и встречных исковых требований.

Для проведения зачета судом произведен расчет процентов за пользование чужими денежными средствами по первоначальному иску по дату судебного заседания, размер которых составляет 29 676 561руб.58коп.

При этом, в связи с тем, что после произведенного зачета, обязательства ООО «РОСА» являются исполненными, проценты по встречному иску с момента вступления решения суда в законную силу по день фактической оплаты суммы денежных средств взысканию не подлежат.

На основании изложенного, ст.ст. 309, 310, 330, 333, 606, 614, 622, 781 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 64, 65, 71, 75, 110, 167-171, 176, 181 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Первоначальный иск удовлетворить частично.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СКОЛКОВО ИНФРАСТРУКТУРА" (ИНН: <***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РОСА" (ИНН: <***>) 104 631 199руб.94коп. (Сто четыре миллиона шестьсот тридцать одна тысяча сто девяносто девять рублей 94 коп.) неосновательного обогащения, 29 676 561руб.58коп. (Двадцать девять миллионов шестьсот семьдесят шесть тысяч пятьсот шестьдесят один рубль 00 копеек) процентов за пользование чужими денежными средствами.

В остальной части первоначального иска – отказать.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СКОЛКОВО ИНФРАСТРУКТУРА" (ИНН: <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 171 356руб.00коп. (Сто семьдесят одна тысяча триста пятьдесят шесть рублей 00 копеек).

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РОСА" (ИНН: <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 28 644руб.00коп. (Двадцать восемь тысяч шестьсот сорок четыре рубля 00 копеек).

Встречный иск удовлетворить частично.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РОСА" (ИНН: <***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СКОЛКОВО ИНФРАСТРУКТУРА" (ИНН: <***>) 50 604 703 руб.72коп. (Пятьдесят миллионов шестьсот четыре тысячи семьсот три рубля 72 коп.) убытков, а также 595 592руб.00коп. (Пятьсот девяносто пять тысяч пятьсот девяносто два рубля 00 копеек) государственной пошлины.

В остальной части встречного иска – отказать.

Произвести зачет первоначальных и встречных требований.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СКОЛКОВО ИНФРАСТРУКТУРА" (ИНН: <***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РОСА" (ИНН: <***>) 83 107 465 руб. 80 коп. (Восемьдесят три миллиона сто семь тысяч четыреста шестьдесят пять рублей 00 копеек) долга, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начиная с 11.04.2025г. по день фактической оплаты долга, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующий период.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Решение направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". По ходатайству копии решения на бумажном носителе могут быть направлены в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья К.М. Хабарова