Решение от 31 марта 2023 г. по делу № А10-6645/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БУРЯТИЯ

ул. Коммунистическая, 52, г. Улан-Удэ, 670001

e-mail: info@buryatia.arbitr.ru, web-site: http://buryatia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А10-6645/2022
31 марта 2023 года
г. Улан-Удэ


Резолютивная часть решения объявлена 27 марта 2023 года. Полный текст решения изготовлен 31 марта 2023 года.

Арбитражный суд Республики Бурятия в составе судьи Новиковой С.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Центрального Банка Российской Федерации в лице Дальневосточного главного управления (ОГРН <***>, ИНН <***>) к открытому акционерному обществу «Мехстрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>) об обязании в течение двадцати рабочих дней с даты вступления в законную силу решения исполнить предписание Банка России от 09.06.2022 № Т7-27-2-1/13570 о представлении документов, а именно, представить в Дальневосточное ГУ Банка России копии протоколов заседаний совета директоров ОАО «Мехстрой», связанных с подготовкой, созывом и проведением годовых общих собраний акционеров ОАО «МС» по итогам 2019-2020 годов с указанием дат принятия решений, копии протоколов годовых общих собраний акционеров ОАО «МС» по итогам 2019-2020 годов, с указанием дат составления протоколов,

при участии в заседании представителя истца ФИО2 по доверенности от 15.06.2020,

установил:

Центральный Банк Российской Федерации в лице Дальневосточного главного управления (далее – заявитель, Банк России) обратился с иском в Арбитражный суд Республики Бурятия к открытому акционерному обществу «Мехстрой» (далее – ответчик, ОАО «МС», общество) об обязании в течение двадцати рабочих дней с даты вступления в законную силу решения исполнить предписание Банка России от 09.06.2022 № Т7-27-2-1/13570 о представлении документов, а именно, представить в Дальневосточное


ГУ Банка России копии протоколов заседаний совета директоров ОАО «Мехстрой», связанных с подготовкой, созывом и проведением годовых общих собраний акционеров ОАО «МС» по итогам 2019-2020 годов с указанием дат принятия решений, копии протоколов годовых общих собраний акционеров ОАО «МС» по итогам 2019-2020 годов, с указанием дат составления протоколов

В обоснование исковых требований Банк России указал, что в рамках предоставленных ему полномочий в отношении ОАО «МС» предприняты исчерпывающие меры надзорного реагирования, при этом общество продолжает уклоняться от получения почтовой корреспонденции, что препятствует осуществлению Банком России защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов в соответствии с пунктами 10.1, 10.2 статьи 4, статьи 76.2 Федерального закона № 86-ФЗ. Учитывая, что проведение ежегодного годового общего собрания акционеров является одной из гарантий защиты прав инвесторов и акционеров на рынке ценных бумаг, несоблюдение норм законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах является социально опасным правонарушением, что в соответствии с пунктом 4 статьи 11 Федерального закона № 46-ФЗ служит основанием для обращения Банка России в суд с исковым заявлением о принудительном исполнении предписания.

Ответчик считается извещенным надлежащим образом по пункту 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заказные судебные письма с уведомлениями № 67000878855615, № 67000880879289, направленные по адресу, указанному в ЕГРюл, возвращены организацией почтовой связи с отметкой «истек срок хранения».

Сведения о движении дела опубликованы на информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru/).

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ОАО «Мехстрой» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером <***>.

Банком России в лице Дальневосточного ГУ Банка России в ходе осуществления контроля и надзора за соблюдением ОАО «МС» требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах в части проведения годового общего собрания акционеров в адрес общества направлено письмо от 29.12.2020 № Т7-27-2- 1/30737 о представлении документов (далее - Письмо 1), в соответствии с которым обществу надлежало в срок не позднее десяти рабочих дней с даты его получения представить копии


документов ОАО «МС», связанных с подготовкой, созывом и проведением годового общего собрания акционеров общества по итогам 2019 года.

Письмо 1 не вручено ОАО «МС», возвращено почтовым отделением в Дальневосточное ГУ Банка России.

Данная информация доведена до сведения УФНС России по Республике Бурятия письмом от 26.01.2021 № Т7-27-17/1557 о принятии мер реагирования в связи с отсутствием ОАО «МС» по адресу, указанному в ЕГРЮЛ.

Письмом от 16.02.2021 № 05-09/02053 УФНС России по Республике Бурятия сообщило, что ОАО «МС» находится по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, и исполняет обязанности в соответствии со статьей 23 Налогового кодекса Российской Федерации

В связи с неполучением обществом письма, Дальневосточным ГУ Банка России в адрес ОАО «МС» направлено письмо от 02.03.2021 № Т7-27-2-1/5049 о необходимости представления документов, соблюдения требований законодательства Российской Федерации и нормативных актов Банка России (далее - Письмо 2), в соответствии с которым обществу надлежало в срок не позднее тридцати рабочих дней с даты его получения представить копии документов ОАО «МС», связанных с подготовкой, созывом и проведением годового общего собрания акционеров общества по итогам 2019 года.

Письмо 2 не вручено адресату, возвращено почтовым отделением в Дальневосточное ГУ Банка России.

Данная информация доведена до сведения УФНС России по Республике Бурятия письмом от 24.05.2021 № Т7-27-17/12241 о принятии мер реагирования в связи с отсутствием ОАО «МС» по адресу, указанному в ЕГРЮЛ.

Письмом от 10.06.2021 № 04-21/03971 межрайонная ИФНС России № 9 по Республике Бурятия сообщила, что согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, ОАО «МС» является собственником здания, расположенного по адресу ул. Забайкальская, д. 21, г. Улан-Удэ.

В связи с неполучением обществом письма, Дальневосточным ГУ Банка России в адрес ОАО «МС» направлено письмо от 06.07.2021 № Т7-27-2-1/16006 о необходимости соблюдения требований законодательства Российской Федерации и нормативных актов Банка России и представления документов (далее – Письмо 3), в соответствии которым обществу-надлежало в срок не позднее тридцати рабочих дней с даты его получения представить копии документов ОАО «МС», связанных с подготовкой, созывом и проведением годового общего собрания акционеров общества по итогам 2019-2020 годов.

Письмо 3 не вручено адресату, возвращено почтовым отделением в Дальневосточное ГУ Банка России.


Данная информация доведена до сведения УФНС России по Республике Бурятия письмом от 10.09.2021 № Т7-27-17/22659 о принятии мер реагирования в связи с отсутствием ОАО «МС» по адресу, указанному в ЕГРЮЛ.

Письмом от 01.10.2021 № 05-09/13216 УФНС России по Республике Бурятия сообщило, что 01.10.2021 проведен осмотр места нахождения общества. Согласно протоколу опроса ОАО «МС» находится по заявленному адресу: 670031, <...>, корреспонденцию получают.

В связи с неполучением обществом письма, Дальневосточным ГУ Банка России в адрес общества направлено предписание Банка России о представлении документов от 26.10.2021 № Т7-27-2-1/26706 (далее - предписание 1), в соответствии с которым обществу надлежало в срок не позднее двадцати рабочих дней с даты его получения представить копии документов ОАО «МС», связанных с подготовкой, созывом и проведением годового общего собрания акционеров общества по итогам 2019-2020 годов.

Предписание 1 не вручено адресату, возвращено почтовым отделением в Дальневосточное ГУ Банка России.

Данная информация доведена до сведения УФНС России по Республике Бурятия письмом от 20.01.2022 № Т7-27-16/1233 о принятии мер реагирования в связи с отсутствием ОАО «МС» по адресу, указанному в ЕГРЮЛ.

Письмом от 09.02.2022 № 05-12/1/05191 УФНС России по Республике Бурятия сообщило, что собственником помещения, расположенного по адресу: <...>, является ОАО «МС».

На основании изложенного в адрес ОАО «МС» направлено письмо от 02.03.2022 № Т7- 27-2-1/4801 о необходимости соблюдения требований законодательства Российской Федерации и нормативных актов Банка России и представлении документов (далее - Письмо 4), в соответствии с которым обществу надлежало в срок не позднее тридцати рабочих дней с даты его получения представить копии документов ОАО «МС», связанных с подготовкой, созывом и проведением годового общего собрания акционеров общества по итогам 20192020 годов.

Письмо 4 не вручено ОАО «МС», возвращено почтовым отделением в Дальневосточное ГУ Банка России.

Данная информация доведена до сведения УФНС России по Республике Бурятия письмом от 11.05.2022 № Т7-27-16/10715 о принятии мер реагирования в связи с отсутствием ОАО «МС» по адресу, указанному в ЕГРЮЛ.


Письмом от 24.05.2022 № 05-12/1/21285 УФНС России по Республике Бурятия сообщило, что ОАО «МС» является собственником здания, расположенного по адресу, указанному в ЕГРЮЛ.

Учитывая изложенное, Дальневосточным ГУ Банка России в адрес ОАО «МС» направлено предписание Банка России от 09.06.2022 № Т7-27-2-1/13570 о представлении документов (далее - Предписание 2), в соответствии с которым обществу надлежало в срок не позднее двадцати рабочих дней с даты его получения представить в Дальневосточное ГУ Банка России копии документов ОАО «МС», связанных с подготовкой, созывом и проведением годовых общих собраний акционеров общества по итогам 2019-2020 годов.

Предписание 2 не вручено адресату, возвращено почтовым отделением в Дальневосточное ГУ Банка России.

Данная информация доведена до сведения УФНС России по Республике Бурятия письмом от 26.08.2022 № Т7-27-16/20763 о принятии мер реагирования в связи с отсутствием ОАО «МС» по адресу, указанному в ЕГРЮЛ.

Письмом от 15.09.2022 № 05-12/1/38881 УФНС России по Республике Бурятия сообщило, что в отношении общества проведена проверка достоверности сведений, в результате которой подтверждено нахождение юридического лица по адресу, указанному в ЕГРЮЛ.

Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае его отсутствия - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности (пункт 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В случае изменения места нахождения юридическое лицо обязано в течение трех рабочих дней сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения (пункт 5 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»),

В соответствии с частью 3 статьи 54 ГК РФ юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165.1), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.


При этом, исходя из абзаца 2 части 1 статьи 165.1 ГК РФ, юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица» также предусматривает, что юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, и такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные единого государственного реестра юридических лиц об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем.

С учетом вышеуказанных обстоятельств, суд соглашается с доводом заявителя о наличии у общества обязанности по получению корреспонденции по адресу его государственной регистрации.

На основании изложенного, в связи с неполучением обществом писем 29.12.2020 № Т7-27-2-1/30737, 02.03.2021 № Т7-27-2-1/5049, 06.07.2021 № Т7-27-2-1/16006, 02.03.2022 № Т7-27-2-1/4801, предписаний от 26.10.2021 № Т7-27-2-1/26706, 09.06.2022 № Т7-27-2- 1/13570 и соответственно, не предоставлением обществом в Дальневосточное ГУ Банка России затребованных письмами, предписаниями документов, в связи с исчерпанием иных средств воздействия, Центральный банк Российской Федерации обратился в арбитражный суд с заявлением о принудительном исполнении предписания Банка России от 09.06.2022 № Т7-27-2-1/13570.

На основании пунктов 10.1, 10.2 статьи 4, статьи 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов.

Банк России вправе проводить проверки деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений, направлять им обязательные для исполнения предписания об устранении выявленных нарушений законодательства Российской Федерации об


акционерных обществах и ценных бумагах, а также применяет иные меры, предусмотренные федеральными законами.

Согласно пункту 7 статьи 44 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» Банк России вправе направлять в том числе эмитентам предписания, обязательные для исполнения, а также требовать от них представления документов по вопросам, находящимся в компетенции Банка России.

В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 11 Федерального закона от 05.03.1999 № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» предписания Банка России являются обязательными для исполнения коммерческими и некоммерческими организациями и их должностными лицами, индивидуальными предпринимателями, физическими лицами на территории Российской Федерации. Банк России вправе обращаться в суд с заявлением о принудительном исполнении предписания.

На основании пункта 1 статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.

Действия ОАО «МС» по неисполнению законного предписания Банка России воспрепятствуют осуществлению деятельности Банка России по защите прав и законных интересов инвесторов и акционеров на рынке ценных бумаг, а также по предупреждению и предотвращению нарушений на рынке ценных бумаг.

Учитывая вышеизложенное, принимая во внимание, что на дату судебного заседания (27.03.2023) предписание Банка России ответчиком не исполнено (доказательства обратного в материалах дела отсутствуют), требование Центрального банка Российской Федерации подлежит удовлетворению.

При этом суд исходит из того, что рассматриваемое предписание выдано Банком России в пределах предоставленных ему полномочий, соответствует действующему законодательству и не нарушает прав ОАО «МС», направлено на защиту прав и законных интересов акционеров, инвесторов; право Банка России требовать принудительного исполнения предписания установлено законом; ОАО «МС»» не представлено доказательств невозможности исполнения предписания.

В настоящее время общество является действующим юридическим лицом, обладающим соответствующей процессуальной правоспособностью, поскольку в едином государственном реестре юридических лиц запись об его исключении из указанного реестра отсутствует.


В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно подпункту 4 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины, подлежащей уплате в арбитражный суд при подаче исковых заявлений неимущественного характера, установлен в сумме 6 000 рублей.

В силу статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации истцом при подаче иска государственная пошлина не оплачивалась, истец освобожден от ее уплаты.

Исходя из подпункта 5 пункта 1 статьи 333.35 Налогового кодекса Российской Федерации, подпункта 19 пункта 1 статьи 333.36 НК РФ, из разъяснений, данных по вопросу 3 в «Обзоре судебной практики Верховного суда Российской Федерации за первый квартал 2013 года», утвержденного Постановлением Президиума Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2013, льготы по уплате государственной пошлины предоставляются Банку России во всех случаях, когда он, действуя в пределах компетенции, обращается в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод и законных интересов.

В соответствии с пунктом 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» согласно подпункту 2 пункта 2 статьи 333.17 Налогового кодекса Российской Федерации ответчики признаются плательщиками государственной пошлины в случае, если решение суда принято не в их пользу и истец освобожден от её уплаты.

Учитывая результат рассмотрения дела, с ответчика подлежит взысканию в доход федерального бюджета 6 000 рублей государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Обязать открытое акционерное общество «Мехстрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в течение двадцати рабочих дней с даты вступления в законную силу решения исполнить предписание Банка России от 09.06.2022 № Т7-27-2-1/13570 о представлении документов, а именно, представить в Дальневосточное ГУ Банка России копии протоколов заседаний совета директоров ОАО «Мехстрой», связанных с подготовкой, созывом и проведением годовых общих собраний акционеров ОАО «МС» по итогам 2019-2020 годов с указанием дат принятия решений, копии протоколов годовых общих собраний акционеров ОАО «МС» по итогам 2019-2020 годов, с указанием дат составления протоколов.


Взыскать с открытого акционерного общества «Мехстрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета 6000 рублей государственной пошлины.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Бурятия.

Судья С.В. Новикова

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 20.03.2023 4:12:00

Кому выдана Новикова Светлана Валерьевна