Решение от 4 сентября 2025 г. по делу № А17-7241/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

153022, <...>

http://ivanovo.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е



Дело № А17-7241/2024
г. Иваново
05 сентября 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 26 августа 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 05 сентября 2025 года.


Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Шемякиной Е.Е.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Куликовой А.С.,

рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда дело

по иску ФИО1 (ИНН <***>) в лице финансового управляющего ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «ТМ Текстиль» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и Управлению Федеральной налоговой службы по Ивановской области (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании недействительным решения собрания и признании недействительной записи, внесенной в ЕГРЮЛ в отношении ООО «ТМ Текстиль»,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3 (ИНН <***>), ФИО4 (ИНН <***>), ФИО5 (ИНН <***>), ФИО6 (ИНН <***>),

при участии в судебном заседании:

от истца - финансовый управляющий ФИО2 по решению от 12.08.2022 по делу А17- 10787/2021, определению от 30.07.2024 по делу А17-10787/2021, ФИО7 по доверенности от 09.12.2024 №37 АА 2053273,

от третьего лица ФИО6 - ФИО8 по доверенности от 03.11.2021 №37 АА 1629220,

от третьего лица ФИО3 - ФИО9 по доверенности от 25.01.2024 №37АА1927300,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 в лице финансового управляющего ФИО2 обратился в Арбитражный суд Ивановской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ТМ Текстиль» (далее – ООО «ТМ Текстиль») со следующими требованиями:

-о признании недействительным оформленного протоколом №10 от 16.06.2023 решения общего собрания участников общества по второму вопросу: о распределении принадлежащей ФИО3 доли в размере 10% номинальной стоимостью 1000руб. обществу в связи с ее неоплатой;

-о восстановлении права собственности ФИО3 на 10% доли в уставном капитале ООО «ТМ Текстиль»;

-об обязании в установленном законом порядке обратиться в Инспекцию Федеральной налоговой службы по г.Иваново с заявлением о государственной регистрации изменений в Едином государственном реестре юридических лиц в части наличия у ФИО3 прав на 10% доли номинальной стоимостью 1000руб. в уставном капитале ООО «ТМ Текстиль»;

-в случае неисполнения судебного акта в части обращения в Инспекцию Федеральной налоговой службы по г.Иваново с заявлением о государственной регистрации изменений в Едином государственном реестре юридических лиц о наличии у ФИО3 прав на 10% доли номинальной стоимостью 1000руб. в уставном капитале ООО «ТМ Текстиль» в течение 10 рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу, взыскании с ООО «ТМ Текстиль» периодически начисляемой денежной суммы в размере 5000руб. за каждый день неисполнения требований судебного акта.

Определением арбитражного суда от 17.09.2024 суд в порядке статьи 127 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) принял исковое заявление ФИО1 к производству, возбуждено производство по делу №А17-7241/2024, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4, ФИО5, Управление Федеральной налоговой службы по Ивановской области.

Определением арбитражного суда от 12.11.2024 предварительное судебное заседание было отложено, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечена ФИО6.

Определением арбитражного суда от 20.01.2025 дело назначено к судебному разбирательству.

Определением арбитражного суда от 11.06.2025 к участию в деле в качестве второго ответчика привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Ивановской области, указанное лицо исключено из состава третьих лиц по делу.

Истец в ходе рассмотрения дела исковые требования в порядке статьи 49 АПК РФ уточнял, в конечной редакции просил признать недействительным решение общего собрания участников ООО «ТМ Текстиль» по второму вопросу: о распределении принадлежащей ФИО3 доли в размере 10% номинальной стоимостью 1000руб. обществу,  оформленного протоколом №10 от 16.06.2023, а также признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц, внесенную Управлением Федеральной налоговой службы по Ивановской области о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО «ТМ Текстиль» за государственным регистрационным номером 2233700101435 от 23.06.2023.

Информация о движении дела (дате, времени и месте судебных заседаний в порядке подготовки дела к рассмотрению по существу, судебных заседаний первой инстанции, об отложении судебных заседаний, а также об объявляемых в заседаниях перерывах) размещалась на официальном сайте Арбитражного суда Ивановской области в сети Интернет по веб-адресу: www.ivanovo.arbitr.ru.

Ответчики, третьи лица ФИО4, ФИО5, признанные судом в порядке статьи 123 АПК РФ надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения дела, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Дело рассмотрено судом на основании статей 123 (ч.1, п.2 ч.4), 156 (ч.3) АПК РФ в отсутствие не явившихся в судебное заседание лиц.

Истец финансовый управляющий ФИО1 ФИО2  исковые требования с учетом уточнений поддержал в полном объеме.

ФИО1 в отзыве на исковое заявление указал, что специальный срок исковой давности для оспаривания решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью составляет два месяца со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным, правом на подачу заявления о признании недействительным протоколом общего собрания участников обладают только участники общества. Истец к таким субъектам не относится, специальный срок для оспаривания решения общего собрания пропущен. Сведения об исключении ФИО3 из состава участников ООО «ТМ Текстиль» стали публичными 23.06.2023, о принятии оспариваемого решения истец мог узнать с момента публикации сведений об исключении ФИО3 из состава участников в ЕГРЮЛ. Доля в размере 10% уставного капитала ООО «ТМ Текстиль» никогда не являлась общим имуществом супругов, поскольку ни у одного из них не возникло на нее право собственности, общество в составе органов управления при проведении анализа исключили из общества участника, у которого право собственности на бизнес (долю) не возникло. Требования о предоставлении информации об обстоятельствах исключения ФИО3 из состава участников ООО «ТМ Текстиль» финансовый управляющий как специализированный участник дела о банкротстве никому не направлял.

Ответчик ООО «ТМ Текстиль» в лице руководителя ФИО3 в отзыве на исковое заявление указал, что в рассматриваемом деле заявленное требование является требованием неимущественного характера, не подлежащим оценке, о восстановлении бывшей супруги должника ФИО1 ФИО3 в составе участников общества, указанное требование не направлено на пополнение конкурсной массы должника перед кредиторами. Сам по себе факт восстановления либо невосстановления права ФИО10 в уставном капитале общества не может повлечь ни увеличения, ни уменьшения конкурсной массы должника, действия финансового управляющего по подаче настоящего иска не отвечают целям процедуры банкротства гражданина-должника.

Ответчик УФНС России по Ивановской области в отзыве на исковое заявление указал, что настоящий спор является корпоративным, при этом Управление не может выступать ответчиком по корпоративному спору. В рассматриваемом случае налоговый орган выступает в качестве регистрирующего органа, действующего в рамках Федерального закона от 08.08.2021 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», внесение записей в ЕГРЮЛ в отношении ООО «ТМ Текстиль» регистрирующим органом произведено на основании документов, предоставленных самим юридическим лицом, положения названного закона не возлагают на регистрирующий орган обязанность по проведению контроля деятельности учредителей и правовой экспертизы документов, представленных на государственную регистрацию. Произведенные регистрационные действия не нарушали и не могли нарушить права ФИО1

Третье лицо ФИО3 в отзыве на исковое заявление указала, что ввиду отсутствия полной оплаты доли право собственности ФИО3 на долю в уставном капитале общества не возникало и не возникло, правовые основания для признания права совместной собственности супругов на долю, равно как и признания права собственности на долю ФИО3,  отсутствуют. В соответствии с актом инвентаризации расчетов по состоянию на 20.06.2023 ФИО3 числится в должниках ООО «ТМ Текстиль» на сумму 1000руб. по счету 75.01 «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал». Также ФИО3 заявила о пропуске срока исковой давности по требованию финансового управляющего, а именно указала, что 23.06.2023 в ЕГРЮЛ внесены сведения об исключении ФИО3 из числа учредителей ООО «ТМ Текстиль». Кроме того, информация о том, что имущество в виде доли не является общим совместно нажитым имуществом финансовому управляющему стало известно в рамках рассмотрения дела о разделе совместно нажитого имущества. Какого-либо судебного акта, устанавливающего, что спорная доля входила в состав общего имущества супругов, истцом не представлено.

Третье лицо ФИО6 в отзыве на исковое заявление указала, что поводом для обращения истца в суд послужило исключение ФИО3 из состава участников ООО «ТМ Текстиль» без предусмотренных законом оснований, что привело к уменьшению конкурсной массы должника. При этом ни ФИО3, ни сам должник ФИО1 оспаривать решение общего собрания участников общества не пожелали, финансовому управляющему об обстоятельствах уменьшения конкурсной массы не сообщили. В настоящее время ФИО3 осуществляет функцию единоличного исполнительного органа ООО «ТМ Текстиль», что свидетельствует о том, что данное лицо корпоративный контроль над обществом не утратило. Фактическое поведение должника и его супруги подтверждают желание указанных лиц сохранить осуществление корпоративного контроля над обществом в ущерб правам и законным интересам независимых кредиторов должника. Финансовый управляющий инициировал настоящий спор в пределах срока исковой давности. Материалами дела подтвержден факт полной оплаты долей в ООО «ТМ Текстиль», в том числе ФИО3

Третье лицо ФИО5 в возражениях на исковое заявление просил в удовлетворении исковых требований отказать, указал, что оспариваемым протоколом общего собрания установлен факт невнесения ФИО3 оплаты уставного капитала общества, в материалы дела представлены требования об оплате, которые ФИО3 проигнорировала, оплату не внесла. Финансовым управляющим не указано, как и каким образом заявленные требования восстанавливают права должника и его кредиторов. Неоплаченная доля в уставном капитале ООО «ТМ Текстиль» не стала ни собственностью ФИО3, ни совместно нажитым имуществом.

Заслушав представителей явившихся в судебное заседание лиц, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ивановской области от 12.08.2022 (резолютивная часть решения оглашена 11.08.2022) по делу №А17-10787/2021 должник ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утвержден ФИО2.

В ходе рассмотрения дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 определениями арбитражного суда от 21.02.2022 (резолютивная часть оглашена 17.02.2022), 30.05.2022, 15.06.2022, 25.11.2022 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования ФИО6 в общей сумме в размере 4833216руб. 04коп.

Определением арбитражного суда от 26.12.2022 удовлетворено заявление ФИО6 о признании обязательств в размере 4833216руб. 04коп. общим обязательством супругов – должника ФИО1 и его бывшей супруги ФИО3. В рамках рассмотрения указанного обособленного спора судом установлено, что 11.01.2006 должник заключил брак с ФИО3 (свидетельство о заключении брака <...> от 11.01.2006), брак между супругами расторгнут в 2022 году.

05.06.2023 в Арбитражный суд Ивановской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 поступило ходатайство финансового управляющего должника ФИО2 об утверждении положений о порядке, сроках и об условиях реализации имущества гражданина, в соответствии с которым к реализации представлено следующее имущество должника:

-земельный участок с кадастровым номером 37:24:030710:13, общей площадью 641+-9 кв.м., и жилой дом с кадастровым номером 37:24:030710:87, общей площадью 260,3кв.м., расположенные по адресу: <...>;

-травматический пистолет Grand Power T12 и патроны к нему;

-доля 10% в уставном капитале ООО «ТМ Текстиль» (ОГРН <***>, ИНН <***>), зарегистрированная за ФИО3

06.10.2023 финансовый управляющий должника обратился в арбитражный суд с ходатайством об исключении из состава Положений о порядке, об условиях и о сроках продажи имущества гражданина ФИО1 доли 10% в уставном капитале ООО «ТМ Текстиль», мотивированным тем, что бывшая супруга должника ФИО3 с 30.06.2023 не является участником ООО «ТМ Текстиль», спорная доля в уставном капитале Общества зарегистрирована на других участников Общества.

Определением арбитражного суда от 26.10.2023 заявление финансового управляющего ФИО2 удовлетворено, из состава Положений о порядке, об условиях и о сроках продажи имущества гражданина ФИО1 исключен Лот № 3: доля 10% в уставном капитале ООО «ТМ Текстиль» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

При этом согласно утверждению финансового управляющего ни должник, ни его супруга не представили финансовому управляющему информацию об обстоятельствах исключения ФИО3 из состава участников ООО «ТМ Текстиль» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Полагая, что указанное имущество выбыло из конкурсной массы должника в результате совершения оспоримой сделки, 06.05.2024 финансовый управляющий обратился в Арбитражный суд Ивановской области с заявлением в порядке статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В ходе разбирательства по данному обособленному спору 14.06.2024 в материалы дела поступили сведения от налогового органа, из которых следует, что 16.06.2023 состоялось общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью «ТМ Текстиль», оформленное протоколом № 10 от 16.06.2023, в соответствии с которым доля в размере 10% ФИО3 в ООО «ТМ Текстиль» распределена в пользу обществу в связи с отсутствием оплаты доли в обществе.

Полагая, что фактически доля в уставном капитале общества была оплачена ФИО3, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением о признании недействительным оформленного протоколом №10 от 16.06.2023 решения общего собрания участников ООО «ТМ Текстиль» и применении последствий недействительности принятого решения.

В ходе рассмотрения дела судом установлено, что в ходе общего собрания участников ООО «ТМ Текстиль» 24.06.2023, оформленного протоколом №10, доля общества в размере 10% распределена между участниками общества ФИО5 и ФИО4 пропорционально их долям, в результате чего доли участников составили 88% и 12% соответственно.

В дальнейшем участник общества ФИО4 (доля в размере 12%) подал в общество заявление о выходе из общества от 02.11.2023.

Решением единственного участника ООО «ТМ Текстиль» от 13.11.2023 доля 12% в уставном капитале общества распределена ФИО5.

В силу положений статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Способы защиты гражданских прав названы в статье 12 ГК РФ, в том числе предусмотрены такие способы защиты гражданских прав, как признание недействительным решения собрания, а также восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты может выражаться в виде присуждения заинтересованному лицу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества исходя из того, что оно имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы, если бы ответчик соблюдал требования законодательства, действуя добросовестно и разумно.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников регулируются как ГК РФ, так и Федеральным законом от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО).

Кроме того, при разрешении настоящего спора суд руководствуется как положениями гражданского законодательства, так и Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Статьей 181.5 ГК РФ предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

При этом согласно разъяснениям пункта 106 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Пленум №25) допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

Таким образом, действующее законодательство с учетом разъяснений высшей судебной инстанции допускает оспаривание корпоративных решений не только участником соответствующего сообщества, но и лицом, имеющим охраняемый законом интерес в таком оспаривании.

В этом случае необходимо установить, порождает ли спорное решение правовые последствия для заинтересованного лица и каким нормативным актом или существом правоотношений это определяется.

В настоящем деле финансовый управляющий ФИО2 в ходе процедуры реализации имущества гражданина-должника ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным оформленного протоколом №10 от 16.06.2023 решения общего собрания участников ООО «ТМ Текстиль» о распределении принадлежащей бывшей супруге должника ФИО3 доли и восстановлении ее права собственности на долю в уставном капитале общества.

Согласно пункту 1 статьи 213.25 Закон о банкротстве все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенные после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, определенного пунктом 3 указанной статьи.

Согласно пункту 7 статьи 213.26 Закона о банкротстве имущество гражданина, принадлежащее ему на праве общей собственности с супругом (бывшим супругом), подлежит реализации в деле о банкротстве гражданина по общим правилам, предусмотренным настоящей статьей. В таких случаях супруг (бывший супруг) вправе участвовать в деле о банкротстве гражданина при решении вопросов, связанных с реализацией общего имущества. В конкурсную массу включается часть средств от реализации общего имущества супругов (бывших супругов), соответствующая доле гражданина в таком имуществе, остальная часть этих средств выплачивается супругу (бывшему супругу). Если при этом у супругов имеются общие обязательства (в том числе при наличии солидарных обязательств либо предоставлении одним супругом за другого поручительства или залога), причитающаяся супругу (бывшему супругу) часть выручки выплачивается после выплаты за счет денег супруга (бывшего супруга) по этим общим обязательствам.

Таким образом, имущество, принадлежащее должнику и супругу (бывшему супругу) на праве общей собственности, является конкурсной массой должника.

При этом согласно положениям статьи 128 ГК РФ доля в уставном капитале хозяйственного общества является объектом гражданских прав категории «иное имущество» и предоставляет ее обладателю не только комплекс неимущественных корпоративных прав, вытекающих из статуса участника общества (участие в управлении делами общества, голосование при принятии решений), но и имущественные права, в том числе право на действительную стоимость доли.

В процедуре реализации имущества гражданина финансовый управляющий осуществляет действия, направленные на формирование конкурсной массы в соответствии с пунктами 7 и 8 статьи 213.9 и пунктами 1 и 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве.

В силу пункта 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве финансовый управляющий наделен правом от имени должника вести в судах дела, касающиеся его имущественных прав, в том числе, об истребовании или о передаче имущества гражданина либо в пользу гражданина, о взыскании задолженности третьих лиц перед гражданином.

В соответствии с третьим абзацем пункта 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 №45 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан» должник, как лицо, участвующее в деле о банкротстве, вправе обжаловать действия финансового управляющего (пункт 1 статьи 34, статья 60 Закона о банкротстве), а также вправе лично участвовать в иных делах, по которым финансовый управляющий выступает от его имени, в том числе обжаловать соответствующие судебные акты (абзац пятый пункта 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве).

Таким образом, гражданин, признанный несостоятельным (банкротом), не вправе инициировать судебный процесс в защиту своих имущественных интересов. От имени гражданина в таком случае действует утвержденный судом финансовый управляющий. В то же время гражданин вправе участвовать в рассмотрении дела, возбужденного по заявлению финансового управляющего. При этом финансовый управляющий при подаче заявлений и исков от имени должника является процессуальным истцом, который не имеет собственного материально-правового интереса в деле.

Несостоятельный гражданин имеет возможность самостоятельно обращаться в суд только с исками о взыскании задолженности, в силу прямого указания закона не подлежащей включению в конкурсную массу (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 14.07.2021 №36-П по делу о проверки конституционности пункта 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве в связи с жалобой гражданина ФИО11).

Таким образом, финансовый управляющий ФИО2, реализовав свое право на обращение с иском в суд, действует от имени должника ФИО1 в пределах предоставленных ему Законом о банкротстве полномочий в целях пополнения конкурсной массы должника в интересах кредиторов должника и самого должника, а не в целях защиты своих личных прав как самостоятельный субъект.

Пунктами 1, 2 статьи 14 Закона об ООО установлено, что уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.  Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей.

Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Пунктом 1 статьи 9 Закона об ООО предусмотрено, что оплата доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и договором об учреждении общества относится к обязанностям участника общества.

Согласно пункту 1 статьи 15 Закона об ООО оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Закона об ООО каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

Наряду с этим законодательством в сфере корпоративных отношений предусмотрены последствия неоплаты участниками своей доли в сроки, установленные законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Так, пункт 3 статьи 16 Закона об ООО предусматривает, что в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

Таким образом, Законом об ООО прямо предусмотрено в качестве последствия невнесения лицом вклада в установленный срок прекращение его участия в указанном обществе по истечении этого срока.

Согласно подпункту 6 пункта 13.1 Закона об ООО документами, на основании которых была приобретена доля или часть доли в уставном капитале общества, могут быть, в частности протоколы общего собрания общества в случае приобретения доли или части доли при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками и в иных случаях, если приобретение доли или части доли происходит непосредственно на основании решения общего собрания общества.

Из смысла указанных норм следует, что основанием для перехода доли к обществу является истечение срока, предусмотренного Законом об ООО (или учредительным документом) для внесения вклада и что с переходом доли к обществу лицо, не внесшее вклад в уставный капитал общества в полном размере, перестает быть участником общества.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67, 68, 69 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В качестве доказательств, подтверждающих (опровергающих) оплату доли, могут приниматься не только платежные документы о внесении денежного вклада в уставный капитал, но и иные свидетельства, в частности, оценке подлежит документация общества (отчеты, бухгалтерские балансы) на предмет того, каким образом спорная доля все это время учитывалась обществом. Кроме того, следует анализировать отношения лица, статус которого поставлен под сомнение, с другими участниками общества, исследовать, насколько поведение последних с учетом положений корпоративного законодательства свидетельствовало о том, что они воспринимали такого «сомнительного» участника как полноправного участника общества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2015 №305-ЭС15-1819).

Также суд учитывает правовую позицию, отраженную в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 26.02.2016 по делу №309-ЭС15-13978, согласно которой бремя доказывания тех или иных фактов должно возлагаться на ту сторону спора, которая имеет для этого объективные возможности и, исходя из особенностей рассматриваемых правоотношений, обязана представлять соответствующие доказательства в обоснование своих требований и возражений.

Судом при рассмотрении настоящего дела установлено следующее.

30.06.2020 создано общество с ограниченной ответственностью «ТМ Текстиль», о чем в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН <***>.

Согласно Уставу общества, утвержденному протоколом №1 общего собрания учредителей ООО «ТМ Текстиль» от 25.05.2020, размер уставного капитала общества составляет номиналом 10000руб. или 100%.

При этом согласно протоколу №1 общего собрания учредителей ООО «ТМ Текстиль» от 25.05.2020, в соответствии с которым принято решение об учреждении ООО «ТМ Текстиль», уставный капитал на момент регистрации общества оплачен денежными средствами в размере 10000руб. или 100% и разделен на три доли: ФИО5 – доля в уставном капитале номиналом 8000руб. или 80%; ФИО4 – доля в уставном капитале номиналом 1000руб. или 10%; ФИО3 – доля в уставном капитале номиналом 1000руб. или 10%, то есть на момент учреждения общества уставный капитал сформирован (оплачен) полностью.

В случае неоплаты доли ФИО10 она в любом случае с учетом положений статьи 16 Закона об ООО должна была перейти к обществу 30.10.2020 и быть распределена между его участниками не позднее 30.10.2021.

Однако из материалов дела следует, что в установленный законом четырехмесячный срок доля обществу не передавалась и не перераспределялась, в течение длительного периода времени (более 2-х лет) вопрос о неоплате доли в уставном капитале общества и о необходимости в связи этим перераспределения неоплаченной доли, самим обществом, иными учредителями общества не ставился.

Из материалов дела не следует, что общество не признавало за ФИО10 статус участника и предъявляло претензии по вопросу оплаты доли в уставном капитале общества. В материалы дела не представлены доказательства принятия органами управления общества в период с даты его регистрации до 16.06.2023 каких-либо решений, связанных с неполным формированием уставного капитала в связи с неоплатой доли со стороны ФИО10

На предложение суда представить в материалы дела протоколы очередных общих собраний участников общества по итогам 2020, 2021, 2022 отчетных годов, в том числе с решением вопросов о распределении прибыли общества между его участниками, протоколов внеочередных общих собраний участников соответствующие документы от ответчика ООО «ТМ Текстиль» в суд не поступили, отсутствие у ответчика заинтересованности в раскрытии документов, отражающих реальное положение дел, допуск, участие и голосование ФИО10 в данных собраниях в качестве участника общества, не должно снижать уровень правовой защищенности заинтересованного лица в ситуации, когда у него нет возможности получения такой документации.

Уклонение, отказ общества от предоставления соответствующих документов свидетельствуют о его недобросовестном поведении и указывает на интерес в сокрытии своих противоправных действий.

К представленному третьим лицом ФИО10 в материалы дела акту инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами от 20.06.2023 №0000-000001 (расчеты по счету 75.01) суд относится критически в силу следующего.

ООО «ТМ Текстиль» в лице руководителя ФИО10 в силу статьи 50 Закона об ООО является хранителем всей документации общества, в том числе отчетной, финансово-бухгалтерской.

В силу статьи 7 Федерального закона от 06.11.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, он же является лицом, ответственным за ведение дел экономического субъекта.

Таким образом, составление представленных документов находится в исключительном усмотрении общества и лиц, его контролирующих, при этом признаками объективности отражения соответствующих хозяйственных операций указанный документы не обладают.

Доказательств того, что общество отражало задолженность по вкладам в уставный капитал общества в бухгалтерских балансах, предоставляемых в налоговый орган до 2023 года, ответчиком не представлено. Кроме того, в материалы дела представлена бухгалтерская справка ООО «ТМ Текстиль» от 27.03.2023, подтверждающая оплату доли ФИО10 и, соответственно, вступающая в противоречие с вышеуказанными доказательством.

Таким образом, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела документы в их взаимосвязи и совокупности, суд приходит к выводу о наличии между ними противоречий и несоответствий, в связи с чем считает, что общество со своей стороны факт неоплаты доли ФИО10 не подтвердило.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, суд приходит к выводу, что право ФИО10 на долю в уставном капитале общества не могло прекратиться, решение по вопросу перехода к обществу доли, оформленное протоколом общего собрания от 16.06.2023 №10, нельзя признать принятым в соответствии с действующим законодательством, ФИО10 исключена из состава участников общества и ее доля перераспределена в пользу общества в нарушение законодательства об обществах с ограниченной ответственностью, соответственно, решение общего собрания участников общества ограниченной ответственностью «ТМ Текстиль» (ОГРН <***>, ИНН <***>) по второму вопросу: о распределении принадлежащей доли ФИО3 в размере 10% номинальной стоимостью 1000руб. обществу,  оформленного протоколом №10 от 16.06.2023, подлежит признанию недействительным.

При этом с учетом даты создания общества (30.06.2020) в период существования брачных отношений между ФИО3 и ФИО1 возникновение на имущество в виде доли в уставном капитале общей совместной собственности супругов в силу норм статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации презюмируется. Указанная законная презумпция лицами, участвующими в деле, на момент вынесения решения суда не опровергнута.

При оценке доводов о пропуске срока исковой давности суд исходит из следующего.

В соответствии с разъяснениями пункта 111 Пленума №25 решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 5 статьи 181.4 ГК РФ), если иные сроки не установлены специальными законами.

Общедоступным с учетом конкретных обстоятельств дела может быть признано размещение информации о принятом решении собрания на доске объявлений, в средствах массовой информации, сети «Интернет», на официальном сайте соответствующего органа, если такие способы размещения являются сложившейся практикой доведения информации до участников данного гражданско-правового сообщества, а также ссылка в платежном документе, направленном непосредственно участнику, оспаривающему решение.

Общедоступность сведений предполагается, пока лицом, права которого нарушены принятием решения, не доказано иное.

Согласно пункту 112 Пленума №25 срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ (пункт 1 статьи 6 ГК РФ).

Пунктом 4 статьи 43 Закона об ООО установлен специальный срок исковой давности для оспаривания участником общества решения органов управления общества.

Так, заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Однако в данном случае сроки давности, предусмотренные корпоративным законодательством, не применимы, поскольку исчисление срока давности должно производиться по специальным правилам, предусмотренным законодательством о банкротстве.

Как неоднократно разъяснял Конституционный Суд Российской Федерации, при рассмотрении дел суд не должен ограничиваться установлением формальных условий применения нормы. Иное вело бы к существенному ущемлению права на судебную защиту, с учетом того, что данное право включает в себя не только право на обращение в суд, но и гарантированную государством возможность получить реальную судебную защиту, предполагает конкретные гарантии, позволяющие осуществить его в полном объеме, обеспечить эффективное восстановление в правах посредством правосудия, отвечающего критериям справедливости. Причем одним из важных факторов, определяющих эффективность восстановления нарушенных прав, является своевременность защиты прав участвующих в деле лиц (постановления от 06.06.1995 №7-П, от 02.02.1996 №4-П, от 28.05.1999 №9-П, от 11.05.2005 №5-П, от 20.02.2006 №1-П, от 05.02.2007 №2-П, от 19.07.2011 №17-П, от 22.04.2013 №8-П, от 27.06.2013 №15-П, от 11.01.2022 №1-П и др.).

Несмотря на то, порядок и форма решений собраний определяются специальными нормами законодательства, решения собраний являются особыми видами юридических фактов (актами органа управления юридического лица), отличными по своей правовой природе от сделок, в силу отсутствия прямого законодательного регулирования и права суда на применение гражданского законодательства по аналогии (статья 6 ГК РФ) суд при решении вопроса о сроках исковой давности по заявленным требованиям считает возможным руководствоваться положениями статьи 213.32 Закона о банкротстве с учетом разъяснений пункта 32 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Так, пунктом 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве предусмотрено, что срок исковой давности исчисляется с момента, когда финансовый управляющий узнал или должен был узнать о наличии указанных в статье 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона оснований для оспаривания сделок должника-гражданина.

С учетом разъяснений пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» в силу пункта 1 статьи 204 ГК РФ срок исковой давности не течет с момента обращения за судебной защитой, в том числе со дня подачи заявления о вынесении судебного приказа либо обращения в третейский суд, если такое заявление было принято к производству.

23.06.2023 в ЕГРЮЛ внесены сведения об исключении ФИО3

Полагая, что указанное имущество выбыло из конкурсной массы должника в результате совершения оспоримой сделки, 06.05.2024 финансовый управляющий обратился в Арбитражный суд Ивановской области с заявлением в порядке статьи 61.1 Закона о банкротстве.

В ходе разбирательства по данному обособленному спору 14.06.2024 в материалы дела поступили сведения от налогового органа, из которых следует, что 16.06.2023 состоялось общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью «ТМ Текстиль», оформленное протоколом № 10 от 16.06.2023, в соответствии с которым доля в размере 10% ФИО3 в ООО «ТМ Текстиль» распределена на общество в связи с отсутствием оплаты доли в обществе.

Таким образом, о конкретных основаниях выбытия доли из имущественной массы ФИО3 финансовый управляющий мог узнать не ранее 14.06.2024.

Настоящий иск подан в суд 05.08.2024, в связи с указанными обстоятельствами суд приходит к выводу, что срок исковой давности при обращении в суд заявителем не пропущен.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.3 ГК РФ если сведения о решении собрания внесены в реестр, сведения о судебном акте, которым решение собрания признано недействительным, также должны быть внесены в соответствующий реестр.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 №99 «Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» следует, что требование о признании недействительным решения общего собрания акционеров акционерного общества или участников общества с ограниченной ответственностью о внесении изменений и дополнений в учредительные документы этого общества может быть соединено в одном заявлении с требованием о признании недействительным акта регистрирующего органа о государственной регистрации этих изменений и дополнений, если доводы о недействительности акта регистрирующего органа основаны на недействительности решения общего собрания и к участию в деле привлечены как регистрирующий орган, так и само общество.

Поскольку в настоящем деле о признании недействительными решения общего собрания участников общества требование о признании недействительными внесенных в ЕГРЮЛ сведений (записи) является дополняющим по отношению к основному требованию об оспаривании решения собрания общества, то удовлетворение основного требования приводит к автоматическому удовлетворению и требований, обращенных к регистрирующему органу.

Таким образом, в связи с признанием недействительным решения общего собрания участников ООО «ТМ Текстиль» по второму вопросу: о распределении принадлежащей доли ФИО3 в размере 10% номинальной стоимостью 1000руб. обществу,  оформленного протоколом №10 от 16.06.2023, внесенная на их основании в ЕГРЮЛ запись за государственным регистрационным номером 2233700101435 от 23.06.2023 также является недействительной.

В соответствии со статьей 112 АПК РФ вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии со статьей 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Согласно разъяснениям пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 №1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее – Пленум №1) принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

В пункте 5 Пленума №1 разъяснено, что при предъявлении иска совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие) распределение судебных издержек производится с учетом особенностей материального правоотношения, из которого возник спор, и фактического процессуального поведения каждого из них.

Согласно правовой позиции, закрепленной в пункте 19 Пленума №1, не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком.

В рамках настоящего дела были рассмотрены требования истца к ООО «ТМ Текстиль» и УФНС России по Ивановской области о признании недействительными решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом №10 от 16.06.2023, и внесенной в ЕГРЮЛ в отношении общества на основании указанного решения записи за государственным регистрационным номером 2233700101435 от 23.06.2023.

При этом обращение истца в арбитражный суд с иском не вызвано непосредственно с незаконностью действий УФНС России по Ивановской области и нарушением им прав истца, ответчик УФНС России по Ивановской области по существу возражений против исковых требований не заявлял. Судом установлено, что регистрирующим органом принято решение и осуществлена запись в Единый государственный реестр юридических лиц на основании решения общества, которое признано недействительным, не порождающим юридических последствий, то есть формально регистрирующий орган действовал правомерно, однако спорные изменения в единый государственный реестр юридических лиц внесены на основании документов, не соответствующих закону и действительности.

Таким образом, удовлетворение заявленных истцом требований к регистрирующему органу не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца УФНС России по Ивановской области, в связи с чем основания для отнесения на УФНС России по Ивановской области судебных расходов отсутствуют.

На основании изложенного понесенные истцом расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000руб. подлежат возмещению истцу за счет ответчика ООО «ТМ Текстиль».

Излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 12650руб. подлежит возврату плательщику на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 104, 110, 167 - 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 (ИНН <***>) в лице финансового управляющего ФИО2 удовлетворить.

Признать недействительным решение общего собрания участников общества ограниченной ответственностью «ТМ Текстиль» (ОГРН <***>, ИНН <***>) по второму вопросу: о распределении принадлежащей доли ФИО3 в размере 10% номинальной стоимостью 1000руб. обществу,  оформленного протоколом №10 от 16.06.2023.

Признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц, внесенную Управлением Федеральной налоговой службы по Ивановской области о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО «ТМ Текстиль» (ОГРН <***>, ИНН <***>) за государственным регистрационным номером 2233700101435 от 23.06.2023.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТМ Текстиль» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 (ИНН <***>) 6000руб. расходов по государственной пошлине.

Возвратить ФИО1 (ИНН <***>) из федерального бюджета 650руб. государственной пошлины, излишне уплаченной по платежному поручению от 17.04.2025 №60682052056 в сумме 1718руб., 6000руб. государственной пошлины, излишне уплаченной по платежному поручению от 02.08.2024 №54033930252 в сумме 6000руб., 6000руб. государственной пошлины, излишне уплаченной по платежному поручению от 10.09.2024 №2 в сумме 6000руб.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.

Судья                                                                              Е.Е. Шемякина